香港xxx投资控股有限公司章程

1、PAGE 27 安注岸:靶划横线部份为王暗小军律师行之修柏改意见邦xxx背(扮中国百)伴投资有限公司章 程目录第一章总则第二章投资者熬第三章把扳组织形式敖第四章凹叭经营目的与范围班第五章八氨注册资本第六章董事会氨第七章邦颁经营管理机构哎第八章胺稗财务及会计伴第九章按把税务与利润分配岸第十章绊白外汇管理第十一章职工啊第十二章敖白工会组织第十三章保险颁第十四章傲把经营期限与解散皑第十五章摆拔章程的修改盎第十六章靶摆补充条款安第十七章绊皑法定文字阿第十八章绊斑生效日期 PAGE 30 俺第一章 半 总案 疤则第一条扳根据中华人民肮共和国外资企业白法及其实施细版则以及中华人民熬共和国（以下简矮称柏“班

2、中国坝”吧）其他有关法律半及规定，香港x版xx（中国）投敖资控股有限公司按就其在中国设立矮xxx百(阿中国氨)班投资有限公司罢(把以下简称安“昂公司捌”叭)挨特制订本公司章跋程。第二条昂公司的中文名称罢：xxx矮(扮中国胺)扳投资有限公司懊公司的英文名称蔼：敖New Wor八ld Chin瓣a Inves蔼tment H绊oldings稗 Co. 澳Ltd.翱公司的注册地址肮：上海市淮海中袄路300号B3伴层绊邮编：2000般21哀公司的法定代表奥人：埃姓名：xxx先哀生职务：董事长国籍：中国第三条斑公司是依照中耙华人民共和国外罢资企业法及其芭实施细则以及中八国其他有关条例矮及法规设立的外罢资

3、企业。袄公司具有中国法捌人地位，受中国爸法律的管辖和保翱护。公司的一切凹经营活动，必须唉遵守中华人民伴共和国外资企业熬法及其他法律斑、法令和中国有翱关的条例和法规啊。邦公司的营业执照啊签发日期为公司拜的成立日期。白第二章 胺 投资者第四条颁公司应由投资者捌（定义如下）出肮资成立。投资者巴应根据本章程第邦九条的规定缴付氨百分之一百的公暗司注册资本。第五条投资者为：昂香港xxx（中伴国）投资控股有隘限公司（以下简啊称癌“搬投资者氨”袄）昂注册地址：啊香港中哎环盎皇后大道中十八绊号笆 xxx大廈艾第一期叭九案楼叭电话号码：碍(852) 2背131 679绊0哎传真号码：唉(852) 2肮131 02

4、1埃6按授权代表:岸 澳姓名：xxx先熬生职务：董事长国籍：中国哎第三章 白 组织形式第六条昂公司的组织形式澳为有限责任公司板。一旦投资者缴岸清其对公司注册癌资本认缴的出资碍后，投资者无须拜再以出资、贷款鞍、垫款、担保或盎其它方式向公司绊或代表公司提供皑任何资金。公司爱的债权人仅对公翱司的资产拥有追八索权，而不得要笆求投资者偿付公捌司的债款。霸投资者对公司的鞍责任仅以其认缴鞍的注册资本为限凹。耙公司是根据中国挨有关法律设立的佰外资企业。公司扮的注册资本由投敖资者出资。公司敖是投资者在中国昂的投资工具，向昂中国的所投资公靶司投资。把所投资企业是指氨：公司单独投资挨或与其他外国投瓣资者和/或中国凹

5、投资者共同投资袄的企业,公司或斑与其他外国投资耙者的外汇出资占敖所投资设立企业拌注册资本25扮以上的企业，同半时公司的出资占奥所投资企业总注啊册资本不少于1罢0，此等所投懊资企业应被视为把外商投资企业，唉并享有外商投资坝企业所有优惠待佰遇。碍公司可根据投资芭业务发展的需要埃，并经原审批机挨关及有关部门之唉批准，在中国境皑内外设立分支机哎构。隘第四章 氨经营目的与范围第七条鞍公司成立的目的扳是引进外国资金叭和科学化管理方哀式，通过投资活矮动，取得合理的芭经济效益，并使柏投资者得以协调瓣其在中国现有及凹将来的投资并扩岸展投资者在中国埃的业务。第八条傲公司的经营范围扮应包括下列各项懊：瓣(a)八邦在

6、国家允许外商案投资的房地产领案域及与此相关的肮领域进行投资。巴(b)坝拔受其所投资企业奥的书面委托（经八董事会一致通过般）懊向其提供下列服啊务：安(1)奥岸协助或代理其所暗投资的企业从国昂内外采购该企业伴自用的机器设备奥、办公设备、房疤地产开发及与此耙相关的业务所需伴材料、设备、用按品和在国内外经斑营、销售所投资叭企业开发的房产邦或其他相关产品拔，并提供售后服埃务；摆(2)败拜在外汇管理部门白的同意和监督下碍，在其所投资企爱业之间平衡外汇啊；矮(3)叭搬为其所投资企业奥提供产品生产、跋销售和市场开发爱过程中的技术支胺持、员工培训、耙企业内部人事管捌理等服务；颁(4)伴 协助其所投资挨企业寻求贷

7、款并巴提供担保和抵押扳。罢（c）在中国境氨内设立与房地产唉和建筑相关的科版研开发中心或部佰门，从事新产品爸及高新技术的研叭究开发，转让其霸研究开发成果，坝并提供相应的技白术服务。办（d）为所投资奥企业提供咨询服按务，并为其关联八公司提供与其投耙资有关的市场信啊息、投资政策等佰咨询服务。版（e）经中国人叭民银行批准，公颁司可向其所投资岸设立的企业提供斑财务支持。柏在中国法律、法叭规和法令的有关稗规定允许新的经瓣营活动时，公司佰按照有关法律和鞍法规的规定并经盎有关审批部门批哀准，有权扩大上吧述的经营范围。吧第五章 安注册资本第九条奥公司的初期注册耙资本为傲3傲,颁000万啊美元（US$皑30,00

8、0,隘000吧），全部由投资八者以美元或者等肮值可兑换货币现敖汇投入。矮投资者应以现金搬缴付凹3哎,稗000万稗美元注册资本。板并根据下列出资百时间表将相应的暗美元或等值可兑岸换货币款额汇入斑公司的银行外汇拔帐户。办第一期出资额等百于投资者认缴注胺册资本的百分之半十五（15）背，应在公司营业扒执照签发后九十爱天内以现金缴清巴。百投资者认缴注册俺资本的余额，应暗在公司营业执照叭签发后两（2）笆年内缴清。罢在符合中国有关捌法律及法规要求袄的前提下，并为拜进行第八条所规罢定的业务活动筹扮措资金，且在获芭得董事会的批准哀及所须的审批机啊构批准之后，公岸司可在任何时候柏增加第九条所定拜的初期注册资本拌金

9、额。阿公司就超过注册办资本的所有其它傲资金需求可通过扒商业贷款、股东阿贷款、信用证、芭信用贷款或其它澳适当的融资方法瓣按照董事会认为耙适当的条款和条唉件获得。唉初期注册资本缴扮足后，投资者或罢其关联公司在现柏有外商投资企业矮之权益可转入公拌司，并按有关规啊定办理相应的转把股手续。第十条笆公司应聘请中国哀注册会计师对投傲资者（根据本章拌程第九条的规定俺）每期认缴的公敖司注册资本进行岸验资，并出具验哎资报告。在收到叭验资报告后，公唉司应发给投资者皑一份出资证明书班，以兹证明投资八者向公司缴付的挨（或被认为已缴笆付）的出资额。埃上述验资报告和哀出资证明书所载埃之详细内容应报哀原审批机关和国氨家工商管

10、理部门胺备案。癌公司在经营期内暗一般不减少注册皑资本，但在改变败投资总额、经营办范围等情况下，肮经审批机关批准佰，可减少注册资按本。第十一条颁公司任何注册资笆本的变动或转让岸须由出席董事会矮会议的董事一致奥同意，并报原审版批机关批准。经白批准后，公司必拜须在当地工商行俺政管理局办理所败需之变更登记手半续。傲第六章 半 董事会第十二条胺公司将设立董事挨会。根据中国有班关法律和法规，耙董事会将拥有在把经中国政府部门瓣批准的经营范围耙内从事经营活动捌所需之一切职能笆和权力。公司的靶董事会应在公司挨获签发营业执照爱当日成立，该董矮事会应由成立之败日起开始运作。第十三条凹董事会由四（4般）位董事组成，俺

11、全部董事应由投肮资者委任。第十四条背每位董事任期四靶（4）年，经投昂资者重新委任者办则可以连任。委按任董事必须报原邦审批机关备案。艾投资者可在任何隘时候及在给予公巴司不少于七(7瓣)天的书面通知艾的情况下，调换癌任何由投资者委氨任的董事，并须摆报原审批机关备矮案。艾董事会席位如因阿董事退休、调换捌、辞职、疾病、稗残废、丧失行为巴能力或死亡而出艾现空缺时，由投拌资者委任继任人矮，继续该董事未靶完成的任期，并叭须报原审批机关耙备案。第十五条靶董事会由投资者坝委任董事长一（绊1）名，副董事把长一（1）名。版董事会的董事长隘是公司的法定代奥表人，董事长必拌须在董事会授权蔼范围内行事。捌董事会的董事长熬

12、因故不能履行其昂职责时，应授权版副董事长或董事伴会其他成员作为爱公司的代理法定八代表人。获授权奥之董事必须在董芭事长的授权范围白内行事。第十六条皑公司的董事代表柏公司行事时不需稗负任何个人责任傲，除非所行之事罢已超越董事会批澳准或授权给董事哎的行事范围之外背。第十七条芭董事会是公司的傲最高权力机构，鞍决定公司的一切瓣重大事宜。第十八条按董事会应根据本背章程第十九条规把定的超过三分之哀二（包括三分之爱二）投票方式，翱决定公司的一切澳重大事宜，包括肮但不限于下列各捌项：傲审批各项重要报俺告，包括但不限暗于：年度预算（背包括现金流转及绊资本预算）及其唉调整和修改、长哀远经营计划、年爱度会计报告、资澳

13、金报告、借贷、肮银行透支和或熬其他融资途径等吧建议；搬审批财务报表和傲报告（包括但不搬限于：已经审计安的资产负债表及案损益表及公司年碍度税务报表）、哀收支预算以及年阿度利润分配计划啊；邦通过公司的重大扒规章制度；哀讨论及决定有关蔼经营规模和方式邦的重大变更或改俺变经营管理形式芭等事宜；班确定公司总经理败的任免及职权范稗围;俺确定公司管理层翱的工作、权力及百职责；矮批准或确认公司白审计师的委任和扒更换；坝批准公司的扩展柏计划，包括在国按内外设立分公司氨、代表处；熬批准涉及公司的案仲裁、诉讼捌(哎追讨贸易欠款的隘除外瓣)半及其它诉讼的提蔼起和应诉；斑决定公司储备基颁金及职工奖励及板福利基金的提取俺

14、额；及懊决定所有其他重跋大事宜。邦尽管有本章程第办十八条的规定，隘董事会应根据下安述第十九条规定颁的一致投票通过翱方式，决定下列阿事项：修改公司章程；吧决定与其它机构芭的兼并、合并以按及其它公司机构隘的重组事宜；拜负责公司的解散阿、清算或终止；阿公司注册资本变袄动或转让出资额笆；邦公司经营期限的哀延长。第十九条百董事会关于本章扳程第十八条列举吧的各项事宜之所爱有决定必须由出岸席董事会会议的哎超过三分之二（八包括三分之二）白董事或董事代表拜投票表示赞成方蔼为有效。胺董事会关于本章案程第十八条列举芭的各项事宜之所班有决定必须由出班席董事会会议的瓣全部董事或董事半代表一致投票表版示赞成方为有效疤。第

15、二十条佰董事会会议应在唉董事长决定的地背点召开。第二十一条爸除非由董事亲自版或委托代表人出斑席董事会，且会氨议的董事人数不绊少于三（3）名拜，董事会会议通柏过的任何决议案埃将不具任何效力罢。董事会会议记芭录， 应由各出柏席董事或委托代半表人签署后由公霸司存档备案。第二十二条伴董事会会议每年皑至少召开一次会佰议，由董事长召癌集，董事长缺席哎时，由获授权之绊董事代理召集。安召开董事会会议跋的书面通知（包笆括会议召开的时敖间、地点和议程耙）应在不少于十岸五（15）日前矮以传真（再以挂罢号信确认）通知哎各董事。董事会拔会议应由董事长盎主持，如董事长捌缺席，则应由获佰授权之董事代理搬主持。第二十三条熬由

16、不少于两（2靶）名的董事提出袄书面要求并具体半列明讨论事宜时百，应由董事长，办或在其缺席时，背由获授权之董事哎代理召开董事会邦临时会议。召开暗该会议的书面通唉知（包括会议召皑开的时间、地点凹和议程）应在不佰少于十五（15唉）天前以传真（搬再以挂号信确认矮）通知各董事。把董事会临时会议跋应由董事长主持般，如董事长缺席佰，则应由获授权蔼之董事代理主持熬。第二十四条案董事会亦可采用办书面决议案代替白召开董事会会议捌，该书面决议案板以传递方式送达柏董事会的每一名摆成员，以董事会班成员的签署作为哀表决依据，书面半决议与董事会会凹议具有同等法律肮效力。第二十五条败每一名董事在董坝事会会议上均有背一（1）票

17、表决白权。第二十六条阿每名董事均有权艾委任（授权）任唉一自然人作为被伴授权人代理其全按部或部分职权，盎也可以同样方式澳在任何时间撤销岸对其被授权人的胺委任（授权），八惟该董事有职责唉在第一时间通知般公司董事会该委伴任（授权）已撤绊销。八被授权人在行使坝所委托之职权的叭同时也必须遵守懊公司的有关规定佰，并按照授权董拜事的委托行使和吧履行职责、权力艾。氨每名被授权人，敖均可行使其所代哎理之董事的一（胺1）票投票权（办假若此被授权人癌本身亦为公司的袄董事时，除了其版本人的董事会投版票权外，还额外敖享有其所代理之皑董事的投票权）昂。扒除非授权董事的哀委任通知有相反埃之条款，否则该般被授权人在董事八会会

18、议书面决议疤案上的签名与该阿授权董事之签名败具有同等效力。笆在计算董事会会懊议法定人数时，疤每名被授权人（澳假若其本人亦为百董事会之董事）耙，应以其所代理搬之董事及其本人巴所担任之董事职佰位分别计算。败任何董事撤换其靶所委任的被授权懊人或卸任其本人癌的董事职务时，艾其所委托之被授巴权人代为行使的办权力同时解除。办被授权人在其获熬授权的范围内行盎事，则委任其为板被授权人之授权傲人，须为该被授罢权人之行事负责柏。第二十七条傲董事会会议记录傲及以书面决议案拌代替召开董事会俺会议而通过的书绊面决议，经董事矮长签字后，载入岸公司的董事会会半议纪要内，存放百于公司的法定地颁址。懊董事会会议的记爸录及书面决

19、议，颁须用中文书写。奥如有必要，董事碍会亦可决定会议摆记录及书面决议岸同时用英文书写败。两种文本有不斑一致时，以中文艾文本为准。第二十八条肮董事长或董事受皑董事会委托，代氨表公司行使职务叭时，其合理开支盎应由公司支付。把董事参加董事会隘会议的住宿费、扳膳食费、机票和班其他交通费用，奥应由公司负担。艾第七章 氨经营管理机构第二十九条奥公司设立经营管爱理机构，总经理稗在董事会领导下伴，全面负责公司绊的日常经营管理把工作，并向董事熬会汇报。绊总经理应由董事摆会委任。总经理碍的任期为四（4哎）年。如获董事胺会再委任者，可捌以连任。第三十条叭总经理的职责是邦执行董事会的决捌定及规划，并组般织及领导公司的

20、霸日常管理工作。第三十一条阿总经理应向董事邦会提交：瓣在每季度末，季罢度会计报告；办在每季度末，公般司该季度在商务叭、财务和技术各凹方面的表现评定把报告；年度营运报告；百年度预算案和年傲度长远计划以及爱其调整和修改；柏及背董事会随时可能氨要求的任何其他斑报告及计划。肮上述所提及之项矮目将交由董事会傲批准或审阅。第三十二条奥公司须建立一个暗由各功能部门组熬成的适当的经营搬管理机构。昂总经理有权聘请跋及委任部门经理罢来管理公司各功矮能部门。各部门扒经理应负责管理凹其所属部门，处胺理由总经理授权艾之事宜，并向总鞍经理汇报工作。第三十三条鞍董事长和、董事坝可以兼任公司总爸经理或部门经理颁。第三十四条奥

21、总经理及各部门把经理应按照聘用啊合同的规定及职懊业操守对公司及扒董事会负责。第三十五条吧董事会有权根据敖雇佣合同所载之盎条款罢免总经理版。或者，如总经肮理有营私舞弊行百为或严重失职时氨，董事会亦有权瓣随时罢免之。啊总经理有权根据背雇佣合同上所载昂之条款罢免部门斑经理及公司其芭他跋员工。或者，如摆部门经理及公司矮其爱他爱员工有营私舞弊柏行为或严重失职俺时，总经理亦有绊权随时罢免之。疤总经理有意辞职颁时，须按其雇佣蔼合同规定的时间案向董事会提出书百面辞呈。艾第八章 挨财务及会计第三十六条懊公司应根据中国翱有关法律和法规白制定公司的财务矮会计制度和程序绊。公司应采用权吧责发生制和借贷啊记帐法记帐。奥

22、公司拟采用的财碍务会计制度和程绊序应提交董事会邦批准，经董事会办批准后，公司的暗财务会计制度和扮程序应报当地有百关财政部门和税挨务机关备案。伴董事会批准的财疤务会计制度和程白序应尽可能地符艾合投资者的会计版标准和要求。第三十七条叭公司的会计年度安从公历一月一日胺起至十二月三十盎一日止。但是公芭司第一个会计年靶度应从公司的营伴业执照获颁发日安起至当年的十二傲月三十一日止。把经有关部门批准爸，公司可以采用霸十二月三十一日阿结算以外的会计把年度。第三十八条熬公司的一切记帐笆凭证、单据、统巴计报表、帐册须版以中文书写。如白有必要，经有关白部门批准，董事稗会同时亦可决定捌用英文书写。两巴种文本有不一致岸

23、时，以中文文本澳为准。柏公司采用人民币俺作为记帐本位币板，经有关部门批疤准，亦可同时采埃用另一种外币作阿为记帐本位币。第三十九条袄公司须聘请一位俺在中国注册的会扒计师，担任公司板的审计师。肮审计师负责公司碍的年度财务帐目百（其中包括，但芭不仅限于，公司拜的年度资产负债爸表及损益表）的瓣审计工作，审阅懊公司的帐目及财癌务收支，并向总蔼经理及董事会提安交中文书面审计绊报告。如有必要唉，董事会同时亦澳可决定审计报告昂用中文及英文两叭种文字书写。第四十条哎在每一会计年度罢的头三个月内，翱由总经理组织编靶制公司上一个会肮计年度的资产负蔼债表及损益表。澳该资产负债表及摆损益表应在公司俺聘请的中国注册板审计

24、师审核之后拌，由总经理提交罢董事会批准。第四十一条办投资者有权在任癌何时间自费在中背国境内或境外聘斑请注册会计师，芭进行财务审计及败对公司的会计报敖表稽核。第四十二条捌公司获中国政府班批准后可在中国傲营业的银行开立癌人民币及外币帐半户。拜第九章 巴税务与利润分配第四十三条罢公司应按照中背华人民共和国外耙商投资企业和外绊国企业所得税法埃及其实施细则伴以及中国其他有柏关税务法律和法般规的规定，缴纳巴各种税款，同时按也应有权享受国白家和地方政府给靶予的税务减免或矮优惠。第四十四条唉公司的职工应按疤照中华人民共跋和国个人所得税芭法以及中国其艾他有关法律和法氨规的规定，缴纳挨个人所得税。第四十五条敖公司

25、应根据中国稗相关法律和法规版从税后利润中提捌取一部份作为储爸备基金和其他相佰关的法定基金。搬从公司税后利润敖中提取的储备基把金不得少于中国吧法律规定的最低昂百分比例。但是绊，如果累积储备罢基金的累积总额翱已达到公司注册皑资本的百分之五暗十（50），鞍可由公司董事会氨决定而不再提取败。背从公司税后利润碍中提取的其他各叭项基金的数额应摆由董事会按中国澳有关法律根据公凹司每年度的财政扳状况讨论决定。第四十六条阿在依法纳税及提叭取本章程第四十伴五条规定的各项氨基金后，公司剩半余的利润，将按绊照利润分配方案佰（由总经理提交伴，董事会批准）懊分配给投资者。笆若公司有以往的白会计年度结转的百亏损，公司本年柏

26、度的利润应首先盎用于弥补亏损。俺以往会计年度的板亏损未弥补前，稗公司不得分配利百润。公司以往会叭计年度未分配的哀留存利润可并入鞍本年度可分配的芭利润中进行分配搬，或在本年度的矮亏损弥补之后分澳配。第四十七条百总经理应将利润稗分配方案提交董癌事会审批。瓣在依法纳税及提斑取本章程第四十百五条规定的各项邦基金后，董事会办（如认为适当）案可以随时宣布分百配利润。芭第十章 般外汇管理第四十八条半公司所有有关外爱汇事宜应依照捌中华人民共和国扮外汇管理条例昂和中国其他有关俺规定办理。第四十九条般公司的全部外汇败收入，应当存入把其开户银行的外扮汇帐户，公司的班全部外汇支出亦翱应从此外汇帐户版支付。半第十一章

27、摆 职工第五十条瓣总经理应负责聘耙请公司的职工。氨公司的管理人员懊和职工可以在中扳国境内或境外招澳聘。招聘的方式哎可由总经理以广鞍告、公开选拨和摆考试的形式择优罢取录。第五十一条般总经理应有权对拜违反公司规定及爱员工守则的工作拜人员采取纪律行邦动，包括警告并芭将缺点记录备案扒，及/或调低其埃工资。情况严重俺者，有关员工可岸被解雇。总经理爸亦有权解雇那些癌在职务上虽已接艾受适当训练仍不扒能胜任、表现欠摆佳或不合适之员稗工。板公司职工的解雇绊应根据雇佣合同碍和中国有关法规安的规定进行，并摆报当地劳动管理案部门备案。斑一般职工的工资傲、奖金、劳动保霸护、劳务保险和鞍福利应由总经理矮根据中国有关条斑例

28、和法规及公司凹的具体情况决定阿，并应截入有关巴的雇佣合同内。第五十二条翱有关职工福利、氨资金、劳动保护翱和劳动保险等事暗宜，应在公司各澳项制度中加以规扒定。柏第十二章 俺 工会组织第五十三条扒公司职工有权按俺照中华人民共搬和国工会法的吧规定，建立工会盎组织，开展工会安活动。第五十四条百公司按有关规定败提取工会经费。凹工会须按照中华绊全国总工会制订叭的工会经费管碍理办法，使用霸工会经费。岸第十三章 把 保险第五十五条吧公司应向获准在笆中国境内营业的绊保险公司投保。柏如遇中国境内营把业的保险公司不跋承接之保险事项唉，经有关政府部疤门批准，公司可肮选择中国境外营班业的保险公司进捌行投保。投保的碍方式

29、、价值、期拌限和条款应由董按事会决定。芭第十四章 疤 经营期限与解稗散第五十六条哎公司的初期经营澳期限自工商行政搬管理局签发公司背的营业执照之日埃起为期五十（5哎0）年。翱尽管有本章程第懊五十六条的规定拌，投资者可以在哎不迟于原经营期捌限期满前十二（阿12）个月提议爱延长经营期限。板如果该提议为董唉事会批准，须在霸原经营期限期满案前一百八十天，安报请原审批机关坝批准延长经营期耙限。公司在获批柏准后，须办理变笆更登记手续，延盎长经营期限。第五十七条鞍在发生下列任何瓣一项事件时，公岸司的营运应予以爸停止：吧公司的经营期限八届满；扮因严重亏损或不奥可抗力事故而无百法继续经营，或霸无力偿还债务而蔼宣布破产；把公司的经营权被白中国法律依法撤柏销；颁董事会全体一致班通过解散公司；澳及爸公司和其他公司癌或经营组织通过办新设合并的方式扳进行合并。第五十八条肮如果董事会因本叭章程第五十七条凹所列的事由而决癌定解散公司（第坝三项