某软件公司股权激励计划

1、按用友软件股份有盎限公司股权激励计划（修订稿）哎二零零七年八月百四日颁（经隘 搬2007 罢年背8 背月哎3 绊日召开的八用友软件二零零盎七年第一次临时艾股东大会审议通袄过）2特别提示耙1. 柏本股权激励计划懊依据中华人民半共和国公司法挨、中华人民共办和国证券法、艾上市公司股权熬激励管理办法（癌试行）及其他凹有关法律、行政拜法规，以及用艾友软件股份有限柏公司公司章程奥制定。白2. 敖用友软件以授予邦新股的方式实施版本股权激励计划叭，具体实施方案癌为：用友软件唉向激励对象授予板1,班797.12 败万股股票，授予阿数量占用友软件傲股本总额的澳8安。暗3. 盎本股权激励计划半的激励对象为用阿友软件

2、监事、高摆级管理人员和其澳他核心员工。吧间接持有公司有捌限售条件股份的澳用友软件董事和哀高级管理人员不柏参与本股权激伴励计划。基于管靶理半软件公司知识密熬集型、用友软件捌研发、销售、服柏务等各序列白的核心员工较多柏等因素，本股权吧激励计划激励对胺象覆盖面较广，拔但人员数量不霸超过用友软件员稗工总数的傲20邦。扮4. 白本股权激励计划瓣的标的股票有效坝期为五年，自本叭股权激励计划获肮得用友软件股澳东大会批准之日皑起计算。用友软氨件将在本股权激凹励计划通过后的翱2扮007 白年度、败2008皑年度和班2009 吧年度分别按公司般股本总额的氨3霸：捌1袄：挨1%埃比例向符合授予澳条件的败激励对象授予

3、标拜的股票；其余的熬占公司股本总额敖3笆的预留股份，爱其激励对象和懊分配比例由公司鞍董事会审定，公半司监事会核查，白需报经碍用友软件股东大把会批准稗的还应当履行相办关程序。激励对耙象每期获授的标斑的股票在授予日笆后的一年内锁捌定，不得转让。百在满足本股权激按励计划规定的解巴锁条件时，激励捌对象可申请标罢的股票解锁，解唉锁后的标的股票扳可依法流通。捌5. 懊激励对象的业绩矮考核条件为：用半友软件上一年度拔加权平均净资产霸收益率不低于翱10熬，且用友软吧件上一年度扣除扳非经常性损益的扳净利润为基础计背算的加权平均佰净资产收益率不耙低于矮10昂。把6. 吧用友软件授予激跋励对象每一股标按的股票的价格

4、为吧授予价格，傲2007 挨年度的授予价百格为公司胺2006 白年柏12 翱月巴1 办日公司第三届董熬事会奥2006 白年第六次会议审颁议通过用按友软件股份有限阿公司股权激励计爸划（草案）摘爱要公布前三十个癌交易日公司股瓣票均价的盎75%芭，具体价格为拔18.17 按元岸/白股。把2008 氨年度的授予价格捌不低于授予日前3绊三十个交易日公矮司股票均价的唉60%扳，肮2009 唉年度的授予价格罢不低于授予日前吧三十岸个交易日公司股挨票均价的皑50%阿，具体价格由公懊司董事会按照前皑述原则在授予前确定。阿7. 把用友软件承诺不皑为激励对象依本爸股权激励计划获搬取标的股票提供澳贷款以及其他埃任何形

5、式的财务唉资助，包括为其澳贷款提供担保。哎8. 阿本股权激励计划埃已经绊2007 蔼年靶8盎 扳月邦3 挨日召开的用友软挨件二零零七年第爱一次临时股坝东大会审议通过摆。4声明拔本公司全体董事氨、监事保证本股邦权激励计划及其坝摘要不存在虚假芭记载、误导性陈熬述凹或重大遗漏，并碍对其真实性、准熬确性、完整性承俺担个别和连带的跋法律责任。5目录唉第一章释义挨.肮.扒.耙.案.皑.稗.岸.拌.坝.懊.捌.肮.颁.捌.拔.澳.俺 6坝第二章本股权激扮励计划的目的爸.瓣.懊.扒.按.挨.绊.坝.案.隘.百.氨.埃. 7拔第三章本股权激白励计划的管理机疤构白.癌.佰.皑.把.八.百.癌.霸.埃.扮.跋. 7

6、鞍第四章本股权激办励计划的激励对安象岸.版.般.岸.岸.吧.矮.矮.肮.隘.胺.皑. 8靶第五章标的股票扒的种类、来源、凹数量和分配瓣.霸.芭.佰.柏.芭.扮.靶.绊. 8佰第六章本股权激碍励计划的有效期袄、授予、禁售和爸解锁规定凹.奥.半.鞍.澳.耙. 10拜第七章标的股票扮的授予程序和解罢锁程序昂.懊.俺.搬.败.耙.唉.叭.败.熬. 11瓣第八章芭关于预留股份扮.哀.搬.扮.八.霸.办.按.耙.耙.扳.邦.皑.斑.吧. 14碍第九章本股权激拌励计划的变更和柏终止般.柏.蔼.坝.办.矮.安.安.挨.疤.八. 15稗第十章附则瓣.爸.班.隘.绊.癌.傲.叭.笆.拜.般.熬.盎.碍.白.白.佰

7、.瓣. 18摆备查文件袄.矮.艾.靶.扒.挨.疤.稗.伴.百.凹.艾.霸.胺.八.般.癌.稗. 吧186第一章释义白除非另有说明，疤以下简称在下文矮中作如下释义：埃用友软件、公司搬：摆 吧指用友软件股份斑有限公司瓣本股权激励计划拌：埃 肮指用友软件股份澳有限公司股权激邦励计划袄激励对象：艾 扮指依照本股权激搬励计划有权获得翱标的股票的人员袄，包括埃公司监事、高级隘管理人员和其他叭核心员工把高级管理人员：敖 办指用友软件的总佰裁、副总裁、财颁务总监、董事会矮秘书和埃公司章程规定的熬其他人员坝董事会：鞍 胺指用友软件董事爸会昂薪酬与考核委员昂会指用友软件董哀事会薪酬与考核绊委员会碍股东大会：耙 芭

8、指用友软件股东搬大会霸标的股票：把 板指根据本股权激扮励计划拟授予给傲激励对象的用友扮软件股票半个人绩效考核合安格：背 背指根据用友股暗份软件有限公司稗股权激励计划实癌施考核澳办法，激励对稗象考核等级在拜B 瓣级或巴B 笆级以上坝中国证监会：傲 靶指中国证券监督傲管理委员会案北京证监局：懊 胺指中国证券监督百管理委员会北京佰监管局半证券交易所：昂 拔指上海证券交易叭所绊登记结算公司：摆 矮指中国证券登记埃结算有限责任公版司柏元：盎 板指人民币元7白第二章稗 靶本股权激励计划吧的目的翱用友软件制定实笆施本股权激励计懊划的主要目的是柏完善公司激励机绊制，进一步提高案员捌工的积极性、创巴造性，促进公

9、司氨业绩持续增长，啊在提升公司价值挨的同时为员工带疤来盎增值利益，实现碍员工与公司共同艾发展，具体表现拜为：哎1. 罢建立对公司监事白、高级管理人员胺和其他核心员工搬的中长期激励约安束机制，将激扮励对象利益绊与股东价值紧密般联系起来，使激袄励对象的行为与伴公司的战略目标凹保佰持一致，促进公懊司可持续发展。佰2. 澳通过本股权激励办计划的引入，进坝一步完善公司的啊绩效考核体系和拌薪酬体系，吸癌引、保留和激励稗实现公司战略目背标所需要的人才拔。芭3. 爸树立员工与公司瓣共同持续发展的岸理念和公司文化阿。百第三章搬 办本股权激励计划霸的管理机构阿1. 皑用友软件股东大肮会作为公司的最柏高权力机构，负

10、扒责审议批准本股背权激励计划的耙实施、变更和终俺止。靶2. 霸用友软件董事会奥是本股权激励计爸划的执行管理机挨构，下设的薪酬斑与考核委员会搬负责拟定本股权般激励计划草案，疤并提交董事会审案议；公司董事会暗根据股东大会败的授权办理本股奥权激励计划的相白关事宜。矮3. 翱用友软件监事会罢是本股权激励计隘划的监督机构，埃负责核实激励对俺象名单，并对艾本股权激励计划扮的实施是否符合佰相关法律法规及澳公司章程进罢行监督。八4. 白用友软件独立董氨事应就本股权激暗励计划是否有利懊于公司的持续发隘展，是否存在半损害公司及全斑体股东利益发表癌独立意见，并就氨本股权激励计划半向公司全体股东爸征集委托投票权皑。8

11、熬第四章罢 爸本股权激励计划敖的激励对象班（一）激励对象伴的资格胺本股权激励计划矮的激励对象应为矮：罢1. 暗同时满足以下条按件的人员：凹1) 办为用友软件癌及其分公司、用耙友软件控股的子奥公司的正式员工矮；绊2) 昂截至捌 版2006 肮年颁12 皑月啊3碍1 芭日，在用友软件岸及其分公司、用斑友软件控股的子案公司半的连续司龄满一胺年；芭3) 百为公司监事、高肮级管理人员和其叭他核心员工。拌2. 阿虽未满足上述全败部条件，但公司瓣董事会认为确有笆必要进行激励的案其他人员。肮公司激励对象的癌资格认定权在公疤司董八事会；激励对象啊名单须经公司董鞍事会审批，并艾经公司监事会核皑实后生效。坝（二）激

12、励对象澳的范围岸满足上述激励对罢象资格的人员纳吧入激励范围，激扮励范围总人数不傲超过用友软件及肮其摆分公司、用友软邦件控股的子公司胺员工总数的绊20霸。截至到按2006 叭年度期末，公司唉在拌职员工总数为蔼5,094 坝人。埃第五章熬 搬标的股票的种类罢、来源、数量和霸分配（一）种类啊本股权激励计划绊拟授予给激励对巴象的标的股票为暗用友软件股票。9（二）来源拔本股权激励计划鞍的股票来源为用案友软件向激励对疤象授予新股。（三）数量班用友软件向激励鞍对象授予傲1,哀797.12 耙万股股票，授予坝数量占公司股本吧总额的爱8熬。（四）分配懊本股权激励计划芭的具体分配情况阿如下：职务获授的标的股票数量

13、（万股）占本计划授予标的股票总量的比例标的股票占公司总股本的比例阿许建钢监事会伴主席半6.59 0.敖37% 0.0吧3%澳彭六三监事傲 背10.08 0伴.56% 0.搬04%艾乔海监事岸 岸1.81 0.坝10% 0.0扒1%拜高少义高级副总百裁霸20.20 1疤.12% 0.昂09%拜章培林高级副总斑裁胺16.23 0爸.90% 0.肮07%柏郭延生高级副总柏裁疤19.71 1皑.10% 0.盎09%吧吴晓冬副瓣总裁凹15.95 0坝.89% 0.般07%邦卢刚副总裁哎8.57 0.耙48% 0.0拌4%碍曾志勇副总裁鞍16.53 0翱.92% 0.摆07%敖陈巧红副总裁版16.72 0

14、白.93% 0.瓣07%霸蒋蜀革副总裁哀13.18 0瓣.73% 0敖.06%蔼郑雨林副总裁柏13.21 0案.74% 0.艾06%艾何景霄副总裁艾13.21 0唉.74% 0.般06%胺吴健副总裁敖16.85 0摆.94% 0.爸08%胺吴强副总裁般11.89 0靶.66% 0.柏05%柏向奇汉副总裁按12.37 0败.69% 0.凹06%癌欧阳青董事会秘翱书背10.90 0爸.61% 0.叭05%扮其他核心员工皑899.20 凹50.04% 吧4.00%哎预留股份把673耙.92 佰37.50% 邦3.00%爸合计班1,797.1霸2 100.0盎0% 8.00白%阿用友软件因公司啊发行新

15、股、派发案现金红利、资本拌公积金转增股份捌或其他原扳因需要调阿整标的股票数量靶、价格和分配的颁，公司董事会可昂根据公司股东大芭会的授权进行调伴整。10肮第六章捌 碍本股权激励计划翱的有效期、授予白、禁售和解锁规靶定（一）有效期按本股权激励计划挨的有效期为五年摆，自用友软件股昂东大会批准本股阿权激励计划之日肮起计算。背（二）授予与禁柏售规定奥用友软件将在本唉股权激励计划通八过后的耙2007 叭年度、伴2008 霸年度和罢2009 佰年度分别按公案司股本总额的按3%埃：哎1%鞍：敖1%邦比例向符合授予翱条件的激励对象跋授予标的股票；安其余的安占公司股本总额扮3俺的预留股份，瓣其授予时间、激艾励对象

16、和分配比办例由公司董事会懊审定，癌公司监事会核查敖，需报经用友软斑件股东大会批准凹的还应当履行相埃关程序。激班励对象每期获授按的标的股票在授胺予日后的一年内阿为禁售期，激励跋对象获授的标的罢股凹票在禁售期内锁傲定，不得转让。（三）解锁规定暗激励对象获授的笆标的股票在距授扒予日满一年后，绊分两次解锁：搬1. 办第一次解锁为禁昂售期满后的第一皑年，解锁数量不拔超过相应的获授碍标的股票总数的60%；颁2. 佰第二次解锁为禁办售期满后的第二斑年，解锁数量不白超过相应的获授暗标的股票总数的40%。胺在满足本股权激捌励计划规定的解白锁条件时，激励拜对象可向公司申懊请标的股票解锁班，昂解锁后的标的股百票可佰

17、依法流通。办若任何一年未达唉到解锁条件，激绊励对象不得在当斑年申请，也不得瓣在以后年度再次斑申把请该等标的股票捌的解锁；用友软昂件将退回激励对拌象相应标的股票耙的认购成本价及暗该11翱资金根据中国人柏民银行公布的同蔼期活期存款利率昂计算的利息；未唉达到解锁条件而罢未皑能解锁的标的股邦票额度将作废。扒国家法律法规对爱公司激励对象所般获授的标的股柏票禁售期有规定坝的，按照国家有傲关规定执行。板第七章百 挨标的股票的授予班程序和解锁程序（一）授予条件班激励对象获授标败的股票必须同时白满足如下条件：坝1. 熬用友软件未发生半如下任一情形：扮1) 唉最近一个会计年啊度的板财务会计报告被版注册会计师出具敖

18、否定意见或者无案法表岸示意见的审计报坝告；巴2) 懊最近一年内因重敖大违法违规行为矮被中国证监会予俺以行政处罚；拌3) 把中国证监会认定拜不能实行股权激扮励计划的其他情稗形。半2. 安激励对象未发生艾如下任一情形：拌1) 安最近三年内被证艾券交易所公开谴拔责或宣布为不适班当人选的；柏2) 摆最近三年搬内因重大违法违摆规行为被中国证耙监会予以行政处埃罚的；皑3) 癌具有中华人民叭共和国公司法盎规定的不得担任扳公司董事、监事爸、高级管理人员情形的；拔4) 哎公司董事会认定败其他严重违反公盎司有关规定的。敖3. 半业绩考核条件：鞍用友软件邦上一年度加权平斑均净资产收益率皑不低于艾10靶，且用友软件澳

19、上一年度扣除非案经常性损益的净巴利润为基础计算敖的加权平均净资傲产收益率不低于安10挨。斑4. 摆绩效考核条件：12傲根据用友软件傲股份有限公司股疤权激励计划实施啊考核办法，激板励对象上一年度碍绩效考核合格。（二）授予价格巴用友软件授予激吧励对象每一股标霸的股票的价格为翱授予价懊格，佰2007 败年度的授予价格罢为把公司佰2006 般年瓣12 拜月把1 白日公司第三届董安事会板2006 敖年第六次会议审爱议通过用友软袄件股翱份有限公司股权氨激励计划（草案稗）摘要公布前芭三十个交易日公暗司股票均价的捌75%爸，袄具体价格为颁18.17 斑元办/笆股。埃2008 挨年度的授予价格版不低于授予日前隘

20、三十个交易日公肮司股背票均价的按60%搬，捌2009 爸年度的授予价格盎不低于授予日前傲三十个交易日公霸司股票均价的翱50%爱，具体价格由公埃司董事会按照前哀述原则在授予前白确定。（三）授予程序摆1. 班公司董事会薪酬班与考核委员会负爱责拟定公司股权瓣激励计划草案。暗2. 隘公司董事会审议罢公司董事会薪酬胺与考核委员会拟叭定的公司股权激隘励计划草案。蔼3. 吧公司监事会核查翱获授标的股票的鞍激励对象名单。拌4. 岸公司股东大会审凹议批准公司股权盎激励计划草案。氨5. 瓣本股权激励计划傲经中国证懊监会备案且无异岸议、公司股东大敖会批准后由公司拜董事蔼会将标的股票授哀予激励对象，但捌公司董事会授予

21、阿激励对象标的股霸票的时间不得为下列期间：版1) 办公司定期报告公斑布前矮30 敖日；背2) 蔼公司重大交易或敖重大事项决定过靶程中至该事项公安告后摆2 安个交易日；霸3) 矮公司其他可能影肮响股价的重大事皑件发生之日起至捌公告后唉2 安个交易日。霸6. 埃公司在标的股票傲授予前与激励对蔼象签订授予标班的股票协议书凹，约定双方的笆权利义务，激励笆对象未签署授板予标的股票协议袄书或已签署佰授予标的股票13拌协议书但未按哎照付款期限支付拔认购标的股票款班的，视为该激捌励对象放弃参与本次授予。把7. 癌公司根据中国证俺监会、证券交易巴所、登记结算公跋司的有关规定办唉理实施本股权案激励计划的相关挨事宜

22、。（四）解锁条件澳激励对象申请根盎据本股权激励计氨划获授的标的股胺票的解锁，必须按同时满足如下条袄件：版1. 凹用友软件未发生癌如下任一情形：肮1) 拜最近一个会计年百度的财务会计报按告被注册会计师肮出具否定意见或摆者无搬法表扳示意见的审计报矮告；肮2) 版最近一年内因重哀大违法违规行为柏被中国证监会予颁以行政处罚；叭3) 傲中国证监会认定爱不能实行股权激碍励计划的其他情奥形。疤2. 扮激励对象未发生佰如下任一情形：熬1) 稗最近三年啊内被证券交易所搬公开谴责或宣布败为不适当人选的摆；隘2) 傲最近三年内因重傲大违法违规行为唉被中国证监会予笆以行政处罚的；凹3) 罢具有中华人民佰共和国公司法般

23、规定的不得担任背公司董事、监事靶、高级管理人员情形的；胺4) 癌公司董事会认定暗其他严重违反公扳司有关规定的。瓣3. 笆标的股票在时间安上满足本计划第凹六章规定的解锁拜规定。（五）解锁程序靶1. 把激励对象可就符挨合解锁条件的标爱的股票向公司董挨事会申请解锁，板由公司董事会奥薪酬与考核委员巴会审核无误后，背办理符合解锁条岸件的标的股票解背锁事宜。14胺2. 澳任何一年未达到拜解锁条件的，当靶年标的股票瓣作废，激励对象邦在以后年度也不柏得傲申请该等标的股拔票的解锁。对已昂经授出但因未能胺解锁而作废的标扮的股票，由公斑司以相应的认购扒价款及该资金根罢据中国人民银行唉公布的同期活期吧存款利率计算绊的

24、利息予以购回暗注销。扒3. 吧激励对象可转让颁获得解锁的标的扒股票，但公司监跋事和高级管理人袄员等激励对象靶所获得解锁的标拔的股票转让应符班合公司法熬和证券法等扮法律法规以及用隘友软件公司章般程的相关规定百。般第八章坝 俺关于预留股份盎1. 唉预留股份的用途肮：预留股份主要吧用于激励公司新叭进的并在本股权昂激励计划有效罢期内符合公司激坝励对象资格的员胺工、或在本股权靶激励计划审议批按准时尚不符合啊公司激励对象条氨件而在预留股份癌授予时符合公司半激励对象条件的绊员工、或对原般有部分或全部激碍励对象的追加授埃予。哀2. 板预留股份的授予蔼对象在获授预留奥股份时应符合本矮股权激励计划第安四章对激励对

25、昂象资格的规定，捌同时：奥1) 岸对于在本股权激安励计划审议批准摆之后引进的关键靶员工，经董事会爸审批可不受胺司龄满爱1 扳年的限制；般2) 安对按_俺于原有激励对象暗的追加授予时，盎激励对象上一年霸度绩效考核合格败，且任何翱一名激励对象通芭过全部有效的股板权激励计划获授袄的本公司股票累俺计不得超袄过公司股本总额埃的搬1%百。靶3) 俺预霸留股份的激励对熬象资格须经监事扮会进行核实，如百激励对象为董事奥、监事、疤高级管理人员的背，需提交股东大巴会审议并履行相啊应的披露程序。伴3. 半预留股份的授予蔼价格、有效期、疤禁售期、解锁均翱遵循本股权激励傲计划的规定。扮4. 邦预留股份的授予拔程序和解锁

26、程序搬均遵循本股权激熬励计划的规定，暗唯对在本股权靶激励计划审议批爸准之后引进的关耙键员工，因任职岸时间原因没有上氨一年度绩效考15鞍核记录的，经董伴事会特别审批，扮其授予条件中可胺不受第七章对于板激励对象绩效啊考核条件的限制版。罢5. 暗预留股份原则上摆随本计划中的奥5皑的标的股票一伴并授出。为配合胺公司人才战蔼略发懊展需要，也可由罢公司董事会另行按审议授出。笆第九章败 般本股权激励计划颁的变更和终止氨1. 澳公司发生实际控芭制权变更、合并捌、分立疤用友软件的实际阿控制人为皑王文京爸先生，若因任何搬原因导致用友软懊件的实际控制人搬发氨生变化，可由公坝司董事会提出本癌股权激励计划变岸更议案，报

27、经公艾司股东大会审议背批准。碍公司合并、分立啊时，可由公司董霸事会提出本股权啊激励计划变更议八案，报经公司股叭东大会审议批准。昂2. 皑激励对象发生职半务变更扳激励对象职务发稗生变更，但仍在般用友软件（包括八用友软件及其分坝公司、用友软件肮控懊股的子公司）任搬职的，其所获授凹的标的股票不作颁变更。靶3. 案激励对象离职（拔指因各种原因导唉致激励对象不在邦用友软件（包括芭用友软件及其板分公司、用友软唉件控股的子公司搬）任职的情况）安1) 埃激励对象与公司艾的聘用合同到期翱，公司不再与之癌续约的：其已解佰锁的标的股芭票和已授予但尚板未解锁的标的股败票继续有效；尚肮未授予的标的股凹票不再授予，予以作

28、废。爱2) 蔼激励对象与公司扒的聘用合同到期蔼，本人不愿与公叭司续约的：其已案解锁的标的矮股票继续有效；摆已授予但尚未解按锁和未授予的标暗的股票不再解锁矮和授予，予以作废。16绊3) 懊激励对象与公司俺的聘用合同未到爱期，因公司经营罢性原因等原因被芭辞退的：斑其哀已解锁的标的股皑票和已授予但尚隘未解锁的标的股挨票继续有效；尚柏未授予的标氨的股票不再授予凹，予以作废。笆4) 奥激励对象与公司把的聘用合同未到吧期，激励对象因叭个人绩效等原因瓣被辞退的：绊其已解锁的标的矮股票继续有效；凹已授予但尚未解捌锁和未授予的标癌的股票不再拔解锁和授予，予颁以作废。艾5) 搬激励对象与公司巴的聘用合同未到捌期向

29、公司提出辞蔼职并经公司同意芭的：其已解颁锁的标的股票和捌已授予但尚未解瓣锁的标的股票继昂续有效；尚未授靶予的标的股伴票不再授予，予背以作废。傲6) 氨激励对象与公司胺的聘用合同未到搬期，未经公司同挨意，擅自离职的盎：其已解锁霸的标的把股票继续有效；爸已授予但尚未解鞍锁和未授予的标岸的股票不再解锁拜和授予，予以作废。埃4. 鞍激励对象丧失劳扳动能力颁1) 熬激励对象因公（氨工）丧失劳动能笆力的：其已解锁癌的标的股票和已昂授予但尚未岸解锁的标的股票耙继续有效；尚未拔授予的标的股票跋不再授予，予以吧作废。罢2) 埃激励对象非因公背（工）丧失劳动扮能力的：其已解败锁的标的股票继半续有效；已罢授予但尚未

30、解锁哎的标的股票由公隘司董事会酌情处吧置；尚未授予的把标的股票不瓣再授予，予以作唉废。皑5. 疤激励对象退休背激励对象退休的拌，其已解锁的标颁的股票和已授予澳但尚未解锁的标暗的股票继续有效案；啊尚未授予的标巴的股票不再授予半，予以作废。半6. 扳激励对象死亡俺激励对象死亡的芭，其已解锁的标扳的股票和已授予哎但尚未解锁的标耙的股票继续有效坝；捌尚未授予的标的半股票不再授予，霸予以作废。17鞍7. 熬子公司控制权转阿移绊激励对象所任职啊的原用友软件控昂股子公司变更为埃非控股子公司，办其已解锁的标的坝股疤票和已授予但尚胺未解锁的标的股罢票继续有效；尚靶未授予的标的股埃票不再授予，予霸以作废。背8.

31、岸公司发生如下情百形之一时，应当摆终止实施本股权矮激励计划，激励按对象根据本股哀权激励计划已获爱授但尚未解锁的扮标的股票应当终隘止行使：奥1) 奥最近一个会计年靶度财务会计报告敖被澳注册会计师出具背否定意见或者无阿法表示唉意见的审计报告背；扮2) 班最近一年内因重唉大违法违规行为瓣被中国证监会予唉以行政处罚；瓣3) 爸中国证监会认定版的其他情形。凹9. 邦在本股权激励计盎划实施过程中，斑激励对象出现如凹下情形之一的，跋公司不得继续瓣授予其标的股票吧，其已获授但尚昂未解锁的标的股跋票应当终止行使叭：埃1) 扒最近三年内被证扳券交易所公开谴捌责或宣布为不适罢当人选的；霸2) 板最近三年内因重挨大违

32、法违规行为瓣被中国证监会予疤以行政处罚的；氨3) 跋具有中华人民把共和国公司法把规定的不得担任安公司董事、监事熬、高级管理人员情形的。盎10. 隘特别条耙款疤在任何情况下，靶激励对象发生触唉犯法律、违反职靶业道德、泄露公般司机密、失职或扳渎拜职等行为严重损办害公司利益或声坝誉的，公司董事埃会有权立即终止败其所获授但尚未熬解锁的标的股票。按对以上各种原因靶致使已经授出但昂未能解锁而作废扒的标的股票，由伴公司以相应的认胺购扳价款及该资金根绊据中国人民银行按公布的同期活期埃存款利率计算的懊利息予以购回注销。18第十章附则蔼1. 安本股权激励计划岸由公司董事会负班责解释。板2. 艾公司股东大会就袄本股

33、权激励计划摆向公司董事会授隘予如下权限：唉1) 皑根据本股权激励爸计划的规定对标邦的股票的数量和袄价格进行调整；袄2)扮 班依据上市公司霸股权激励管理办瓣法（试行）向俺公司董事会授予傲其他权利。案3. 蔼本股权激励计划肮一旦生效，激励皑对象同意享有本版股权激励计划下拌的权利，即可艾认为其同意接受鞍本股权激励计划办的约束并承担相背应的义务。备查文件斑1. 斑用友软件股份有啊限公司二零零七板年第一次临时股哀东大会决议公告坝2. 阿用友软件股份有鞍限公司二零零七奥年第一次临时股熬东大会决议按3. 袄用友软件股份有按限公司第三届董案事会熬2006 皑年第六次会议决叭议公告懊4. 唉用友软件股份有懊限公司第三届董翱事会吧2006 阿年第六次会议决隘议懊5. 唉用友软件股份有搬限公司独立董事矮关于公司翱股权激励计划草扮案的意见班6. 拌用友软件股份有按限公司监事会关爸于公司股权激励隘计划草案激励对傲象名单的核查意见叭7. 颁用友软件股份有把限公司股权激励胺计划实施考核办哀法搬8. 扮用友软件股份有暗限公司董事会薪斑酬与考核委员会芭实