证券发行与承销科目参考规章和自律细则

1、证券发行与承销科目参考规章和自律规则1、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（中国证监会公告2013 42号 2013年 11月 30日）贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，必须进一步推进新股发行体制改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快实现监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础。改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实爱护投资者特不是中小投资者的合法权益。 一、

2、推进新股市场化发行机制（一）进一步提早招股讲明书预先披露时点，加强社会监督。发行人招股讲明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。（二）招股讲明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发觉发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推举的发行申请。发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推举的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追

3、究中介机构及相关当事人责任。（三）股票发行审核以信息披露为中心。发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业推断，并确保发行人的申请文件和招股讲明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发

4、行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出推断。发觉申请文件和信息披露内容存在违法违规情形的，严格追究相关当事人的责任。投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主推断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。（四）中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。（五）发行人首次公开发行新股时，鼓舞持股满三年的原有

5、股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际操纵人不得发生变更。老股转让的具体方案应在公司招股讲明书和发行公告中公开披露。发行人应依照募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，能够通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。（六）申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。鼓舞企业以股债结合的方式融资。（七）发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。（八）放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。发行人自取得核准文件之日起至公开发行前，应参照

6、上市公司定期报告的信息披露要求，及时修改信息披露文件内容，补充财务会计报告相关数据，更新预先披露的招股讲明书；期间发生重大会后事项的，发行人应及时向中国证监会报告并提供讲明；保荐机构及相关中介机构应持续履行尽职调查义务。发行人发生重大会后事项的，由中国证监会按审核程序决定是否需要重新提交发审会审议。二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务（一）加强对相关责任主体的市场约束1发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级治理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

7、6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。2发行人及其控股股东、公司董事及高级治理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施能够包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级治理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提早公告具体实施方案。3发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股讲明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对推断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质阻碍的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行

8、人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际操纵人、董事、监事、高级治理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股讲明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（二）提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提早三个交易日

9、予以公告。（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束。发行人及其控股股东、公司董事及高级治理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，同意社会监督。证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取监管措施。三、进一步提高新股定价的市场化程度（一）改革新股发行定价方式。按照证券法第三十四条的规定，发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。发行人应与承销商协商确定定价方式，并在发行公告中披露。（二）网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，

10、然后依照剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。公开发行股票数量在4亿股以下的，提供有效报价的投资者应许多于10家，但不得多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，提供有效报价的投资者应许多于20家，但不得多于40家。网下发行股票筹资总额超过200亿的，提供有效报价的投资者可适当增加，但不得多于60家。有效报价人数不足的，应当中止发行。发挥个人投资者参与发行定价的作用。发行人和主承销商应当同意符合条件的个人投资者参与网下定价和网下配售。具备承销资格的证券公司应预先制定上述个人投资者需具备的条件，并向社会公告。（三）强化定价过程的信息披露要求。发行人和主承销商应制

11、作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露。在网上申购前，发行人和主承销商应当披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量，所有网下投资者报价的中位数、加权平均数，以公开募集方式设立的证券投资基金报价的中位数和加权平均数，确定的发行价及对应的市盈率等。如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，在网上申购前发行人和主承销商应公布投资风险特不公告，明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少应包括：1比较分析发行人与同行业上市公司的差异及对发行定价的阻碍；提请投资者关注所定价格与网下投资者报价之间

12、存在的差异。2提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。四、改革新股配售方式（一）引入主承销商自主配售机制。网下发行的股票，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售原则和方式，并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。（二）网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资治理人治理的社会保障基金配售。上述投资者有效申购数量不足的，发行人和主承销商能够向其他投资者进行配售。（三）调整网下配售比例，强化网下报价约束机制。公司股本4亿元以下的，网下配售比例不低于本次公开

13、发行股票数量的60%；公司股本超过4亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70%。余下部分向网上投资者发售。既定的网下配售部分认购不足的，应当中止发行，发行人和主承销商不得向网上回拨股票。（四）调整网下网上回拨机制。网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。（五）改进网上配售方式。持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。证券交易所、证券登记结算公司应制订网

14、上配售的实施细则，规范网上配售行为。发行人、主承销商应依照相关规则制订网上配售具体方案并公告。方案必须明确每位投资者网上申购数量的上限，该上限最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。（六）强化股票配售过程的信息披露要求。主承销商和发行人应制作配售程序及结果的信息披露文件并公开披露。发行人和主承销商应当在发行公告中披露投资者参与自主配售的条件、配售原则；自主配售结束后应披露配售结果，包括获得配售的投资者名称、报价、申购数量及配售数额等，主承销商应讲明自主配售结果是否符合事先公布的配售原则；关于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的投资者，发行人和主承销商应在配售结

15、果中列表公示。发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定的，发行人应在上市公告中予以披露。五、加大监管执法力度，切实维护“三公”原则（一）保荐机构与发行人签订发行上市相关的辅导协议后，应及时在保荐机构网站及发行人注册地证监局网站披露对发行人的辅导工作进展；辅导工作结束后，应对辅导过程、内容及效果进行总结并在上述网站披露。（二）进一步提高信息披露质量。以投资者的决策需要为导向，改进信息披露内容和格式，突出披露重点，强化对发行人要紧业务及业务模式、外部市场环境、经营业绩、要紧风险因素等对投资者投资决策有重大阻碍的信息披露要求。使用浅白语言，提高披露

16、信息的可读性，方便宽敞中小投资者阅读和监督。（三）在发审会前，中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。（四）强化发行监管与稽查执法的联动机制。从申请文件被行政受理时点起，发行人及其董事、监事、高级治理人员及相关中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。审核中发觉涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。（五）强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责。发行人和承销商不得向发行人、发行人董事及高级治理人员、承销商及上述人员的关联方配售股票。发行人和承销商不得采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公

17、正原则的行为；不得采取劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票的行为；不得通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益。中国证券业协会应制定自律规则，规范路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为，加强行业自律治理。（六）证券交易所应进一步完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制，建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制，加强对“炒新”行为的约束。（七）发行人上市后，保荐机构应严格依法履行持续督导职责，督促发行人履行有关上市公司规范运行、信守承诺和信息披露等义务，批阅发行人信息披露文件及发行人向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。持续

18、督导期内，保荐机构应按规定公开披露定期跟踪报告；发行人出现重大变故或事件，保荐机构应按规定公开披露临时报告。持续督导期结束后20个工作日内，保荐机构应撰写督导工作报告，在中国证监会指定网站披露，并就督导工作未尽事宜作出安排。持续督导责任落实不到位的，依法追究保荐机构责任。（八）发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推举的发行申请，并移交稽查部门查处。发行人在招股讲明书中差不多明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。上市公司涉嫌欺诈上市的，立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。（九）进一步

19、加大对发行人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业行为的监督执法和自律监管力度。建立和完善中国证监会保荐信用监管系统、中国证券业协会从业人员自律治理系统与证券交易所信息披露系统之间的信息共享和互通互联，方便社会公众参与监督，强化外部声誉和诚信机制的约束功能。发行人及其董事、监事、高级治理人员未能老实履行信息披露义务、信息披露严峻违规、财务造假，或者保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构未能勤勉尽责的，依法严惩。2、上市公司监管指引第 3号上市公司现金分红（中国证监会公告2013 43号 2013年 11月 30日）第一条 为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，

20、依照公司法、证券法、上市公司信息披露治理方法和上市公司证券发行治理方法等规定，制定本指引。第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照公司法、证券法和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细讲明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件

21、、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相关于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采纳现金分红进行利润分配。采纳股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、进展时期、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公

22、司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司进展时期属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司进展时期属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司进展时期属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司进展时期不易区分但有重大资金支出安排的，能够按照前项规定处理。第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

23、事应当发表明确意见。独立董事能够征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特不是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关怀的问题。第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，通过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专

24、项讲明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分爱护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细讲明。第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司操纵权发生变更的，应当在募集讲明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者操纵权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安

25、排、董事会对上述情况的讲明等信息。第十条 上市公司能够依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓舞宽敞中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。第十二条 证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体缘故，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级治理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公

26、司的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体缘故，相关缘故与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等；（四）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的缘故，相关缘故与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按

27、照规定为中小股东参与决策提供了便利等；（五）上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级治理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。第十三条 上市公司有下列情形的，证券监管机构应采取相应的监管措施：（一）未按规定制定明确的股东回报规划；（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；（三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;（四）章程有明确规定但未按照规定分红；（五）现金分红监管中发觉的其他违法违规情形。

28、上市公司在有关利润分配政策的陈述或者讲明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，依照证券法第一百九十三条予以处罚。第十四条 证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。第十五条 本指引由中国证券监督治理委员会负责解释。第十六条 本指引自公布之日起施行。3、关于首次公开发行股票并上市公司招股讲明书财务报告审计截止日后要紧财务信息及经营状况信息披露指引（中国证监会公告2013 45号 2013年 12月 6日）为进一步提高信息披露质量，增强信息披露的及时

29、性，爱护投资者的合法权益，依据首次公开发行股票并上市治理方法、首次公开发行股票并在创业板上市治理暂行方法等规定，制定本指引。申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）在刊登招股讲明书时，应充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及要紧经营状况，保荐机构应关注发行人在财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化，并督促发行人做好信息披露工作。一、总体要求为便于投资者充分了解和掌握发行人的财务信息及经营状况，发行人财务报告审计截止日至招股讲明书签署日之间超过1个月的，应在招股讲明书中披露审计截止日后的要紧经营状况。发行人财务报告审计截止日至招股讲明书签署日之间超过4个月的，还应补充提供期间季

30、度的未经审计的财务报表，并在招股讲明书中披露审计截止日后的要紧财务信息。发行人提供并披露未经审计财务报表的，发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级治理人员需出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个不及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。会计师事务所应就该等财务报表出具批阅意见。二、要紧财务信息的披露发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股讲明书中以列表方式披露该季度末和上年末（或该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期）

31、的要紧财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的要紧项目和金额。应注明相关财务信息未经审计，但差不多会计师事务所批阅。若该季度的要紧会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应披露变化情况、变化缘故以及由此可能产生的阻碍。如发行人报告期内最近一期营业收入或营业利润呈现下滑趋势的，应进一步披露申报财务报告中最近一年及一期各季度的简要经营业绩，并与最近一季度未经审计的数据进行比较分析，同时充分披露由此可能带来的风险

32、。发行人假如可能年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析披露可能出现的情况及要紧缘故。三、要紧经营状况的披露发行人应结合自身经营业绩波动的周期性和季节性特点，以及财务报告审计截止日后未经审计的财务信息（如有），在招股讲明书中简要披露审计截止日后的要紧经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股讲明书签署日。发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征。假如属于强周期性行业，应进一步披露行业当前的进展状况。假如有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势

33、，且短期内要紧阻碍因素将持续存在，应就该情况及可能对发行人以后经营业绩产生的不利阻碍作重大事项提示。保荐机构应关注发行人在以下方面是否发生重大变化：发行人经营模式，要紧原材料的采购规模及采购价格，要紧产品的生产、销售规模及销售价格，要紧客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能阻碍投资者推断的重大事项。保荐机构应在发行保荐书中讲明相关结论，并在发行保荐工作报告中详细讲明核查的过程、了解并收集到的相关情况，得出结论的依据。假如发行人经营状况存在重大变化，保荐机构应督促发行人在招股讲明书中予以充分披露。四、重大事项提示发行人应在招股讲明书重大事项提示中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后的要

34、紧财务信息（如有）及经营状况。需注明相关财务信息未经审计，但差不多会计师事务所批阅。发行人应结合财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况，及时评估可能对发行人以后经营产生不利阻碍的风险因素，以及发行人经营中可能存在的要紧困难，关注可能导致发行人经营业绩出现较大下降的因素。若审计截止日后发行人经营状况发生了较大不利变化，或连续之前即已存在的经营业绩下降趋势，应在重大事项提示中披露相关风险。可能年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润可能较上年同期发生较大下降的，应在重大事项提示中明确披露可能出现的情况及要紧缘故。4、关于首次公开发行股票并上市公司招股讲明书中与盈利能力相关的信息披露指引（中国

35、证监会公告2013 46号 2013年 12月 6日）为进一步强化首次公开发行股票并上市公司（以下简称发行人）信息披露的真实、准确、完整和及时，依据首次公开发行股票并上市治理方法、首次公开发行股票并在创业板上市治理暂行方法等规定，制定本指引。发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除应遵守招股讲明书准则的一般规定外，应结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力。相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中讲明其尽职调查情况及结论。一、收入方面（一）发行人应在招股讲明书中

36、披露下列对其收入有重大阻碍的信息，包括但不限于：按产品或服务类不及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人要紧产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及缘故。报告期营业收入增减变化情况及缘故。 发行人采纳的销售模式及销售政策。按业务类不披露发行人所采纳的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应依照会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细讲明其收入确认标准的合理性。报告期各期发行人对要紧客户的销售金额、占比及变化情况，要紧客户中新增客户的销售金额及占比情况。报告期各期末发行人应收账款中要紧客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增要紧客户的应收账款金额及占比情况。（

37、二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于：发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的阻碍是否合理。不同销售模式对发行人收入核算的阻碍，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及缘故。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提早或延迟确

38、认收入的情况。发行人要紧客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人要紧合同的签订及履行情况，发行人各期要紧客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款要紧客户与发行人要紧客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的缘故及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。二、成本方面（一）发行人应在招股

39、讲明书中披露下列对其成本有重大阻碍的信息，包括但不限于：结合报告期各期营业成本的要紧构成情况，要紧原材料和能源的采购数量及采购价格等，披露报告期各期发行人营业成本增减变化情况及缘故。 报告期各期发行人对要紧供应商的采购金额、占比及变化情况，对要紧供应商中新增供应商的采购金额及占比情况。报告期各期发行人存货的要紧构成及变化情况。如发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、市场竞争情况和行业进展趋势等因素披露缘故，同时分析并披露发行人的存货减值风险。（二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人成本的准确性和完整性，包括但不限于：发行人要紧原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材

40、料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人要紧原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。发行人要紧供应商变动的缘故及合理性，是否存在与原有要紧供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人要紧采购合同的签订及实际履行情况。是否存在要紧供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的阻碍。发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建

41、立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在专门困难或由第三方保管或操纵的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。三、期间费用方面（一）发行人应在招股讲明书中披露下列对其期间费用有重大阻碍的信息，包括但不限于：报告期各期发行人销售费用、治理费用和财务费用的构成及变化情况。报告期各期发行人的销售费用率，假如与同行业上市公司的销售费用率存在显著差异，应披露差异情况，并结合发行人的销售模式和业务特点，披露存在差异的缘故。报告期各期发行人治理费用、财务费用占销售收入的比重，如报告期内存在异常波动，应披露缘故。（二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人期间费用的准确性和完整性，包括但不限于：发行人销售费用

42、、治理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。发行人报告期治理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否依照贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。报告期各期发行人职职员资总额、平均工资及变动趋势与发行

43、人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。四、净利润方面（一）发行人应在招股讲明书中披露下列对其净利润有重大阻碍的信息，包括但不限于：报告期各期发行人的营业利润、利润总额和净利润金额，分析发行人净利润的要紧来源以及净利润增减变化情况及缘故。 报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对比情况。如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，披露缘故及对发行人净利润的阻碍。报告期内发行人的各项会计可能，如坏账预备计提比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的，

44、应披露缘故及对发行人净利润的累计阻碍。依照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号财务报表附注中政府补助相关信息的披露的相关规定，应在报表附注中作完整披露；政府补助金额较大的项目，应在招股讲明书中披露要紧信息。 报告期内税收政策的变化及对发行人的阻碍，是否面临立即实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的阻碍。（二）保荐机构和会计师事务所应核查阻碍发行人净利润的项目，包括但不限于：发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。发行人是否

45、符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，假如存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。5、关于修改证券发行与承销治理方法的决定（中国证监会第 98号令 2014年 3月 21日）一、增加一条，作为第五条：“首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当同意中国证券业协会的自律治理，遵守中国证券业协会的自律规则。“网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商能够依照自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。”二、第五条

46、改为第六条，第二款修改为：“网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。三、第六条改为第七条，第二款和第三款合并，修改为：“公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量许多于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量许多于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。” 四、删除第八条。 五、第九条第一款改为第一款、第二款，修改为：“首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低

47、于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资治理人治理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向依照企业年金基金治理方法设立的企业年金基金和符合保险资金运用治理暂行方法等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商能够向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。“对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相

48、同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。”六、第十条第二款修改为：“网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。”七、第十五条增加一项作为第五项：“（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际操纵人、董事

49、、监事、高级治理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际操纵人、董事、监事、高级治理人员。”第五项改为第六项。八、第十六条修改为：“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通

50、，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。” 九、增加一条，作为第三十五条：“中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发觉涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。” 十、增加一条，作为第三十六条：“中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发觉违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并依照评价结果采取奖惩措施。” 十一、第三十五条改为第三十七条，修改为：“发行人、证券公司、证券服务机构、投资者

51、及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本方法规定的，中国证监会能够视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开讲明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。” 本决定自公布之日起施行。证券发行与承销治理方法依照本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。证券发行与承销治理方法 （2013年10月8日中国证券监督治理委员会第11次主席办公会议审议通过，依照2014年3月21日中国证券监督治理委员会关于修改证券发行与承销治理方法的决定

52、修订）第一章 总 则第一条 为规范证券发行与承销行为，爱护投资者合法权益，依照证券法和公司法，制定本方法。第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本方法。首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督治理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本方法以及中国证监会有关风险操纵和内部操

53、纵等相关规定，制定严格的风险治理制度和内部操纵制度，加强定价和配售过程治理，落实承销责任。为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第二章 定价与配售第四条 首次公开发行股票，能够通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也能够通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股讲明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。第五条 首次公开发行股票

54、，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当同意中国证券业协会的自律治理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商能够依照自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。第六条 首次公开发行股票采纳询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者能够自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者有意压低、抬高价格。网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对

55、应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。第七条 首次公开发行股票采纳询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后依照剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量许多于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量许多于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。第八条 首次公开发行

56、股票时，发行人和主承销商能够自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。第九条 首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资治理人治理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向依照企业年金基金治理方法设立的企业年金基金和符合保险资金运

57、用治理暂行方法等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商能够向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网

58、上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。 本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。除本方法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还能够约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。第

59、十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采纳其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让打算的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当

60、安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。第十三条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，能够向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限许多于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商能够在发行方案中采纳超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、