中信国安信托案例之财务角度

1、 HYPERLINK 板中信国安信托案唉例拌浅谈-斑-财务角度委托人信托计划东方资产公司（保险公司）中信集团国安持有的其他公司股权（将注入项目公司）控股50%以上以股权及债权投资，在国安注入资产前，信托计划占项目公司100%股份项目公司项目公司（被注入资产后）国安资产注入被注入资产后信托计划占81%国安占比19%中信承诺，如果到期没有第三方回购，中信将溢价回购如果出现合同约定条款，导致委托人3年到期后推出，中信将进行回购如果交易各方恶意违反合同约定条款，保险公司将进行赔偿国安公司分配信托收益到期回购股权及债权捌一、俺委托人的财务处般理问题：1、初始投资时柏持有至到期投资唉，是指到期日固隘定、回

2、收金额固疤定或可确定，且熬企业有明确意图熬和能力持有至到凹期的非衍生金融肮资产熬，熬持有至到期投资隘通常具有长期性熬质案。因该信托计划氨期限3年以上，奥而且金额确定，绊并且短期内委托碍人不会出售，所翱以委托人投资后班建议将其纳入胺持有至到期投资半会计科目，初始昂投资时财务氨处理搬如下：背 借方澳：阿持有至到期投资按-信托计划靶 傲 熬颁金额暗 般 贷方摆：银行存款耙 俺 奥 八 班案金额奥 按2、肮每年度信托收益靶分配时艾 由于半本霸信托拔产品啊是预期收益，不安像投资绊债券，半利息率是定的，伴所以建议企业稗在购买本信托产袄品时不要将预期伴收益纳入初始投哀资投资成本核算把，只要当信托计艾划进行信

3、托利益耙分配瓣（颁或捌扣除一定费用笆后拜）八收到资金后，再奥对该盎信托败收益进行确认，捌账务处理如下：八 耙 借方白：银行存款搬 版 贷方半：癌投资收益唉 把3、熬关于税务处理问岸题营业税笆 伴 暗首先，我们看下百相关产品征税情隘况：澳第一：银行存款班利息不交营业税疤 把，严格上讲胺利息收入不拌在版营业税范畴（金懊融企业除外）哀第二：金融债券搬利息收入，一般矮上来说，债券利笆息收入不在营业罢税范畴内佰（金融企业除外白）巴，但是由于买卖柏债券哎（有价证券）白差价收入要交营氨业税，而在很多跋情况下债券差价昂收入中包含了债案券利息收入，所柏以导致在卖出债凹券昂时败某些情况下债券邦利息收入也交了败营业

4、税，瓣就目拌前哀来说翱国债的利息收入捌免征营业税，但白对于金融债等其隘他债券利息捌收入氨的营业税征收较岸为混乱，敖各地的执行不一白致扒。八第三：证券投资吧基金分红收入暗，不属于营业税耙范畴百 蔼 由于般购买皑我们信托产品半是投资理财产品板所以区别于银行班存款；半又由于我们扒信托伴产品是预期收益叭，不像债券利息安是固定的，所以罢区别于金融债券捌；扮又由于该蔼我们吧信托般产品岸特殊性，其预期办收益又基本可以碍保证，而且拌并不一定按期分白红，所以又区别跋于证券投资基金啊。隘但是我们产品跟昂上边三种情况类百似，既然他们不翱需要缴纳营业税懊，所以我建议企扮业在财务处理时唉可以暂不计提邦 巴另外，如果在信

5、昂托终止前，委托般人将信托受斑益权进行转让，摆出现溢价收入绊，案这个溢价收入不案等同于信托收益按分配，柏参考营业税法规拔中有关买卖有价斑证券差价收入缴版纳营业税条款，癌这部分收入挨，就应该缴纳营吧业税扮，但是如果在转板让信托受益权之半前，信托计划先板将信托收益进行搬分配，然后委托胺人平价转让，就斑不会产生差价收俺入 懊所得税：所得税半是必须要交的佰 伴 俺另外后边介绍中澳也会涉及到相关拌税务问题瓣二、隘项目公司成立巴涉及财务问题背公司成立时出资爱问题岸公司法懊第二十七条股绊东可以用货币出吧资，也可以用实伴物、知识产权、扳土地使用权等可百以用货币估价并捌可以依法转让的翱非货币财产作价瓣出资；但是

6、，袄法律版、行政法规规定班不得作为出资的坝财产除外。对作把为出资的非货币癌财产应当评估作熬价，核实财产，柏不得高估或者低埃估作价。法律、袄行政法规对评估爱作价有规定的，碍从其规定。全体跋股东的货币出资阿金额不得低于有隘限责任公司注册霸资本的百分之三埃十。蔼公司法第七十二靶条第二款规定般“班股东向股东以外唉的人转让股权，俺应当经其他股东办过半数同意，股爱东应就其股权转艾让事项书面通知白其他股东征求同鞍意，其他股东在柏接到书面通知之稗日起满三十日未坝答复的，视为同岸意转让，其他股暗东半数以上不同笆意转让的，不同霸意的股东应当购靶买该转让的股权肮；不购买的，视熬为同意转让。矮”凹我们目前采艾取的俺方

7、式是艾信托计划皑用货币资金斑全资成立项目公挨司，然后由国安坝公司癌将伴其唉资产注入，目的邦是为规避扳非货币财产蔼出资不能超过7凹0%的规定。艾因为吧如果先由国安公阿司单独以实物资罢产出资成立项目靶公司将违反公司碍法第二十七条，懊如果由国安爸公司版自己疤补上30%货币昂资金出资下限，柏国安公司也不愿摆意，所以白出现另外两种方皑式：碍一是我们正执行熬的，二是公司成敖立时共同出资，拔因为百国安注资后所占皑股份也百不到阿20%，也就是挨说如果项目公司扮成立时就将国安碍资产注入也不违哎反公司法爸二十七条规定摆。鞍另外，先出资后岸增资在程序上、柏时八效上及费用上都暗比较麻烦，所以爱我建议共同出资颁比较好挨

8、由昂于国摆安公司出资资产熬为股权，并且为般非全资子公司，笆所以出资前捌注意败一定不能违反公办司法俺七十二条扒款安之规定板注：佰我这边有一个疑暗问，因为国安公澳司出资后只占股岸份20%，是不扳是爸国安公司出资资败产价值较小，无哎法与我们信托出懊资规模相比，怎蔼么能保证我们资瓣金安全呢？而且皑资产价值不好，八无法给项目公司坝带来收益，怎么袄样保证我们信托俺收益呢？除非一拌种情况，国安公白司资产注入只是挨一个幌子，背资产注入及成立按项目公司只案是熬作败为我们靶设立佰信托计划，给国巴安公司融资的平叭台埃，而我们信托本安金安全及收益实疤现由国安公司及拌中信集团另行处俺理扒公司成立账务处佰理（共同出资为版

9、例）拜借方：货币资金百-瓣-蔼-捌-败- -袄-罢指信托以股权投霸入资金唉（扣除发生少许巴费用）绊 长期艾股权投资吧-白-昂-艾-瓣指国安公司出资般的实物资产奥（评估后）案贷方：注册资本昂-伴-扮-佰-邦- -稗-懊指实际出资额芭 资盎本公积矮-邦-败-碍-盎-氨- -公肮司成立时相关费癌用或公司成立前熬银行疤存款癌利息敖 哎应付款项-瓣-案-凹-邦-按-背-盎-吧信托计划股东借啊款稗出资时各自所占佰股份计算：稗由于该信托计划拌特殊皑性斑，所以测算思维挨及方式会不一样吧首选，国安所持班有的其他股权要熬经过评估，新设百公司不涉及到拔原股东权益作价邦溢价问题，所以跋经评估坝后蔼的国安所持有的罢股权

10、的盎价格即为国安公熬司出资额，评估啊后这个金额是确爱定奥的捌 ，假如为x昂第二，我们募集败规模凹是确定矮的昂 背，假如是y，然矮后公司成立后双背方各占比例也是胺确定的，假如信拌托持股（80%霸以上鞍）般为z，唉国安公司持股（疤20%以下），碍为什么股权比例笆这样安排，后边熬在国安公司影响阿中叭会讲到。爱现在我们要算的啊是我们的募集资绊金多少作为股份瓣，多坝少作败为股东借款，也坝就是我们的出资岸额和借款金额懊各应该是多少碍第一步：总的出澳资额=国安公司吧出资额/除以国靶安所占股份比例岸，因为国安出资半额是评估后的股邦权资产是定的，凹我们依此倒推总敖出资额芭第一步：我们出疤资额=总的出资矮额-国安

11、出资额昂第三步：我们的版股东借款金额=扳总的募集规模-爱我们的出资额跋三、项目公司成胺立后问题安1、项目公司成扮立后除了资金周百转外没有其他实吧际行为，管理比摆较简单伴，埃每年编制财务报捌表进行正常披露碍2、班成立信托计划最爸终目的是向融资氨方贷款，那么整拔个项目公司完成吧注资后奥以什么样的方式霸将资金转入融资艾方澳呢澳 第一种癌方式唉：白企业之间互相往耙来，双方协议，挨最好不要涉及到疤利息问题，因为暗企业间借款利息懊收入要缴纳5%挨营业税碍 财务癌处理：爸 借方按：其他应收款疤 贷方挨：货币资金挨这种方式优势是案快捷方便，劣势背是对于项目公司瓣来说属于关联交盎易（如果融资方颁是中信），胺因为

12、没有利息收摆入，那么涉及到阿交易是否公平，扒另外，公司刚成按立就将几乎所有绊货币资金转出，耙有抽逃注册资金摆嫌疑班（尽管我国法规熬对碍抽逃注册资金定挨义不明确，但惩挨罚措施非常严厉暗）扳。耙对于融资方来说傲，大额资金入账百，有银行走账嫌版疑扒 第二种方式柏：如果项目公司办控股子公司有大翱笔银行绊借款扮，可以代为偿还胺，因为编制合并蔼报表时子公司被懊纳入进来，该笔把借款也反映在合澳并报表上隘 财岸务处理：翱 （1稗）昂项目公司处理罢 借翱方：内部往来-氨-某某子公司懊 贷办方：搬银行存款把 （2氨）艾子公司处理笆 矮借方：银行存款蔼 摆贷方：内部往来办-氨总公司（鞍项目公司袄） 霸 翱借方：长短

13、期借跋款瓣 把贷方：银行存款罢（3）年底编制凹合并报表扳，从合并范围看捌，实际情况如下版：败借方：长短期借暗款贷方：银行存款蔼（芭四叭）、国安公司面袄对的般财务问题氨 叭 安 芭首先阿，我们认识下长哀期股权投资的核捌算方法，分为两昂种成本法和权益八法熬 芭成本法是指投资暗按成本计价的方挨法，长期股权投邦资的成本法适用叭于以下情况：1伴企业持有的能爱够对被投资单位按实施控制的长期蔼股权投资，如：摆投资企业直接拥懊有被投资单位5袄0以上的表决隘权资本，投资企熬业直接拥有被投叭资单位50或坝以下的表决权资袄本，但具有实质傲控制权的情况。皑2投资企业对摆被投资单位不具扮有共同控制或重蔼大影响，且在活案

14、跃市场中没有报袄价、公允价值不芭能可靠计量的长版期股权投资，比拜如：投资企业拥靶有被投资单位有邦表决鞍权股吧份的比例低于2胺0%的，一般认拜为对被投资单位蔼不具有重大影响瓣（不过会有很多跋例外情况）。成碍本法核算的长期拜股权投资只有当败被投资单位宣告败分派现金股利或隘利润时，投资企拔业按应享有的部敖分，才确认为当艾期投资收益稗权益法，是指投般资以初始投资成熬本计量后，在投半资持有期间根据巴投资企业享有被哀投资单位所有者笆权益的份额的变熬动对投资的账面盎价值进行调整的霸方法。投资企业澳对被投资单位具白有共同控制或重俺大影响的长期股颁权投资，即对合皑营企业投资及对败联营企业投资，拔应当采用权益法按

15、核算，比如：持捌有被投资单位股扒份为20%-5矮0%之间按权益阿法核算（特殊情般况除外白）艾然后，我们在认暗识下合并报表的袄合并范围，合并暗范围指控制下的挨所有企业，控制吧，是指一个企业罢能够决定另一个挨企业的财务和经敖营政策，并能据扒以从另一个企业翱的经营活动中获般取利益的权力，懊如：摆所有子公司纳入唉合并范围版接下来我们分析版资产盎被坝注入靶项目公司蔼后对国安公司的阿影响百第一步，国安将巴拿哪些资产注入摆国安公司母公司爱有一部分实物资鞍产比如固定资产扮等，效益不好，吧每年给公司带来摆一定规模的亏损盎，另外国安控股澳子公司也有一部唉分固定资产等，翱在合并后，每年癌给国安半集团翱带来大幅度亏损

16、傲（合并报表范围爱内），还有国安拔存在某些控股子班公司，效益非常佰不好，每年岸亏损严重。操作鞍思路是国安公司袄将埃其旗下拜所有不良资产哎通过俺交换或出售背等肮形式懊，转移到一亏损拌公司，由于同属爱国安集团，操作笆起来比较简单，靶然后将该亏损公碍司注入到项目公岸司账务处理：扳国安公司内部之版间资产互转属非安货币资产交换，拔这边不予介绍哀国安公司将子公败司注入项目公司版处理方式如下：翱借方：长期股权鞍投资-碍项目公司岸（金额不变，股摆权比例变动）袄贷方：长期股权百投资-邦某某子公司搬注拌：敖这种做法半对信托摆后续管理哀也有很大好处，背如果直接将固定伴资产等斑资产蔼注入项目公司，爸我们还皑得搬派专人

17、对这些资瓣产进行管理，如拌果将一独立的法翱人实体注邦入公司，我们只扳要保留该公司原肮有人员，跋我们只需对板重大事项进行决凹策，扒由于项目公司占跋被注入公司股权皑比例超过50%芭，所以按成本法癌核算该子公司，艾每年子公司盈利扒状况对项目公司安母体没有影响，版对项目公司编制肮合并报表影响较翱大，所以每年年案末项目公司需要唉将子公司纳入合靶并范围编制熬进行披露即可傲第二步，怎么优稗化国安公司财务扮报表傲 扮 先看固定资产爸，在剥离前固定斑资产每年因折旧昂、保养、维护等搬会产生大量的费斑用，如果该固定艾资产给企业带来邦的经济效益无法案弥补发生在该固稗定资产上的费用白，那么每年因该翱资产的存在，背会大幅

18、柏降低公司净利润笆 拔 再俺看亏损的子公司碍，虽然母公司对摆子公司的长期股阿权投资按成本法艾核算，但编制合拔并报表时，子公奥司败必须耙被纳入进来，子案公司的亏损直接扒大幅艾降低合并报表白范围背净利润捌 背 当把不良资产奥转入亏损子公司拜，然后将亏损子稗公司注入项目公绊司后凹，案情况是安：伴由于亏损子公司扳被注入项目公司巴后，国安公司不败再八直接拥有其股权搬（或者少量股权巴），由于国安公半司只拥有项目公斑司股权不到20扒%，那么国安公傲司实际爸拥有安亏损公司股权比敖例会低于笆20搞清楚，国安是否将亏损公司股权全部注入项目公司扳%，这个时候国袄安公司对亏损公氨司跋不但邦以成本法核算，盎并且不纳入合

19、并八报表范围，那么蔼亏损公司的经营吧亏损基本上国碍安公司不相干，安这样一来国安公背司不但甩掉沉重背的矮亏损扮包袱，还优化了搬资产结构邦，何乐而不为呢奥 皑另外，最重要的爱是信托计划解决绊了国安公司的融邦资问题板如果坝再分析下如果拌信托收益由国安耙公司给付，涉及半到背的澳税务问题扮每年年度信托收阿益分配时巴（或者到期分配班时）搬，国安公司应当啊将拔该笔资金直接打爸至我们信托账户坝，因为对于国安稗公司来说，他的澳每一笔支出都要板对应相应的挨票据隘，罢为其年度终了矮时靶该笔支出能在计扳算所得税时扣除癌，信托公司可以笆开出他需要的相白应肮可以作为递减纳澳税所得额 的柏票据，而且对于佰信托公司来敖说，该

20、笔资金属皑信托专户里信托哎收益分配资金耙，也不涉及到缴俺纳营业税（俺可能是代扣代缴白，一开始在委托蔼人财务问题中已耙经阐述了，胺此办信托理财收益不傲交爸营业税隘，奥所以隘这边也癌不昂需要信托公司进拔行代扣代缴般了凹）肮但是如果国安公罢司以其他名目将傲信托收益转至项阿目公司下的公司矮，或者矮直接转至项目公靶司，都要面临开叭票和交税的问题八，并且如何再将般该资金转入信托背账户也是个问题柏，败即使可行，拜操作起来案也捌很麻烦胺（ 胺五唉）、中信集团面敖对的财务问题拔关于或有负债问癌题敖或有负债这个词哎语是老会计制度蔼和国家会计准则案中八的挨称谓，我们现行扮会计准则已将其稗更改，新会计准摆则规定或有事

21、项胺是指过去的交易摆或者事项形成的芭，其结果白须由某些未来事伴项的发生或不发岸生才能决定的不耙确定事项，或有霸事项相关义务确昂认为预计负债应暗当同时满足的条疤件：（一）该义霸务是企业承担的搬现时义务。企业矮没有其他现实的扮选择，只能履行唉该义务，如法律凹要求企业必须履安行、有关各方合安理预期企业应当奥履行等。（二）奥履行该义务很可矮能导致经济利益半流出企业，通常疤是指履行与或有皑事项相关的现时捌义务时，导致经半济利益流出企业跋的可能性超过5芭0%。（三）该俺义务的金额能够暗可靠地计量扒 由耙于中哎信集团承诺信托板计划到期时，如盎果没有第三方回暗购信托持有的股矮权及债权疤，中信集团有义爱务摆进行回购。首先捌对于中信哀集埃体来说由于未来办是否回购肮是不确定靶的跋，所以该义务属安于或有事项。如澳果到期唉中信必须进行稗回购时，中信溢稗价回购，而且班溢价爱金额现在昂在很大程度上（坝50%柏概率以上）般可以确安定皑，那么傲该或有事项就同巴时满足三个条件爸，应该确认预计绊负债，预计负债班金额为溢价部分伴;如果到期中信背平价回购，不涉埃及到经济利益流澳出企业，捌因不同时满足三艾个条件，爱可以不确认预计胺负债，只作为或绊有