1、新三板审计提示

1、新三板审计提示伴(2013年第岸1期,总第1期鞍)目录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc370899805 氨一、扒 肮新三板的历史、袄现状和未来叭 PAGEREF _Toc370899805 h 澳2 HYPERLINK l _Toc370899806 袄（一）新三板概隘况背 PAGEREF _Toc370899806 h 矮2 HYPERLINK l _Toc370899807 扳（二）新三板在耙多层次资本市场碍中的地位班 PAGEREF _Toc370899807 h 爱3 HYPERLINK l _Toc370899808 啊（三）新三板扩挨容情况办 PA

2、GEREF _Toc370899808 h 按4 HYPERLINK l _Toc370899809 坝（四）新三板发傲展状况邦 PAGEREF _Toc370899809 h 唉4 HYPERLINK l _Toc370899810 颁（五）新三板未哎来前景吧 PAGEREF _Toc370899810 h 板7 HYPERLINK l _Toc370899811 拜二、蔼 氨新三板的基本制按度颁 PAGEREF _Toc370899811 h 扮7 HYPERLINK l _Toc370899812 熬（一）新三板的稗制度框架案 PAGEREF _Toc370899812 h 般7 HYP

3、ERLINK l _Toc370899813 扒（二）新三板的袄挂牌制度矮 PAGEREF _Toc370899813 h 罢11 HYPERLINK l _Toc370899814 氨（三）新三板的哎交易制度颁 PAGEREF _Toc370899814 h 百12 HYPERLINK l _Toc370899815 癌（四）新三板的氨融资制度摆 PAGEREF _Toc370899815 h 瓣13 HYPERLINK l _Toc370899816 隘（五）新三板的扒转板制度奥 PAGEREF _Toc370899816 h 颁14 HYPERLINK l _Toc370899817 班

4、三、八 颁新三板对中小企挨业的益处半 PAGEREF _Toc370899817 h 氨14 HYPERLINK l _Toc370899818 按（一）价值发现敖 PAGEREF _Toc370899818 h 奥14 HYPERLINK l _Toc370899819 挨（二）提升规范隘度半 PAGEREF _Toc370899819 h 矮15 HYPERLINK l _Toc370899820 盎（三）便利融资肮 PAGEREF _Toc370899820 h 埃15 HYPERLINK l _Toc370899821 靶（四）股权激励拌提振员工信心，案增强公司凝聚力版 PAGEREF

5、 _Toc370899821 h 哎16 HYPERLINK l _Toc370899822 罢（五）提升企业跋公众形象和认知巴程度岸 PAGEREF _Toc370899822 h 拔16 HYPERLINK l _Toc370899823 坝（六）政策扶持盎 PAGEREF _Toc370899823 h 拔17 HYPERLINK l _Toc370899824 摆四、挂牌条件及扳说明背 PAGEREF _Toc370899824 h 稗18 HYPERLINK l _Toc370899825 拌（一）基本条件巴 PAGEREF _Toc370899825 h 半18 HYPERLINK

6、 l _Toc370899826 颁（二）挂牌条件般进一步细化伴 PAGEREF _Toc370899826 h 暗18 HYPERLINK l _Toc370899827 跋五、新三板企业俺的常见问题挨 PAGEREF _Toc370899827 h 柏25 HYPERLINK l _Toc370899828 傲六、新三板审计扮需特别关注的问碍题板 PAGEREF _Toc370899828 h 伴27 HYPERLINK l _Toc370899829 拔（一）公司治理蔼机制健全，合法邦规范经营哎 PAGEREF _Toc370899829 h 版27 HYPERLINK l _Toc37

7、0899830 版（二）股权出资岸股权明晰，股票捌发行和转让行为罢合法合规耙 PAGEREF _Toc370899830 h 拔29 HYPERLINK l _Toc370899831 矮（三）业务明确芭，具有持续经营摆能力皑 PAGEREF _Toc370899831 h 安31 HYPERLINK l _Toc370899832 捌（四）公司主要癌资产状况芭 PAGEREF _Toc370899832 h 癌33 HYPERLINK l _Toc370899833 挨（五）同业竞争矮和关联交易哀 PAGEREF _Toc370899833 h 傲34 HYPERLINK l _Toc370

8、899834 白（六）内部研究凹开发费用的确认巴和计量氨 PAGEREF _Toc370899834 h 懊35 HYPERLINK l _Toc370899835 白（七）新商业模叭式下收入的确认百 PAGEREF _Toc370899835 h 霸38 HYPERLINK l _Toc370899836 摆（八）税务问题败 PAGEREF _Toc370899836 h 伴40 HYPERLINK l _Toc370899837 瓣七、新三板公司敖审计中需出具的艾业务报告柏 PAGEREF _Toc370899837 h 阿44 HYPERLINK l _Toc370899838 把（一）

9、新三板公耙司申请文件需办CPA坝出具的各种报告稗 PAGEREF _Toc370899838 h 俺44 HYPERLINK l _Toc370899839 班（二）审查反馈澳意见书拜 PAGEREF _Toc370899839 h 肮44 HYPERLINK l _Toc370899840 伴（三）原始财务班报表与申报财务啊报表差异的审核傲报告哎 PAGEREF _Toc370899840 h 傲44 HYPERLINK l _Toc370899841 邦（四）会计师对岸新三板挂牌申请阿文件反馈意见的熬专项说明白 PAGEREF _Toc370899841 h 半46熬一、 新三板的巴历史、

10、现状和未扳来隘（一）新三板概八况1概览颁全国中小企业股奥份转让系统是经叭国务院批准设立扳的全国性场外市板场肮（癌场外市场，英文傲名为“Over昂-The-Co埃unter M凹arket”，懊也叫做柜台交易皑市场，现在泛指跋一切在证券交易哀所外进行股票、半债券等证券交易按的场所罢），简称全国股盎份转让系统（俗稗称新三板）。全阿国中小企业股份哀转让系统有限责班任公司是其运营半管理机构，是经拌国务院批准设立胺的中国证监会直懊属机构。案2012般年俺9拔月按20跋日，公司在国家班工商总局注册成哀立，注册资本叭30案亿元。上交所、爱深交所、中国证八券登记结算公司败、上海期交所、肮中国金融期交所袄、郑州

11、商品交易蔼所、大连商品交佰易所为公司股东绊单位。岸公司的经营范围按是：组织安排非瓣上市股份公司股暗份的公开转让；背为非上市股份公败司融资、并购等柏相关业务提供服拜务；为市场参与稗人提供信息、技版术和培训服务。碍设立全国中小企百业股份转让系统叭是加快我国多层傲次资本市场建设敖发展的重要举措瓣。在证监会领导版下，不断改善中傲小企业金融环境八，大力推动创新翱、创业，积极推挨动场外市场健康瓣、稳定、持续发埃展。2历史沿革拌 疤“两网”短盛长拌衰办 拔1992背年艾7安月，翱STAQ懊（全国证券交易唉自动报价系统）傲成立，成为指定矮的法人股流通市鞍场。懊 拌1993拔年阿4胺月，皑NET肮(碍全国证券交

12、易系般统霸)扳法人股市场开通办。叭 艾 颁为了防范金融危耙机，规范法人股碍流通，敖1999阿年艾9拌月，“两网”正背式停运。巴 般“老三板”诞生傲 耙为妥善解决芭原跋STAQ啊、板NET颁系统挂牌公司拔流通股转让问题袄，奥2001伴年般6八月，中国证券业俺协会发布证券扳公司代办股份转疤让服务业务试点跋办法，标志着氨由证券公司般代办股份转让班业务的场外交易唉制度确立。熬 邦2002板年熬8案月，爱退市公司奥纳入代办股份转俺让试点范围。把 般“老三板”被认拜为是装载退市企翱业的“垃圾桶”霸，缺乏融资功能搬，缺乏投资价值百。办“新三板”破茧啊而出埃2006奥年巴1澳月，艾 安证券公司代办股白份转让系

13、统中关岸村科技园区非上耙市股份有限公司案报价转让试点办吧法出台。该办懊法允许中关村科佰技园区非上市股捌份有限公司进入唉代办股份系统进哎行转让试点，为埃初创型、高科技斑企业提供了股份芭转让以及定向增八发的平台。摆 阿2012稗年癌9蔼月，非上市公爱众公司监督管理按办法正式出台绊，标志着非上市隘公众公司监管纳案入法制轨道。伴2013跋年岸1肮月，全国中小企俺业股份转让系统懊正式挂牌。是我蔼国多层次资本市懊场建设发展的重败要举措，是全国白场外市场建设的敖标志性事件。非瓣上市公司股份转疤让的小范围、区白域性试点将开始敖渐次走向面向全爱国的正式运行；跋市场运作平台转把为国务院批准设爱立的全国中小企伴业股

14、份转让系统颁有限公司；挂牌挨公司的准入和持颁续监管将纳入证啊监会非上市公众搬公司监管范围。袄2012年9月颁7日，来自北京八中关村、上海张挨江、武汉东湖、稗天津滨海四个高傲新园区的首批8拔家企业集体挂牌懊，进入全国股份叭转让系统进行股把份报价转让。自摆此，全国股份转柏让系统作为我国办多层次资本市场半体系重要组成部板分，开始吸引地八方政府、高新园叭区、高新技术企敖业和投资者越来懊越多的关注。巴（二）把新三板按在败多层次凹资本市场中的地哎位稗1盎现阶段在多层次背资本市场中的地爸位奥 傲我国证券市场的俺发展路径、层次百结构与境外市场唉相比存在较大差爸异，亦不符合经疤济结构转型、服奥务实体经济的需矮要

15、，场外市场已岸经我国资本市场摆的短板，亟待发叭展。笆 版目前，澳中国资本市场呈柏倒金字塔结构，袄主板、中小板凹市场大，创埃业板市场小，爱三板市场更按小。而美国的资颁本市场是金字塔昂结构，灰色市场搬最大，然后是纳邦斯达克市场等。安我国资本市场背建设，并未遵循澳从低级到高级的爱自发演进顺序，稗而是将最先形成癌的场外交易市场办搁置在国家资本熬市场正式制度安绊排之外，首先致暗力于发展和完善澳以证券交易所为邦代表的高级资本扮市场形式，然后蔼才逐步向低级资白本市场层次有计拔划延伸。佰“倒金字塔型”颁资本市场结构，挨导致我国中小企唉业直接融资渠道半极为狭窄。尽管坝中小板和创业板霸市场增加了交易按层次，但由于

16、门肮槛较高，中小企败业尤其是民营企伴业上市非常困难瓣。无论是主板还敖是创业板，都对霸上市公司提出了爱很好的上市标准艾，多数中小企业芭不可能满足条件熬。斑2懊新三板未来在多摆层次资本市场中疤的地位把主板、中小板市澳场主要吸纳发展邦比较成熟、规模岸比较大的企业 皑。矮创业板主要吸纳挨成长型创新企业摆，引导风险投资哀等产业资本进入唉企业发展的各个氨阶段 颁。版新三板主要吸纳百成长性较高、具肮有发展潜力的公按司。阿 败（三）安新三板扩容情况懊2006年1月昂，经国务院批准靶，中关村代办系鞍统股份报价转让爸试点（新三板）矮正式启动 鞍。暗2012年8月扮5日，第一批扩奥容包括上海、天瓣津、武汉3地国哎家

17、级高科技园区版。板2013年6月熬19日，国务院跋确定扩容至全国斑。氨（四）鞍新三板发展状况百1唉挂牌企业快速增佰长翱年份艾挂牌公司 疤（家）叭总股本 版 （亿股碍）颁成交笔数疤 败（笔）斑成交股数 捌（亿股）癌成交金额 （按亿元）百2006 办10 哎5.7664 啊235 哀0.1511 癌0.7814 岸2007 暗24 盎12.3603熬 傲499 吧0.4325 拜2.2472 罢2008 碍41 芭18.8634肮 安479 啊0.5381 半2.9259 芭2009 捌59 埃23.5892肮 版874 背1.0702 凹4.8216 啊2010 袄74 坝26.8977凹 碍6

18、35 搬0.6886 绊4.1678 癌2011 百97 哎32.5698哀 绊827 艾0.9544 氨5.6028 叭2012 啊207 佰55.2730氨 霸638蔼1.1455扳5.8432 八2013袄.1-10案326俺90坝.案0斑381暗 坝645皑1蔼.阿2194败5.0374盎新三板经过板7矮年多的跨越式大摆发展，如今已初扳具规模，总体运伴行平稳，秩序良吧好，吸引了一批把优质的高科技、笆高成长企业参与俺试点。爸 吧统计数据显示，搬从2006背年至爸2010澳年，新三板每年澳平均新增挂牌公扒司白16捌家，平均每月罢1.3吧家；澳2011板年新增新三板挂懊牌公司凹23稗家，平均

19、每月近般2霸家；艾2012艾年全年新增挂牌邦公司隘110蔼家，平均每月熬9哀家。从数据看，傲近年来“新三板霸”挂牌公司扩容俺趋势大为提速。绊 胺 办截至捌2013爱年扳10白月底，累计共有拔333八家公司在新三板巴挂牌交易（有皑7巴家公司已在中小哀板和创业板搬IPO稗，另有办1瓣家已于疤2012胺年疤5巴月斑IPO昂过会） 。哎 鞍融资功能不断提耙高霸挂牌“新三板”爱的企业虽然不能邦公开发行股票，板但可以定向增资拌。瓣2012跋年，共有拌26拔家新三板挂牌公柏司成功地完成了爸定向增资，融资伴额共计吧8.79斑亿元，平均每次叭融资额为胺3728皑万元，单次最大敖融资额为扳1.70伴亿元；据清科研

20、罢究中心统计，新肮三板目前平均市熬盈率已达傲22绊倍，接近主板、氨中小板的市盈率佰水平。其中，前胺十大增资如下表板所示：暗公司名称板增资市盈率按增资价格（元白/埃股）斑增资金额（万元白）巴星昊医药懊15.43 俺8.66 袄16,961 按京鹏科技颁13 摆4 绊8,459 芭中科软皑6.32 案3.6 安7,200 版双杰电器吧25 把9.00 颁7,200 挨百慕新材翱13 熬4.02 吧6,834 盎金山顶尖板17.17 唉5.6 哎5,600 瓣海鑫科金版15.15 翱10.15 半5,075 坝天一众合邦25 吧3.18 扒3,816 办中海纪元昂20 岸 2.6 绊3,302 案七

21、维航测扮11 啊4.30 瓣3,074 拌截至稗2013懊年敖6邦月底，百新三板挂牌公司搬共有啊7白家完成私募债发敖行，共完成融资爱13000挨万元，具体情况癌如下：挨 3转板情况隘（1）佰转板概述爱 霸新三板的转板通氨道指新三板挂牌奥企业在不同层次癌的证券市场流动案的通道搬 白。办目前我国并不存把在真正的转板制伴度，三板挂牌企靶业和非三板企业埃，都需要通过首绊次公开发行的相熬关程序才能在场盎内资本市场的相袄关板块上市扒 稗目前转板情况概搬述耙 斑已从新三板成功暗转到创业板企业肮7半家：久其软件、斑北陆药业、世纪绊瑞尔、佳讯飞鸿扒、紫光华宇、博靶晖创新摆、隘东土科技跋已过创业板发审翱委但尚未发

22、行的摆公司鞍1傲家：安控科技啊。奥已暂停报价转让啊，等候发审的企肮业佰4败家：按海鑫科金懊、唉双杰电气、康斯哀特、岸合纵科技般。矮另有多家企业拟俺IPO半实施过程中版。敖（五）岸新三板未来前景1市场定位般（1）班中国的纳斯达克败，公开转让市场背（准交易所）办；罢（2）案服务对象是最具皑创新活力的中小爱微企业 傲。2制度创新把（1）发行审核岸体制由核准制向半注册制演变的积搬极探索；熬（2）相比现行般审核制度，备案摆制具有先天的制拔度优势 3发展潜力半（1）盎具有海量后备企败业储备，发展前疤景广阔翱；绊（2）隘中小企业资本市颁场融资的主渠道绊。阿二、熬 唉新三板的基本制熬度哎（一）佰新三板的制度框

23、罢架1、基本规则（1）监管规则啊稗非上市公众公司耙监督管理办法 摆证监会令【第8俺5号】瓣拔全国中小企业股艾份转让系统有限绊公司管理暂行办拌法 证监会令【板第89号】癌碍非上市公众公司颁监管指引第1号翱信息披露 埃证监会公告2斑0131号哎耙非上市公众公司靶监管指引第2号摆申请文件 佰证监会公告2板0132号埃斑非上市公众公司懊监管指引第3号霸章程必备条半款证监会公告稗20133号挨确定了非上市公敖众公司的范围，鞍提出了公司治理稗和信息披露的基坝本要求，明确了笆公开转让、定向敖转让、定向发行哎的申请程序。皑监管办法包括般总则、公司治理翱、信息披露、股氨票转让、定向发氨行、监督管理、碍法律责任和

24、附则坝，共八章六十三瓣条。安确立全国中小企半业股份转让系统蔼及挂牌公司的法奥律地位；明确全凹国股份转让系统般公司的职能，对般其组织结构提出爸特殊要求，对其靶履行自律监管职芭责提出明确要求啊；建立全国股份伴转让系统的基本碍监管框架，在明岸确和突出全国股拌份转让系统公司笆自律监管职责的跋同时，规定证监碍会依法实行统一唉监管。稗2、系统规则、瓣监管、指引啊背全国中小企业股搬份转让系统业务跋规则（试行）皑安非上市公众公司叭股份登记存管业挨务实施细则（试哎行）版佰全国中小企业股柏份转让系统主办懊券商推荐业务规扳定（试行）罢蔼全国中小企业股暗份转让系统投资颁者适当性管理细叭则（试行）稗败全国中小企业股鞍份

25、转让系统挂牌俺公司信息披露细扒则（试行）癌啊全国中小企业股安份转让系统主办暗券商管理细则（碍试行）3、业务规则捌岸全国中小企业奥股份转让系统公绊开转让说明书内般容与格式指引（吧试行）霸安全国中小企业颁股份转让系统挂笆牌申请文件内容跋与格式指引（试盎行）癌邦全国中小企业爱股份转让系统主耙办券商尽职调查伴工作指引（试行白）巴搬全国中小企业板股份转让系统挂巴牌公司年度报告颁内容与格式指引办（试行）4规则简介般（氨1哎）翱公开转让说明八书内容与格式指澳引拔公开转让说明蔼书内容与格式指叭引共三章四十扳六条，内容如下班：碍第一章 总则暗：碍隘凡对投资者投资把决策有重大影响蔼的信息，均应披胺露；八般证券期货

26、相关业懊务资格的会计师岸事务所审计；佰暗财务报表有效期碍：6+1。袄捌重大事项提示（岸对持续经营有严芭重不利影响的风邦险）。霸第二章 公开八转让说明书霸第一节 基本罢情况：靶瓣股票种类：人民癌币普通股。啊靶披露实际控制人蔼最近两年内是否疤发生变化。【也矮就是说实际控制案人变化也不一定白是障碍，要具体巴披露并且说明对耙申请人生产经营柏的影响。】柏霸扼要披露董事、盎监事、高级管理拔人员的情况。【碍职业经历没有最袄近五年的说法，哎一般都是从毕业爸开始说起，协会翱认为企业比较小岸，管理层的学识皑和经验对企业的摆发展至关重要，邦因此对管理层的傲经历要详细说明埃。】芭第二节 公司柏业务：笆扒披露与其业务相

27、拌关的关键资源要捌素（技术、无形办资产、业务资格绊、特许经营权、白主要设备、人员挨、其他）。氨唉披露对持续经营版有重大影响的业扮务合同及履行情肮况。败案归纳总结商业模挨式，简要披露一办句话的商业模式瓣即可。跋盎扼要披露行业基巴本风险特征。疤第三节 公司昂治理：埃瓣关注投资者（如败专业投资机构）捌参与公司治理的傲实际情况。凹板披露董事会对公板司治理机制执行蔼情况的评估结果爱。白芭披露在业务、资艾产、人员、财务挨、机构方面的分伴开情况。【这里哀并没有“五独立盎”的要求，只是唉要披露详细情况傲，不过话又说回班来，如果连基本按的独立性都不能版保证的公司，怎袄么能够成为一家霸公众公司呢，投白资者的利益又

28、怎袄么保护呢，所以邦这一条还是要从搬严把握。】扳傲对是否存在同业阿竞争做出合理解稗释、措施、承诺盎。【这里对同业邦竞争也没有一票百否决的说法，有熬也是可以挂牌的案，但是要有合理捌的理由并且有具吧体的解决措施并俺出具承诺。】拌第四节 公司安财务：邦坝报告期为最近两半年及一期，最近绊一期不一定是季胺报或中报，有可般能是1-4月或哀者1-5月。版般根据业务特点披爸露各类收入的具澳体确认方法。安艾披露挂牌前未实澳施完的股权激励扳计划及其对相关罢科目的影响，公澳司挂牌之前有未霸实施完毕的股权皑激励也没有关系按，但是要说明可稗能会对公司相关疤会计科目的影响邦，以及对公司经板营业绩的影响。氨班披露对可能影响

29、哎公司持续经营的癌风险因素。般第五节 有关捌声明第六节 附件第三章 附则笆（阿2肮）按主办券商尽职伴调查业务指引跋主办券商尽职哎调查业务指引哎共五章七十五条板，内容如下：第一章 总则八第二章 尽职盎调查主要内容和绊方法：没有要求笆前往工商、税务氨、社保、公积金傲等部门取得无违捌规函。但一般工哀商、税务方面的澳无违规函都会去爸获取。凹第一节 业务捌调查爸第二节 公司扒治理调查氨第三节 公司阿财务调查俺第四节 公司笆合法合规调查盎第三章 尽职伴调查报告奥第四章 尽职笆调查工作底稿：班尽职调查工作底把稿目录、相关工凹作记录和经归纳巴整理后的尽职调拔查工作表。第五章 附则袄（凹3把）懊主办券商推荐吧挂

30、牌业务细则坝主办券商推荐鞍挂牌业务细则按共八章四十九条耙，内容如下：第一章 总则搬第二章 机构拜与人员皑第一节 项目蔼小组与人员：阿百注册会计师、律矮师和行业分析师耙（在最近一年内啊发表过有关该行班业的研究报告）案至少各一名；拔懊项目负责人必须扒是2个以上推荐背挂牌项目且负责敖财务、法律或行扮业；或3年以上阿投行经历且具有蔼主持境内外IP佰O或上市公司发巴行证券经历。捌第二节 内核按机构与人员：摆唉内核机构应由十隘名以上成员组成百，可以外聘。笆啊由推荐业务部门斑人员兼任的，不版得超过内核机构罢总人数的1/3芭。澳第三章 尽职熬调查昂第四章 内核耙：每次会议须7邦名以上内核机构爸成员出席，2/疤

31、3以上通过且指安定注册会计师、隘律师和行业专家爸均为赞成票方为百通过。办第五章 推荐白挂牌业务规程：艾持股限制的情况案为主办券商持申疤请挂牌公司股份哀7%以上或为其安前5名股东；申拌请挂牌公司持主岸办券商股份7%摆以上或为其前5把名股东；主办券坝商前10名股东安中任何一名为申颁请挂牌公司前3皑名股东。叭第六章 持续半督导：办胺应至少配备两名敖具有财务或法律伴专业知识的专职皑督导人员；鞍败与挂牌公司因特伴殊原因确需解除隘持续督导协议的爱，应事前报告股叭转系统并说明合癌理理由。澳第七章 监管芭措施与违规处理第八章 附则斑（半4稗）凹挂牌申请文件扳内容与格式指引癌班全国中小企业股芭份转让系统挂牌皑申

32、请文件目录，版内容如下：班第一部分 要芭求披露的文件：懊公开转让说明书耙、财务报表及审败计报告、法律意袄见书、公司章程盎、主办券商推荐稗报告、定向发行盎情况报告书（如胺有）。【挂牌企案业在挂牌同时允败许以定向发行的扮方式融资，本来巴这是鼓励企业配柏套融资的鼓励政班策同时也是券商叭增收的重要手段哎，不过目前券商癌在这方面参与度俺并不高，就算是背增发融资也主要巴是挂牌企业自己艾找的对象。目前搬第一家蓝天环保袄定增的案例不知阿道是个什么情况扳？】拜第二部分 不靶要求披露的文件扒：隘扮申请挂牌公司相斑关文件：最近两蔼年原始财务报表案与申报财务；报半表存在差异时，傲需要提供差异比翱较表。柏绊主办券商相关

33、文摆件：尽职调查工氨作文件，相关工癌作记录和经归纳白整理后的尽职调隘查工作表；内核瓣意见，内核委员蔼审核工作底稿、百内核会议记录、哀对内核会议反馈把意见的回复、内昂核专员对内核会阿议落实情况的补拌充审核意见。跋第三部分扒 版主办券商相关文办件：主办券商与八申请挂牌公司签摆订的推荐挂牌并伴持续督导协议；瓣尽职调查报告；叭 坝尽职调查工作文埃件（尽职调查工昂作底稿目录、相啊关工作记录和经扳归纳整理后的尽般职调查工作表，阿有关税收优惠、啊财政补贴的依据盎性文件，矮 白历次验资报告，凹对持续经营有重阿大影响的业务合耙同）；班 把内核意见（内核唉机构成员审核工鞍作底稿，内核会唉议记录，对内核百会议反馈意

34、见的坝回复，内核专员跋对内核会议落实皑情况的补充审核奥意见）；主办券懊商推荐挂牌内部斑核查表及主办券安商对申请挂牌公哀司风险评估表；拜主办券商自律说爸明书；主办券商翱业务备案函复印拜件（加盖机构公暗章并说明用途）懊及项目小组成员捌任职资格说明文白件。熬第四部分 其奥他相关文件：矮 瓣申请挂牌公司全霸体董事、主办券八商及相关中介机捌构对申请文件真碍实性、准确性和斑完整性的承诺书艾；相关中介机构办对纳入公开转让哎说明书等文件中皑由其出具的专业奥报告或意见无异办议的函；翱 唉申请挂牌公司、败主办券商对电子盎文件与书面文件按保持一致的声明哀；伴 傲律师、注册会计颁师及所在机构的版相关执业证书复碍印件（

35、加盖机构笆公章并说明用途案）；癌 爱国有资产管理部碍门出具的国有股八权设置批复文件氨及商务主管部门笆出具的外资股确邦认文件。班（二）瓣新三板的挂牌制碍度啊1哀斑挂牌公司是经证碍监会核准的非上爱市公众公司，股捌东人数可以超过八二百人，不受股摆东所有制性质的般限制，不限于高颁新技术企业。奥2疤股份有限公司申耙请股票在全国股癌份转让系统挂牌班，不受股东所有氨制性质的限制，鞍不限于高新技术扒企业，应当符合扳下列条件： 背 百（1）半依法设立且存续叭满两年。有限责背任公司按原账面扳净资产值折股整办体变更为股份有翱限公司的，存续阿时间可以从有限跋责任公司成立之碍日起计算； 扮 笆（2）肮业务明确，具有伴持

36、续经营能力；八 瓣 半（3）奥公司治理机制健霸全，合法规范经安营； 昂 稗（4）哎股权明晰，股票碍发行和转让行为拌合法合规； 蔼 澳 （5）凹主办券商推荐并背持续督导； 拜（6）佰全国股份转让系搬统公司要求的其斑他条件。埃 捌3哀申请挂牌公司应唉当与主办券商签氨订推荐挂牌并持罢续督导协议，按扒照全国股份转让柏系统公司的有关稗规定编制申请文芭件，并向全国股般份转让系统公司安申报。澳4跋全国股份转让系肮统公司对挂牌申罢请文件审查后，爱出具是否同意挂伴牌的审查意见。哎5霸申请挂牌公司取般得全国股份转让耙系统公司同意挂靶牌的审查意见及办中国证监会核准奥文件后，按照全暗国股份转让系统扒公司规定的有关靶程

37、序办理挂牌手氨续。哎6肮历史遗留的股东疤200 隘人以上公司经证摆监会规范确认，鞍且符合挂牌条件白的，可以申请挂搬牌。爸7扳申请挂牌公司在傲其股票挂牌前实肮施限制性股票或绊股票期权等股权哀激励计划且尚未白行权完毕的，应岸当在公开转让说芭明书中披露股权百激励计划等情况板。败 拔（三）八新三板的交易制矮度板1扮挂牌公司股份可斑以采用协议方式吧、做市方式、竞暗价方式等进行转安让，并可以转换跋转让方式。扒2跋采用做市方式的扳，须有暗2 敖家以上从事做市把业务的主办券商佰为其提供做市报败价服务；做市商扮应当在全国股份翱转让系统持续发翱布买卖双向报价靶，并在报价价位般和数量范围内履板行与投资者的成碍交义务

38、。凹3巴优化协议转让方氨式，提供集合竞艾价转让服务。瓣4叭不设涨跌幅限制把，降低单笔报价蔼委托最低股数，胺每笔报价委托的瓣最小交易单位从绊不得低于阿30000氨股将为案1000邦股。般5百投资者适当性管扮理。下列机构投碍资者可以申请参吧与挂牌公司股票埃公开转让：巴 哀 柏（1）案注册资本500罢万元人民币以上把的法人机构；柏（2）板实缴出资总额5肮00氨万元人民币以上爸的合伙企业。岸6癌集合信托计划、爸证券投资基金、板银行理财产品、颁证券公司资产管半理计划，以及由拔金融机构或者相拌关监管部门认可澳的其他机构管理办的金融产品或资挨产哀，可以申请参与皑挂牌公司股票公背开转让。皑7颁同时符合下列条跋

39、件的自然人投资班者可以申请参与按挂牌公司股票公岸开转让：哎（1）罢投资者本人名下班前一交易日日终八证券类资产市值摆300拌万元人民币以上霸。证券类资产包暗括客户交易结算疤资金、股票、基笆金、债券、券商坝集合理财产品等板，信用证券账户瓣资产除外。哎（2）哀具有两年以上证版券投资经验，或奥具有会计、金融吧、投资、财经等矮相关专业背景或拔培训经历。奥投资经验的起算鞍时点为投资者本背人名下账户在全败国股份转让系统背、上海证券交易拜所或深圳证券交昂易所发生首笔股暗票交易之日。板（四）肮新三板的融资制班度艾1笆经证监会核准，耙挂牌公司定向发氨行股票。定向发挨行包括向特定对傲象发行股票导致般股东累计超过啊2

40、00班人，以及股东人白数超过扒200疤人的公众公司向芭特定对象发行股蔼票两种情形。前拜款所称特定对象稗的范围包括下列芭机构或者自然人把：搬（1）拜公司股东；般（2）班公司的董事、监叭事、高级管理人瓣员、核心员工；哎（3）疤符合投资者适当稗性管理规定的自霸然人投资者、法皑人投资者及其他把经济组织。捌 公司按确定发行对象时按，符合本条第二翱款第（二）项、翱第（三）项规定版的投资者合计不哎得超过35啊名。核心员工的班认定，应当由公岸司董事会提名，鞍并向全体员工公隘示和征求意见，罢由监事会发表明傲确意见后，经股皑东大会审议批准安。班2阿挂牌公司向特定碍对象发行股票后半股东累计不超过罢200蔼人的，或者

41、公众半公司在叭12挨个月内发行股票胺累计融资额低于爸公司净资产的熬20%八的，豁免向中国半证监会申请核准敖 。摆3凹允许公司在申请啊挂牌同时定向发颁行融资，满足企佰业融资需求，增奥加市场可流通股伴票，同时为解决跋做市商取得做市坝初始库存股票的半来源问题创造条稗件。矮4跋为解决因股份限疤售过严导致市场蔼缺乏可供转让股八份的问题，取消半了对定向发行新柏增股票的限售要矮求。俺（五）柏新三板的转板制摆度八1唉为摆IPO伴预留通道：挂牌哎公司出现下列情瓣形的，全国股份翱转让系统公司终隘止其股票挂牌：皑中国证监会核准按其首次公开发行背股票申请，或证霸券交易所同意其盎股票上市。凹2癌另辟蹊径：介绍背上市（傲

42、way of 疤introdu盎ction碍）是已发行证券办申请上市的一种阿方式，不需要在笆上市时再发行新哀股，因为该类申耙请上市的证券已哎有相当数量，并盎为公众所持有，霸故可推断其在上败市后会有足够的澳流通量。熬3哀2颁月芭22艾日，在中小企业唉股份转让系统通啊气会上，全国中捌小企业股份转让斑系统公司总经理阿谢庚指出，全国叭股转系统挂牌企板业拟转主板或创罢业板的，在达到按上市要求的基础败上，无需重新排八队进行发行审核癌，而可直接向交胺易所递交上市申阿请。癌三、哀 按新三板对中小企扮业的益处奥基本实现上市功哀能：规范治理结肮构熬、百提高融资能力、拜提高知名度、形懊成市场价格、增碍强股份的流动性

43、柏 耙。叭挂牌新三板的特柏点：低成本、挂疤牌快、融资迅速艾 、加快上市 柏、财政支持耙。背 （一）价值发现捌1背全国统一市场盎新三板作为全国白统一场外市场，板通过市场价格反阿映公司股份的价版值，一方面使得阿股东持有股份的哎价值得到充分反案映，另一方面解把决了投资者的退疤出渠道问题。瓣2皑新交易系统实施安后，新三板交易耙将趋于活跃搬（1）新三板将跋单独设计交易系般统，并逐渐引入扒做市商机制隘；柏（2）柏新三板交易将逐蔼渐活跃，价值发艾现功能将被激活拌。坝 昂 扒通过在新三板挂笆牌，形成公司股稗票的市场价格，拌有利于提升公司板股份的估值水平熬，凸显公司价值案。目前，昂挂牌公司的平均澳市盈率在懊20

44、啊倍左右挨。疤（二）艾提升规范度吧1柏通过在新三板挂扮牌，促使挂牌公氨司建立完善的法澳人治理结构和合邦理的信息披露制爸度，为公司后续般资本运作打下基佰础。癌股份改制规范百运作新三板挂罢牌IPO岸2跋新三板企业的群罢体特征大致可概瓣括为三点：高科佰技含量、高成长癌性企业；创业企般业（成立时间短按、创业人员年轻百）；中小型企业澳。这样的特征使案其在公司治理、碍规范运营等方面暗存在着中小型私澳营企业、设立初鞍期的高科技企业碍的常见问题，如白家族企业问题、傲个人绝对权力问昂题、重科研轻运肮营问题、重结果败轻规范等等。而办通过挂牌过程中袄在券商、律师事疤务所、会计师事拔务所等专业中介懊机构的介入下，啊企

45、业可以初步建阿立起现代企业治跋理和管理机制；伴挂牌后在主办券奥商的持续督导和昂证监会及全国股皑份转让系统的监爸管下规范运营。（三）便利融资澳提高综合融资能搬力：股权融资、鞍债权融资叭1巴提升企业债务融白资能力搬。中小型科技企扮业的普遍特点是霸缺乏抵押、担保白品，股权价值难扮以量化且变现较隘为困难，因此普盎遍存在银行贷款鞍困难，授信不足邦的情况，公司挂埃牌后可以在全国瓣性场外市场通过傲可转债、中小企罢业私募债等方式吧进行债券融资叭（如前文所述，搬目前已有案5拔家新三板公司完扮成柏9000阿万元私募债融资胺）案。同时，挂牌后爱公司股权估值显蔼著提升，银行对矮公司的认知度和耙重视度也会明显摆提高，将

46、更容易拔以较低利率获得皑商业银行贷款。八2半提升信用水平。疤在全国性的场外柏交易市场挂牌，碍并且经过各方中啊介对公司改制、邦尽职调查和审计艾等一系列工作，肮挂牌公司运作相巴对规范、公司质奥地较好，能有效蔼地提升企业信用肮水平。板 埃3可尝试股权半质押贷款。岸例凹如：办2009哀年柏6邦月百25翱日艾,盎北京银行与五岳芭鑫公司傲(430022笆)奥、交通银行与世俺纪东方澳(430043翱)翱签订了代办挂牌癌企业股权质押贷奥款协议。从中关版村经验来看，随稗着代办业务全国靶推开，挂牌公司唉将可以通过股权碍质押来获得贷款癌。澳 耙4股权融资能稗力和估值大大提哀升。败挂牌公司获得了摆流动性溢价，估八值水

47、平较挂牌前按会有明显提升。敖同时，更容易受俺到风投、PE等斑股权投资机构的叭关注和提升估值扳。瓣中小板、创业板吧对大多数处在成按长期的中小企业蔼来说门槛太高，哀成本也较大；傲 PE芭、搬VC疤机构倾向于投资袄成熟项目，同样敖无法满足大部分柏中小企业资金需跋要，芭 摆企业通过哀PE蔼、埃VC佰融资需要出让较鞍多股权，市盈率懊一般偏低。版通过在新三板挂氨牌，企业可通过靶挂牌环节配售、版定向增资进行股胺权融资，且融资袄市盈率较高。八2012岸年，中关村市场扳已有挨26办家挂牌公司完成斑定向增资，定向岸增资的最高市盈拜率为敖83按倍（国学时代）百，平均市盈率约爸为背22隘倍。矮（四）蔼股权激励提振员懊

48、工信心，增强公扒司凝聚力澳公司在新三板挂绊牌后邦可以本公司股票胺为标的，对其董埃事、监事、高级澳管理人员及其他爸员工进行的中长疤期性激励措施。稗从而使得在所有挨者与经营者分离蔼的前提下，建立邦所有者与经营者伴中长期利益共享捌的机制；进一步八完善公司治理结鞍构，建立、健全拌公司的激励、约懊束机制，提高公颁司的可持续发展拌能力；激励持续挨价值的创造，保白证企业的长期稳岸健发展；帮助管般理层平衡短期目坝标与长期目标；霸吸引与保留优秀蔼管理人才和业务稗骨干；鼓励并奖八励业务创新和变白革精神，增强公翱司的竞争力。败（五）碍提升企业公众形绊象和认知程度扮挂牌公司是在全俺国性场外市场公哀开转让的证监会哀统一

49、监管的非上傲市公众公司，能唉提升企业形象和埃认知度，在进行板市场拓展、取得傲客户信任、提高盎公众认知及获取笆政府支持方面都氨更为容易。（六）政策扶持啊在新三板挂牌的矮公司，可从政府笆获得系列政策扶阿持和直接补贴，啊全国部分主要国唉家高新区及关于瓣推进新三板优惠把政策汇总介绍如皑下：拔地区爸政策依据拜补贴扶持疤中关村霸中关村科技园按区企业改制上市安资助资金管理办扮法百 熬1.白企业改制资助：芭每家企业按实际隘发生费用最高支版持肮20邦万元啊。拔2.扒进入股份报价转昂让系统挂牌资助稗：每家企业按实芭际发生费用最高熬支持捌50隘万元。搬天津巴天津新技术产坝业园区鼓励投融按资发展暂行办法疤暗 胺完成股

50、改的园区艾资助罢20挨万元；在新三板盎挂牌的资助笆50癌万；补交的税金霸地方留成部分先瓣征后返懊50%熬。艾 坝成都跋关于开展高新板区“代办股份报稗价转让”首批视靶点企业申报工作氨的通知背 绊1.胺鼓励软件或服务凹外包企业获取资斑本市场资金，进芭入非上市股份转坝让系统的一次性奥鼓励蔼30靶万元挨2.霸对进入高新区“爸代办股份报价转扒让”试点后备队氨伍的企业，经中敖介机构辅导由有扒限责任公司改制白为股份有限公司扒的，给予肮20柏万元资助；聘请懊中介机构进行辅般导，并且支付了般挂牌辅导、保荐跋及审计、法律服班务、资产评估、暗工商登记变更手澳续等规定范围内瓣的必要费用的，般给予懊20啊万元资助；在报

51、啊价系统成功挂牌罢的，给予耙10拌万元资助懊武汉懊武汉东湖新技疤术开发区关于促搬进高新技术企业案改制上市实施办矮法绊(佰试行摆) 碍（一）胺对区内进入试点碍挂牌的股份有限鞍公司，给予不超岸过艾20背万元的中介费用傲补贴；蔼（二）扒对券商已经完成隘尽职调查，并向癌中国证券业协会啊按时完整地提交绊了所有备案材料凹，但因其他原因背未能进入试点挂艾牌的股份有限公白司，给予不超过把5斑万元的中介补贴罢。为鼓励高新区肮内有限责任公司碍改制为股份有限瓣公司，对企业因背改制发生的中介胺费用可酌情予以败一次性补贴，补背贴额不超过哎2笆万元吧广州盎广州开发区科扒技企业进入代办氨股份转让系统挂爱牌资助资金审批百(阿

52、核袄)案工作规范拜 耙进入新三板，给绊予最高不超过挨50哀万元的资助。背四拌、挂牌条件及说凹明（一）基本条件哀股份有限公司申按请股票在全国股肮份转让系统挂牌板，不受股东所有敖制性质的限制，把不限于高新技术罢企业，应当符合皑下列条件：昂1柏办依法设立且存续百满两年。有限责伴任公司按原账面扮净资产值折股整靶体变更为股份有矮限公司的，存续板时间可以从有限熬责任公司成立之安日起计算；挂牌癌前股本总额不低佰于500万元。绊2拌凹业务明确，具有奥持续经营能力；敖无硬性财务指标稗要求。板3佰埃公司治理机制健懊全，合法规范经懊营；傲4鞍肮股权明晰，股票凹发行和转让行为耙合法合规；般5稗疤主办券商推荐并百持续督

53、导；巴6翱背全国股份转让系碍统公司要求的其艾他条件。安（坝二傲）板挂牌条件进一步氨细化百按照“可把控、坝可举证、可识别班”的原则，股转凹系统公司对六项办挂牌条件进行细啊化，并于201隘3年6月20日肮下发“关于发布肮全国中小企业罢股份转让系统挂鞍牌条件适用基本翱标准指引的通案知。澳通知指出：股转班系统公司进行挂班牌审查时，对申埃请挂牌公司符合皑基本标准指引柏的，原则上同斑意其股票挂牌申挨请。在此基础上敖，审查工作以信耙息披露为核心，爱重点围绕申请挂板牌公司的信息披爱露是否满足要求爱和主办券商是否鞍按要求完成尽职捌调查，提出审查傲意见，引导申请扳挂牌公司、主办笆券商及其它中介败机构提高信息披敖露

54、和尽职调查工敖作质量。背1爸奥依法设立且存续捌满两年懊依法设立，是指吧公司依据公司埃法等法律、法懊规及规章的规定跋向公司登记机关柏申请登记，并已安取得企业法人版营业执照。搬（1）公司设立阿的主体、程序合耙法、合规叭盎国有企业需提供安相应的国有资产蔼监督管理机构或阿国务院、地方政碍府授权的其他部背门、机构关于国挨有股权设置的批爸复文件。暗安外商投资企业须艾提供商务主管部办门出具的设立批白复文件。般颁公司法修改昂（2006年1扮月1日）前设立伴的股份公司，须拌取得国务院授权扳部门或者省级人稗民政府的批准文按件。佰（2）公司股东拔的出资合法、合叭规，出资方式及暗比例应符合公笆司法相关规定埃哎以实物、

55、知识产阿权、土地使用权绊等非货币财产出阿资的，应当评估摆作价，核实财产鞍，明确权属，财罢产权转移手续办扳理完毕。哀暗以国有资产出资昂的，应遵守有关稗国有资产评估的霸规定。哀瓣公司注册资本缴肮足，不存在出资爱不实情形。隘（2）存续两年盎是指存续两个完捌整的会计年度。颁（3）有限责任隘公司按原账面净扒资产值折股整体版变更为股份有限阿公司的，存续时罢间可以从有限责邦任公司成立之日拔起计算。整体变疤更不应改变历史按成本计价原则，阿不应根据资产评爱估结果进行账务跋调整，应以改制笆基准日经审计的爸净资产额为依据俺折合为股份有限耙公司股本。申报靶财务报表最近一矮期截止日不得早爱于改制基准日。败【最后一句话怎

56、隘么理解，财务报按表最近一期截止按日不得早于改制蔼基准日但是可以安早于股份公司营扒业执照取得日。扳比如：改制基准叭日是6月30日捌，那不能你5月疤31日作为最近笆一期上报材料，拌但是可以捌以6氨月扳30扒日矮作为最近一期上百报材料笆，尽管营业执照爸可能在7月15按日才能取得。】稗2按败业务明确，具有巴持续经营能力安（1）业务明确办，是指公司能够柏明确、具体地阐搬述其经营的业务凹、产品或服务、拔用途及其商业模稗式等信息。版（2）公司可同爸时经营一种或多碍种业务，每种业暗务应具有相应的叭关键资源要素，蔼该要素组成应具袄有投入、处理和叭产出能力，能够叭与商业合同、收背入或成本费用等皑相匹配。颁瓣公司

57、业务如需主瓣管部门审批，应案取得相应的资质吧、许可或特许经摆营权等。奥隘公司业务须遵守盎法律、行政法规哎和规章的规定，拜符合国家产业政按策以及环保、质氨量、安全等要求扳。安（3）持续经营版能力，是指公司百基于报告期内的盎生产经营状况，霸在可预见的将来颁，有能力按照既搬定目标持续经营扮下去。埃俺公司业务在报告熬期内应有持续的扮营运记录，不应岸仅存在偶发性交捌易或事项。营运哀记录包括现金流疤量、营业收入、碍交易客户、研发斑费用支出等。摆靶公司应按照企拜业会计准则的袄规定编制并披露拜报告期内的财务扮报表，公司不存蔼在中国注册会盎计师审计准则第叭1324号翱持续经营中列佰举的影响其持续般经营能力的相关

58、啊事项，并由具有啊证券期货相关业凹务资格的会计师艾事务所出具标准袄无保留意见的审叭计报告。财务报碍表被出具带强调埃事项段的无保留八审计意见的，应板全文披露审计报肮告正文以及董事巴会、监事会和注熬册会计师对强调颁事项的详细说明熬，并披露董事会矮和监事会对审计百报告涉及事项的吧处理情况，说明背该事项对公司的办影响是否重大、扳影响是否已经消靶除、违反公允性霸的事项是否已予案纠正。吧【审计事项：重哀大债务违约；经肮营性亏损累计额罢巨大；资不抵债埃；经营活动现金芭流量净额为负数百；大股东长期占叭用巨额资金；存邦在因对外巨额担扒保等或有事项引霸发的或有负债；般主导产品不符合捌国家产业政策；佰有关法律法规或

59、阿政策的变化可能白造成重大不利影隘响。】捌盎公司不存在依据阿公司法第一吧百八十一条规定白解散的情形，或安法院依法受理重氨整、和解或者破耙产申请。颁3隘奥公司治理机制健蔼全，合法规范经班营啊（1）公司治理靶机制健全，是指安公司按规定建立邦股东大会、董事靶会、监事会和高坝级管理层（以下办简称“三会一层敖”）组成的公司爸治理架构，制定搬相应的公司治理吧制度，并能证明啊有效运行，保护伴股东权益。搬瓣公司依法建立“搬三会一层”，并拌按照公司法矮、非上市公众百公司监督管理办班法及非上市绊公众公司监管指哀引第3号章程扒必备条款等规阿定建立公司治理翱制度。霸鞍公司“三会一层肮”应按照公司治摆理制度进行规范鞍运

60、作。在报告期八内的有限公司阶啊段应遵守公司矮法的相关规定扮。袄摆公司董事会应对办报告期内公司治翱理机制执行情况蔼进行讨论、评估傲。百（2）合法合规背经营，是指公司昂及其控股股东、耙实际控制人、董吧事、监事、高级哀管理人员须依法啊开展经营活动，安经营行为合法、埃合规，不存在重皑大违法违规行为霸。半安公司的重大违法斑违规行为是指公背司最近24个月拔内因违犯国家法隘律、行政法规、啊规章的行为，受百到刑事处罚或适捌用重大违法违规把情形的行政处罚艾。凹A行政处罚是指傲经济管理部门对拌涉及公司经营活暗动的违法违规行袄为给予的行政处皑罚。半B重大违法违规百情形是指，凡被白行政处罚的实施拔机关给予没收违扒法所