上海股交所挂牌业务

1、 上海股交所挂牌(gupi)与融资业务项目建议书 推荐机构：蝶彩资产(zchn)管理(上海)有限公司 共六十一页 “中国未来证券市场的发展核心是多层次的，但是过去10年是场内市场的多层次，未来10年是场外市场的多层次。” -中国证监会主席(zhx)助理 张育军共六十一页上海股交所挂牌(gupi)十大好处挂牌完成后老股东股份按规定可流通套现，变现有溢价收益。挂牌后可立即通过定向增发引进资金，融资成本低。挂牌后企业可获得合作银行无担保授信贷款及股份质押变现等服务。公司股票价格由市场定价,为未来IPO定价奠定基础。挂牌有助于提升公司社会形象和品牌美誉度，进一步拓展(tu zhn)公司业务。挂牌有助于

2、企业扩大在资本市场知名度，相对同行竞争对手具有先发优势。上海股交所挂牌和维护成本低：股交所挂牌第一年收费15万，以后每年10万，且股份转让不收取税费。上海交易所正在公司制改造以及场外市场体系的建设，计划学习美国的纽约交易所和纳斯达克，推出多层次的交易板块。上海股交所是上海交易所最大的参股对象，最有可能成为上海交易所的子板块。若A股上市失败，可再回到上海股交所交易。目前地方政府对上海股交所挂牌企业有相应补贴政策，金额从数十万到数百万不等，不少地方政府视为与A股上市类似。蝶彩资本有多名资深保荐代表人，可帮助公司设计重返A股上市方案，提高公司IPO申报的胜算。共六十一页上海股交所新三板创业板上市门槛

3、无盈利要求；上海和非上海企业都可无盈利要求；国家级高新技术园区企业2011年上市的创业板公司平均实现收入4.88亿元，净利润7406万元；并要求有自主创新能力和成长性企业存续期非货币出资存续1年合法存续二年股份公司成立满三年再融资方式能定向增发；能发行私募债；能股权质押融资能定向增发；能发行私募债；股权质押融资暂无能定向增发；能发行私募债；能股权质押融资上海股交所市场(shchng)基本情况上海股交所挂牌企业(qy)收入规模上海股交所再融资功能突出指标说明融资满足率78%，远超过同类市场次优表现者的20%再融资市盈率39.59倍，同类市场表现次优者为17倍交易市盈率46.69倍，同类市场表现次

4、优者为23倍优势说明老股东可套现变现有溢价收益不影响企业转板上市在企业IPO材料申报至证监会之前，企业均可在上海股交所挂牌若主板上市失败企业可重回上海股交所，继续挂牌交易定增不同于私募股权融资挂牌后企业的股份交易和再融资不需要附加任何条款，且价格更为市场化上海股交所：企业主板上市的加油站共六十一页目 录为何(wih)选择上海股交所挂牌?上海股交所挂牌与融资流程为何选择蝶彩资本?蝶彩资本的服务与收费共六十一页第一篇 为何选择(xunz)上海股交所挂牌？ 共六十一页这是个金融(jnrng)主导的时代！ 美国耶鲁大学金融学教授罗伯特.希勒在其新书金融与好的社会中指出：我们都生活在金融主导的时代，也就

5、是金融制度对社会经济体制的影响力逐步增长的时代。 企业的竞争优势从成本领先，走向技术领先，最终决胜于资本领先！谁拥有可持续的融资能力(nngl)和最低的融资成本，谁就有可能微笑地坚持到最后！共六十一页中小企业：中国(zhn u)经济的根基 根据工信部、发改委等部门统计，我国中小企业数量多达5000万家，占全部企业总数的90%以上(yshng)。中小企业对国计民生影响巨大，不仅贡献了60%以上(yshng)的GDP，50%以上(yshng)的税收，还创造了中国80%的城镇就业。中国65%的专利、75%以上的技术创新、80%以上的新产品开发，都是由中小企业完成的。毫无疑问，中小企业已成为了中国经济

6、的根基。中小企业的生存和发展决定中国经济的未来。共六十一页融资难题：制约(zhyu)中小企业发展的顽疾 从企业生命周期来看，中小企业一般处于导入期或成长期，往往需要大量(dling)的资金投入来改善技术、开拓市场或扩大再生产，这也就意味着中小企业面临着较大的融资需要。 然而，融资难的问题成为制约中国中小企业发展的顽疾：中小企业主要融资渠道银行贷款往往需要土地等固定资产抵押，且抵押率低，融资规模极为有限。通过PE机构来获得资金，需承受极低的入股价格；而IPO更是远水不解近渴。成本高且当前发行受阻，需要资质较好的机构提供担保，不亚于银行贷款。共六十一页资本市场：提供(tgng)可持续的融资平台 解

7、决中小企业融资难题的一个主要思路便是与资本市场对接，推动(tu dng)企业上市，从而拥有长期的可持续的融资平台：中小企业资本市场定向增发公开发行公司债私募债股权质押公开交易银行贷款PE融资中小企业私募债股权转让通过融资方式不通过资本市场 借助资本市场，企业融资途径可以得到极大拓展。因此资本市场对于想要快速发展和壮大的中小企业而言，已成为必争之地和必经之路。共六十一页问题(wnt)是：为何中小企业难以与资本市场对接？客观原因主观原因 1.对资本市场抱有敌意(dy)，担心被欺骗或丧失控制权。 2.理解上的偏差，认为资本市场是为投资人圈钱退出 而设置。 3.认为企业规模不够，不可能成为上市公司（门

8、槛太高）。 4.害怕企业经营阳光化，透明化。1.中小企业资产和利润有限，而过去上市成本较高， 许多中小企业无力承担。2.过去所谓的资本市场多半不是为中小企业而设立， 即使名为中小板，其规模也远非一般中小企业所 能及。3.过去企业上市需要专业金融机构进行保荐，由于 券商牌照垄断和成本高昂，国内投行一般只关注 实力雄厚、规模较大的企业，而无暇顾及中小民 营企业。 对于大部分中小企业而言，投融资往往首先考虑银行及PE，一般不会想到通过资本市场来迅速推动自身发展。共六十一页解决(jiju)的关键：认清中国多层次资本市场体系创业板上海股权托管交易(jioy)中心等区域股交所 新三板 中小板主板中国版OT

9、C市场 中国资本市场已不仅仅只有沪深交易所的主板市场、深交所的中小板和创业板市场，还包括以新三板和上海股交所为代表的OTC市场（场外交易市场）等。不同层级的资本市场为不同类型的企业提供了更有针对性的投融资服务。蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上市资源“孵化器”共六十一页主板（包括中小板）创业板新三板上海股交所各层次资本市场上市条件在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例，其要求：1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业

10、收入累计超过人民币3亿元；3）最近一期不存在未弥补亏损。在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可：1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。门槛低，无盈利要求，仅要求：1）合法存续二年；2）主营业务突出，有持续经营能力；3）股份发行和转让行为合法合规； 4）公司治理结构合理，运作规范；5）国家级高新技术园区企业（目前仅在中关村、张江科技园、天津滨海新区、武汉东湖高新区

11、试点）。门槛最低，仅要求：1）业务基本独立，具有持续经营能力；2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；3）在经营和管理上具备风险控制能力；4）治理结构健全，运作规范；5）股份发行、转让合法合规；6）非货币出资时存续1年。 各层次市场(shchng)的上市门槛 中国不同层次资本市场的上市门槛(mnkn)相差较大，对中小企业而言，选择新三板和上海股交所更为合适。共六十一页IPO定向增发发行债券股权质押主板能能能能中小板能能能能创业板能能能（私募）能新三板暂无能能（私募）暂无上海股交所暂无能能（私募）能各层次市场(shchng)的融资功能 目前各层

12、级的资本市场融资功能如下(rxi)表，低层级市场相对较弱。不过，除公开发行（如IPO）外，上海股交所和主板差异较小。共六十一页新三板上海股交所服务区域国家级高新技术园区立足长三角、辐射全国行业要求高新技术行业全行业投资门槛300万30万上海股交所与新三板(snbn)的比较 目前新三板仅限于四大国家高新技术园区(yun q)，对于投资者进入门槛也设定较高，因此从企业挂牌容易度和投资活跃度上看，都远不及上海股交所。共六十一页上海股交所与其它(qt)地方股交所比较 目前场外市场几个主要交易所的准入门槛都较低（天交所除外），企业挂牌的难度远低于A股IPO上市。从融资角度来看，新三板(snbn)和上海股

13、交所也优于其它交易所。交易所企业存续期资产要求盈利要求成立时间交易状况融资情况新三板存续满2年无无 2006年初较活跃40亿天交所以传统行业为例连续2年以上盈利1.股本总额不少于人 民币1000万元。2.最近一期末净资产不少于2000万元。1.最近2个会计年度净利润累计不少于人 民币1000万元；或者最近1个会计年度净利润不少于人民币500万元，且最近1个会计年度营业收入不少于5000万元。2.最近一期末不存在未弥补亏损。 2008年9月较活跃上交所无无无 2012年2月活跃6亿浙交所经营满1年无无 2012年9月不活跃重交所经营满1年净资产不低于500万无 2009年12月不活跃武交所存续满

14、1年股本不低于500万最近两期营收增长超20% 2011年9月不活跃共六十一页国内OTC市场(shchng)现状 国内OTC市场发展极其迅速，截止2013年1月，包括(boku)新三板及各地股交所在内的OTC挂牌企业已达700余家。依据OTC市场当前的发展速度，未来挂牌企业将很快超越主板、中小板和创业板，成为中国资本市场的基石。25650100150200数量136齐交所天交所205新三板91重交所50上交所21武交所64浙交所共六十一页为什么选择(xunz)上海股交所挂牌？1、运作最规范：国务院指导督办的两家场外市场之 一，引进上海证券交易所为第二大股东，由全国 三板市场的设计团队负责运营，

15、管理体制最成熟。2、最具区位优势：上海股交所位于全国金融中心， 拥有最多的金融机构和机构投资者，为交易和融 资奠定基础。3、融资能力最强：相当于同类市场表现次优者的9倍。4、融资满足率最高：挂牌(gupi)企业的融资满足率达78%， 远超过同类市场表现次优者（20%）。5、交易活跃度最高：相当于同类市场表现次优者的3 倍。6、融资成本最低：融资平均市盈率为20倍,同类市 场表现次优者为17倍。7、交易市盈率最高：交易平均市盈率为46.69倍,同类 市场表现次优者为23倍。 共六十一页上海股交所：企业(qy)主板上市的加油站上海股交所拥有股份转让和再融资功能，企业可通过该平台增资扩股，做大做强业

16、务后转战主板市场。在上海股交所挂牌，企业的信息透明度、财务规范、治理结构(jigu)等都更加完善，为未来转战主板市场创造有利条件。和非上市非挂牌企业的私募股权融资不同，挂牌后企业的股份交易和再融资不需要附加任何条款，且价格更为市场化。共六十一页上海: 东方明珠、资本(zbn)之城 2012年经国务院同意，国家发展改革委发布“十二五”时期上海国际金融中心建设规划，力争到2015年基本确立上海的全球性人民币产品创新(chungxn)、交易、定价和清算中心地位，建立国际金融中心。 目前上海已形成以资本、货币、外汇、商品期货、金融期货、黄金、产权交易、再保险市场等为主要内容的现代金融市场体系，许多全国

17、性金融机构的主要营运中心、交易中心、票据中心、离岸业务中心、授信评审中心、数据处理中心、研发中心等都落在上海。9成以上的外资银行选择上海作为注册地。 共六十一页谁是资本市场未来(wili)十年的主角？ 南方周末在蛇年的首发特稿上发表题名“新三板VS地方股权市场：谁是资本市场未来十年的主角？”的文章，观点如下： 1、相比新三板，地方股权托管(tugun)交易中心优势明显，交易本身是面向所有有意进入资本市场的非上市 股份公司，只要其符合相关条件即可挂牌，不受区域、行业的限制，而新三板只是面向国家级高 新技术产业园区的高新技术企业。 2、目前来看，两个市场各有所长，也各有所短。融资效率方面，地方股权

18、交易中心正在探索更多和 更灵活的融资方式。而对新三板来说，做市商制度短期内难以成行，如果增加市场流动性，则是 未来新三板管理细则最值得期待的变化。 3、市场人士认为，在转板机制没有推出来之前，新三板和地方股权交易中心暗中较量无法避免。 4、上海股交中心计划在2013年上半年推出“第二平台”，功能包括严格买者自负条件下的股权交易、银行和中小企业的融资对接、中小企业重组购并的信息发布，同时还将尝试LP(有限合伙人)份额转让交易，以及适时推出银行理财产品、信托计划的转让交易等。 谁能先行一步，谁就是下一个十年的主角。共六十一页第二篇 上海股交所挂牌(gupi)与融资流程 共六十一页上海股交所简介(j

19、in ji)2012年2月15日 中央政治局委员、上海市委书记(sh ji) 俞正声同志为上海股权托管交易市场启动敲开市锣。上海股交所实行公司制运作，上海证券交易所、上海联合产权交易所等成熟交易所都为其股东。 上海股权托管交易中心经上海市政府批准设立，归属上海市金融服务办公室监管，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。共六十一页国务院上海市政府上海市金融办上海股交中心推荐机构会员专业服务机构会员代理买卖机构挂牌企业投资者提出指导意见批准监管监管上海股交所组织(zzh)结构 从组织结构上看，上海股交

20、所的政府属性(shxng)十分明显，得到各级政府部门的支持。共六十一页（资料(zlio)来源：上海股交中心2011年度挂牌企业年报）上海股交所挂牌(gupi)企业的资产情况 目前上海股交所挂牌企业净资产集中在500万-5000万之间，符合中小企业体量。共六十一页 2011年度(nind)，20家挂牌企业实现1000万元以上的营业收入规模。其中，11家高新技术挂牌企业营业收入为4.6亿元，占28家挂牌企业营业收入总额的50%。2011年营业(yngy)收入规模11%，共3家11%，共3家49%，共14家18%，共5家11%，共3家1亿元5000万元-1亿元1000万元-5000万元500万元-1

21、000万0-500万元40202011年挂牌企业营业收入规模分布图（资料来源：上海股交中心2011年度挂牌企业年报）上海股交所挂牌企业的营收情况共六十一页 2011年度，28家挂牌企业分属11个行业，行业平均(pngjn)毛利率在49%。 其中，悠游堂、宇度医学的毛利率达到80%以上。2011年度挂牌企业所属(sush)行业毛利率对比图(资料来源：上海股交中心2011年度挂牌企业年报)上海股交所挂牌企业盈利情况共六十一页上海股交所挂牌企业的交易(jioy)及融资情况交易成立以来开户数超过1900 户交易金额不断创出新高100,000,000定增挂牌企业大部分在挂牌 前后完成定向增发融资600,

22、000,000授信银行为挂牌企业提供免 抵押担保贷款授信3,000,000,000上海股交所自2012年2月成立(chngl)来，已远超新三板及其它地方股交所的速度发展：共六十一页上海股交所与新三板挂牌企业(qy)的比较共六十一页案例(n l)一：保罗生物案例(n l)二：电虎科技上海股交所定向增发案例共六十一页保罗生物(shngw)定向增资收益率100%增资1800万股，每股4元，共计7200万元机构及自然人认购4保罗生物2012年7月24日完成定增，定增价4元保罗生物2011年3月15日挂牌前私募价2元增资1700万股，每股价格2元，共计3400万元机构认购2融资(rn z)案例（一）：保

23、罗生物共六十一页15电虎科技挂牌后定增价5元电虎科技2011年6月14日挂牌前私募价1元机构认购增资300万股，每股5元，共计1500万元机构及自然人认购电虎科技(kj)定向增资收益率400%融资(rn z)案例（二）：电虎科技共六十一页上海股交所创新融资(rn z)方式 上海股交所与上海银行共同推出“场外交易市场股权质押贷款”，这是区域性场外市场融资工具的一项重要创新。上海股交所挂牌的中加飞机通过(tnggu)该产品获得首单融资。中加飞机的一笔股权以定向增发价格的五折进行质押，获得了上海银行1000万元贷款。质押率选取价格流通要求A股大盘股4-6折市价流通中小盘股3-5折市价流通创业板股3-

24、4折市价流通上海股交中心3-5折定增价或市价流通未上市股权不可无无股交中心股权质押和A股基本类似 目前市场股权质押情况：共六十一页上海股交所最大融资(rn z)额度模拟 挂牌(gupi)企业及大股东在上海股交中心所能实现的融资方式有定向增发、 股权质押、银行授信三种。基本前提：目前股交中心定增市净率：3-4倍股交中心企业可获得贷款：300-3000万基本假设：挂牌企业净资产：2000万股本：2000万每股净资产：1元每股定增价格：3元股权质押折扣率：5折银行授信：1000万融资模拟：定增不失去控制权可融：2000万股定增融资金融：X=2000*3=6000万元每股质押价格：s=3*50%=1.

25、5元大股东可质押：2000万股质押融资金融：Y=1.5*2000=3000万元银行无抵押授信：Z=1000万元总融资金额：M=X+Y+Z=10000万元相当于净资产倍数：r=10000/2000=5高达5倍净资产的理论融资规模，对中小企业而言具备极大的吸引力股本（万）净资产（万元）每股净资产（元）定增市净率定增价格20002000133定增股数（万） 金额（万元）质押股数（万）质押率质押融资（万元） 授信（万元） 合计（万元）折合净资产倍数20006000200050%30001000100005共六十一页项目小组专业人员出具(ch j)尽职调查报告上海股交所项目预审核成立由15名内部和外部专

26、家组成(z chn)的审委会上海股交所挂牌所需的服务机构 企业挂牌需要上海股交所注册会员资格的会计师、律师、评估师事务所，以及推荐机构共同来提供挂牌服务。共六十一页上海股交所的挂牌(gupi)流程企业挂牌(gupi)前需改制为股份有限公司需要上海股交中心的注册会员负责推介由上海股交中心审核委员会负责审核上海股交中心挂牌并获得股票代码企业改制机构推介通过挂牌中心审核共六十一页地方政策补贴(bti)及转板制度目前(mqin)地方政府对上海股交所挂牌企业有相应补贴政策，金额从数十万到数百万不等，不少地方政府 视为与A股上市类似。虽然当前没有明确的转板制度，但挂牌企业发展成熟申请在创业板或者中小板上市

27、，并不会受到任 何影响和阻拦。根据上海股交中心挂牌业务规则，挂牌企业申请在创业板或中小板等IPO的，申请 期间，上海股交中心将对该股票进行停牌，一旦上市通过，则实行相应的摘牌退出，如果上市未能 通过，可继续在股交中心复牌交易。保罗生物在上海股交中心完成挂牌融资后，即申请在创业板上市。共六十一页股份(gfn)的挂牌与转让情景分类法律法规具体内容挂牌后公司董事、监事、高级管理人员中华人民共和国公司法股份公司发起人持有的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司存量股份总数的25%。非控股股东或实际控制人上海股权托管交易中心非

28、上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。挂牌后定增货币出资新增股份上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法在上海股交中心登记之日起六个月内不得转让，限售期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照公司法及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入上海股交中心进行转让。非货币出资新增股份上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法在上海股交中心登记之

29、日起十二个月内不得转让，限售期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照公司法及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入上海股交中心进行转让。上海股交中心(zhngxn)交易费率合计为千分之五到千分之七，无其他税费。共六十一页第三篇 为何选择(xunz)蝶彩资本？ 共六十一页 蝶彩资产管理（上海）有限公司是由国内资深的投行人士、PE管理人、实业界精英和证券律师等创建的资产管理机构，专注融资咨询业务和并购基金等领域。注册资本1000万元。公司倡导 “投行驱动投资”的经营理念，坚持“居正出奇”的经营策略，追求“员工、客户、股东”的利益排序，致力在资本市场树立专业

30、的品牌。 公司在融资和并购咨询的传统业务基础上，陆续开发新三板可换股基金、市值(sh zh)管理基金和并购基金等创新产品，通过专业化管理和差异化经营创造价值。 机构(jgu)简介共六十一页中小企业：融资三步曲 针对国内的金融环境和中小企业的发展特点，蝶彩资本为中小企业设计“中小企业融资三步曲”，扶持有发展前景的小微企业成功登陆资本市场： 1、发行中小企业私募债/或者引进战略投资者。 2、安排在新三板或者上海股交所挂牌。 3、转板到中小板/创业板上市或者通过(tnggu)并购方式间接上市/套现。融资(rn z)顾问共六十一页 公司在融资和并购咨询的传统业务基础上，也专注于中国OTC市场(shch

31、ng)的咨询、融资和投资业务；并推出了针对国内整个OTC市场的半月刊，截止到2013年1月31日，已推出了六期，发送对象包括近百家PE/VC机构。 我们的OTC研究半月刊内容包括： 1、OTC市场动态监测。 2、政策及行业变化。 3、新三板及股交所变动信息。 4、OTC市场专题。蝶彩资本(zbn)：专注于中国OTC市场的投融资专家下一步，我们将推出OTC企业的评级体系共六十一页高岩 注册(zhc)金融分析师（CFA），拥有美国西北大学凯洛格商学院（Kellogg）金融 学博士学位。高博士曾任中欧国际工商学院金融学教授、美国加州州立大学助理教授，现任国务院发展研究中心和上海交通大学高级金融学院兼

32、职教授。在华尔街，高博士曾就职于美国顶尖投资银行美林证券（Merrill Lynch)的高收益债券部门，对美国高收益债券的运作有丰富的实务经验。目前高博士兼任国内大型私募股权（PE）基金新天域资本的高级顾问。 本公司聘请高岩博士为金融顾问。公司(n s)顾问共六十一页谭红旭 经济学博士，中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师、土地估价师、高级会计师，曾任中国证监会第十届及第十一届专职发审委委员，中国证监会第二届、第三届创业板发审委委员。北京注册会计师协会专业技术指导委员会委员，现任北京兴华会计师事务所权益合伙人、副主任会计师，并兼任中国注册会计师协会执业责任鉴定委员会委员、内部治理咨询

33、组专家。谭红旭先生曾任教于中央财经大学会计系，后任北京全聚德烤鸭集团公司财务总监，之后加入北京兴华会计师事务所。近年来，谭红旭先生曾全面主持和督导了数十家上市公司的审计工作，对拟上市公司的股份制改造及IPO、上市公司的资产重组及相关会计、审计(shn j)业务具有轧实的专业功底和丰富的实践经验。 本公司聘请谭红旭先生为会计顾问。公司(n s)顾问共六十一页石铁军 石铁军律师毕业于北京大学法律系，获法学学士学位。曾任职中国人民银行江苏分行，主要从事金融机构管理、保险管理、证券市场管理、利率和储蓄管理工作。1993年加入君合律师事务所，主要从事公司、证券、投资、知识产权、诉讼和仲裁等方面的律师实务

34、，涉及领域主要包括电信、网络、计算机、生化等高科技行业，矿产资源、电厂、高速公路等各类基础设施，银行、保险、证券、冶金、制造业、农业、化工和房地产业等。石铁军律师先后参与了数十家H股、红筹股、A股以及(yj)境内外创业板股票的发行与上市工作；为众多境内外企业的重组、改制、并购、境内外风险融投资提供了全面的法律服务。 石律师曾担任中国证监会第一届、第二届创业板发审委委员。 本公司聘请石铁军律师为法律顾问。公司(n s)顾问共六十一页赵小方 高级经理，具有5年金融投资和研究经验。曾任歌斐资产、从容投资等 国内知名投资机构研究员及基金经理助理。主要从事FOF管理及大消费板块 行业研究（包括服装纺织(

35、fngzh)、食品饮料、批发零售、汽车及农林牧渔等）， 具备较强的财务建模及企业估值能力，曾独立调研南京中商、报喜鸟、希 努尔等多家上市公司，并撰写相关研究报告。 赵先生为上海财经大学硕士，经济学基础扎实，数理逻辑能力强，多次获得全国物理及数学奥赛奖。 项目(xingm)成员共六十一页李蕾 高级经理。具有三年以上券商研究所行业研究经验，跟踪覆盖过的行业包括有色金属、钢铁、环保等多个(du )板块，具备较强的财务建模能力以及估值能力，独立调研过龙源技术、碧水源、桑德环境等多家上市公司，行业和个股研究报告达20余篇。 李女士为新加坡国立大学经济学硕士，复旦大学经济学学士，CFA持证候选人。 项目(

36、xingm)成员共六十一页陈智林 项目经理。曾任职于华为、中兴通讯等国内知名企业，对于企业风险 管理和国际国内项目融资有丰富的经验。陈女士对IT及电子消费品行业有 超过6年实战经验，熟悉国内国际渠道运作及风险防控，对相关行业有深 入理解。曾负责设立中兴通讯手机事业部风险防控体系(tx)及项目融资平台， 完成多个项目及区域（欧洲、南美、北美、非洲）打包融资。 陈女士为复旦大学工商管理硕士，武汉大学通信工程、经济学双学士。 项目(xingm)成员共六十一页第四篇 蝶彩资本服务(fw)与收费 共六十一页蝶彩推荐(tujin)挂牌及定增流程审计(shn j)进场企业改制推荐挂牌定向增发1.理清公司财务

37、脉络2.制定合理会计准则3.出具公司审计报告1.寻找合适的机构投资 者2.完成增资扩股流程1.设计合理的改制策略2.帮助公司顺利完成股 改1.完成基本尽职调查股 份转让说明书等推荐 材料撰写2.组织、协调法律、财 务等机构，完成总体 推荐材料的上报3.对股交所审核委员会 的提问进行答辩及修 正4.完成挂牌工作1.制作定向增发材料2.向股交所提交定向增 发申请3.撰写公司定价报告， 确定定向增发价格寻 找合适机构投资者4.进行路演5.完成定向增发引入战略投资者(或有）蝶彩资本会计师事务所、律所等蝶彩及企业、律所蝶彩、律所等蝶彩、律所执行方流程共六十一页蝶彩挖掘企业(qy)价值的标准公司(n s)

38、经营财务状况竞争优势管理团队股本结构公司治理资产结构盈利能力 现金状况商业模式品牌能力行业地位 我们将从投行的角度来挖掘所推介企业的投资亮点，引导资本市场去发现及进一步提升该企业的核心价值。未来前景行业成长公司战略资本运作共六十一页定价(dng ji)路演(l yn)预路演投资价值分析报告内部分析落实价格区间路演推介目标定于区间高点对估值及方法反馈潜在投資者对估值反馈意见研究部分析员估值模型投资价值分析报告尽职调查及撰写定增推介材料财务报表定稿完成初步估值模型尽量定价于价格区间之高点价格区间缩窄上限建立估值区间研究部针对公司的分析报告主要投资者反馈意见推介后价格区间最后定价价格区间低高下限定价

39、过程中必须考虑公司未来股价表现，确保发行人与投资者的共赢。蝶彩定增及引进战略投资者思路及流程共六十一页项目执行方执行地点起止时间工作内容审计及评估会计所、律所#公司2.15-3.15（1个月）理清公司财务脉络制定合理会计准则出具公司审计报告增资扩股（或有）蝶彩、律所蝶彩及#公司3.15-4.1（半个月-1个月）寻找合适的机构投资者完成增资扩股流程股改蝶彩、律所蝶彩及#公司3.15-4.15（半个月）设计合理的改制策略帮助公司顺利完成股改推荐挂牌蝶彩、律所#公司及蝶彩4.15-6.15（2个月）完成基本尽职调查股份转让说明书等推荐材料撰写组织、协调法律、财务等机构，完成总体推荐材料的上报对股交所

40、审核委员会的提问进行答辩及修正完成挂牌工作定向增发蝶彩、律所蝶彩6.15-8.15（2个月左右）制作定向增发材料向股交所提交定向增发申请撰写公司定价报告，确定定向增发价格寻找合适机构投资者进行路演完成定向增发蝶彩推荐挂牌流程(lichng)时间表（举例）我们以#公司为例，从股改到挂牌再到完成(wn chng)增发，预计平均约为6个月左右。共六十一页项目(xingm)流程签订服务(fw)协议付费10%蝶彩制作预审材料，双方确定会所 、律所和资产评估事务所蝶彩报送预审材料，通过后股交所报金融办备案蝶彩进场开展尽职调查；会所、律所和资产评估事务所进场蝶彩报送申请材料，会所出具审计意见和财务报告，律所出具法律意见书等股交所出具受理函，审核通过后到金融办备案蝶彩向股交所申请股份简称及代码公司与股交所签订挂牌协议，并办理全部股份的集中登记支付剩余90%共六十一页预审(y shn)材料申请材料1.非上市公司基本情况2.推荐(tujin)机构会员立项报告3.推荐机构会员、会计师事务所、资 产评估事务所（必要时）、律师事 务所及其项目成员信息等1.股份转让说明书2.董事会、股东大会有关进入上海股 交中心挂牌进行股份转