滕州市养老综合服务中心

1、滕州市养老综合服务中心PPP项目合同甲方：滕州市民政局乙方：2020年月本合同于【 】年【 】月【 】日由以下两方在正式签署甲方：滕州市民政局 印章法定代表人/授权代表（签名）：乙方： 印章法定代表人/授权代表（签名）：前言：1、滕州市人民政府(以下简称为“滕州市政府”)，决定采用PPP方式(具体为TOT+BOT方式)建设滕州市养老综合服务中心（以下均简称为“本项目”或“项目”）。2、滕州市政府授权由滕州市民政局（本合同甲方）作为本项目实施机构。3、甲方已通过公开招标的方式选择（本合同乙方）作为本项目中标社会资本方，甲乙双方签订本合同以明确合同项下的政府与社会资本方各自权利与义务。4、本合同签

2、订后30日内，由乙方和滕州市城镇投资建设有限公司，根据本协议的相关约定，在滕州市辖区内出资登记设立项目公司。滕州市城镇投资建设有限公司协助乙方尽快办理项目公司设立的各项登记、审批手续。5、自上述第4条中的项目公司成立（营业执照颁发）之时起，本合同项下乙方的全部权利及义务转由项目公司概括承继。项目公司成立之日起7个工作日内，由甲方、乙方与项目公司签订关于本合同项下乙方义务由项目公司概括继受的书面补充协议（但上述补充协议是否签订并不影响本条第一款中乙方权利义务自项目公司成立之时起由项目公司概括承继的法律事实及效力）。6、乙方在此郑重承诺：对于本合同项下（包括本合同及附件）的项目投融资、建设、运营、

3、维护等责任，乙方将根据中标响应文件的承诺严格依约履行其作为项目公司股东的义务和本合同项下有关社会资本方的义务。 目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc25727 第一章 总则 PPP项目合同鉴于：1、甲方为滕州市人民政府职能部门，接受滕州市人民政府委托作为滕州市养老综合服务中心PPP项目的实施机构，负责项目的具体实施。乙方为依照中华人民共和国公司法及其他有关法律法规设立并依法持续经营的的有限责任公司，乙方系甲方通过公开招标方式确定的合法中标社会资本方。 2、本项目的物有所值评价和财政承受能力论证已经过审核批准，实施方案已经滕州市政府批复通过。现甲方依据滕州市政府

4、之合法授权，与乙方本着平等、自愿和互利互惠之原则，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国政府采购法及其实施条例、中华人民共和国招标投标法及其实施条例、政府与社会资本合作模式操作指南（试行）等相关法律法规与规范性文件的规定，以及甲方的招标文件和中标社会资本方响应文件，经协商一致，特订立本合同，以期共同遵守执行。第一章 总则术语定义定义除本合同其它条款另外列明的定义或另有约定外，本合同中，下述用词及语句具有以下特定的含义：本合同指甲方与乙方之间签订的本滕州市养老综合服务中心PPP项目合同以及日后可能签订的任何本合同之补充修改合同和附件，上述每一文件均被视为并作为本合同的一部分。本项目指滕州市养老

5、综合服务中心PPP项目。总投资估算19,390.11万元，包括存量在建工程经营权转让与新建部分，建设地点为滕州市境内。甲方指滕州市民政局（滕州市人民政府授权的本项目的实施机构）。项目实施机构指本合同中的甲方。乙方指 ，是甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方。项目公司成立后，本合同所约定的乙方所有权利及义务由项目公司概括承继。项目公司对乙方权利义务的承继不影响乙方作为项目公司股东应享有和承担的股东权利及义务以及本合同约定的由乙方作为社会资本而非项目公司应履行的特定义务。中标社会资本指本合同中的乙方。项目公司指乙方为实施本项目的投资、融资、建设、运营、维护而按照本合同所出资设立的

6、公司法人。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指滕州市人民政府批准的与本项目工程或其任何一部分的建设，长期、短期融资或再融资相关的贷款合同、票据、契约、担保合同和其他文件。投标文件指中标社会资本为滕州市养老综合服务中心PPP项目而递交的投标文件以及应采购人要求而做出的所有书面澄清及补充文件。项目文件指包括但不限于下列文件：（1）本合同及附件；（2）公司章程；（3）特许经营合同及附件（若有）；（4）工程承包合同；（5）设备及材料采购合同；（6）融资文件；（7）中标人的投标文件；招标文件（含补充通知及澄清答疑文件）；（8）其他与本项目投融资、建设、运营维护有关的文件或合同（根据项目

7、实际情况确定）。项目设施指本项目红线范围内与本项目相关的设施。项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：老年服务楼，综合楼，儿童福利院楼，救助站楼及其他附属工程等不动产；（2）所有与项目有关的动产；（3）本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；（4）项目文件项下的合同性权利；（5）运营和维护记录、质量保证计划等文件。公司章程指项目公司的公司章程。项目合作期本项目的合作期为【26】年，包括建设期和运营期。其中建设期为【1】年，自本项目监理发出开工令之日或实际开工日起算；运营期【25】年，自本项目投入运营之日起算。建设期具有第16.1条款规定的含义。工程缺陷责任期指本项目工程承包商按照合同约定承担

8、缺陷修复义务，且项目公司预留质量保证金（或保函）的期限，自工程实际竣工之日起计算。履约保函指项目公司（若政府方要求，特殊情况下可为中标社会资本）按照本合同第三条规定向甲方提供的保函。设计文件包括初步设计文件、施工图设计文件及其变更文件。进度计划指第16.3条款所述的进度计划，包括根据本合同规定的提前或延后。变更指在建设期间对本项目建设的设计变更及乙方在运营期间根据甲方要求或经甲方同意对本项目建设的更新改造。关键工期指（1）第16.2条款所列的约定日期；或（2）如该等日期根据本合同的规定进行了调整即为对该等约定日期调整后的日期。开工日指本项目新建部分工程开始施工之日（以监理工程师下达开工令或实际

9、开工之日为准）。竣工日指根据本合同约定的项目工期，项目新建工程建设完毕并竣工验收合格之日。竣工验收指根据本合同第十八条进行的验收。生效日指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表签字之日。如依照适用法律需要履行审批程序的，则在有权部门审批生效之日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何公历日。运营期指自开始运营日起至项目合作期最后一日止的期间，本项目运营期为25年。如项目建设提前完工或延迟，则运营期的起始时间相应调整，运营期25年不作调整。谨慎工程和运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力

10、的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：（1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（3）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。终止通知本合同有关方根据本合同相关条款为提前终止本合同而发出的书面通知。提前终止日为终止通知发出之日。过渡期指第23.2条款所规定的自项目合作期届满前十二（12）个月起至项目合作期届满之日的期间。适用法律

11、指所有中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规范性文件（包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求）。法律变更具有第24.4条款规定的含义。不可抗力事件具有本合同第二十四条所规定的含义。其它特定术语和释义在本合同中，除非上下文另有规定：（1）“元”指中华人民共和国法定货币：人民币；（2）除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件；（3）除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；本合同、项目合同或融资文件的各方且均包括其各自的继任者和获准的受让人；（4）所指的日（天）

12、、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年；（5）若要求支付之日为非工作日，则应视为要求支付之日为下一个工作日；（6）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；（7）所指的合同在任何情况下均包括对该合同不时所作的补充、修改、合并、更替或替代；（8）表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；（9）条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释；（10）凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时作出的修改、综合、补充或替代；（11）除非另有表述，时间应被解释为北京时间；（12）为本合同之目的，滕州市人民政府指定机构系指经滕州市人民政府书面授权，代表滕州市人民政府根

13、据本合同的相关条款行使或履行滕州市人民政府在该等条款项下的相关权利、义务和责任的机构或实体。声明和保证2.1甲方的声明和保证2.1.1甲方在此向乙方声明和保证，在本合同签署日和生效日：（1）本项目己经滕州市人民政府批准实施；（2）甲方己获得滕州市人民政府的授权和批准以签署并履行本合同，本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力。甲方签订和履行本合同不违反法律、法规、规章、行政决定、生效法律文书以及甲方与第三方之间所作的约定和承诺，也不会引致任何利益冲突 ；2.1.2如甲方所作上述声明与保证被证明在作出之时有实质性不属实，对乙方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成实质性影响时，乙方有权终

14、止本合同。2.2乙方的声明和保证2.2.1乙方在此向甲方声明和保证，在本合同签署日和生效日：（1）乙方根据本合同约定投资设立项目公司。作为项目公司股东，乙方保证项目公司设立的唯一目的和经营范围为从事本项目的建设、运营维护等业务并履行其所继受的本合同项下乙方的所有义务。作为项目公司股东，乙方保证未经甲方同意，项目公司不从事与设立目的和经营范围无关的其他业务、不变更公司名称、不将公司注册地址迁出滕州市。（2）乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的。乙方具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验来运营维护本项目，并具备履行其在本合同下的每一项义务的能力。2.2.2 如乙方上述声明

15、和保证被证明有实质性不真实或不准确，对甲方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成实质性影响时，甲方有权终止本合同。2.3不限制甲方法定权力本合同不限制甲方的法定权力，即甲方有权根据适用法律和本合同的约定对本合同项下的项目合作进行监管。2.4 项目公司 2.4.1设立项目公司 滕州市人民政府授权滕州市民政局为本项目的实施机构，与中选社会资本方签订PPP合同，滕州市城镇投资建设有限公司和社会资本共同设立项目公司后，由项目公司承继社会资本方的权利义务。2.4.2 项目公司的注册资本项目资本金3,878.00万元作为项目公司的注册资本，初始股东XXX和滕州市城镇投资建设有限公司，其在项目公司注册资

16、本中所占的出资比例为90出资额3,490.20万元和10%出资额387.80万元。2.4.3项目公司的设立期限 中标社会资本方应依法设立并注册项目公司，在PPP项目合同签订后30日内确定项目公司章程和股东协议等有关文件并提报采购人审核，且须在采购人审核通过后30工作日内完成办理工商登记。2.4.4 项目公司治理结构项目公司设立董事会，董事会由5人组成，政府方委派1人，社会资本方委派4人，董事长由中标社会资本方委派，总经理由董事长提名，董事会按照公司法的有关规定执行。项目公司设财务总监1人，由中标社会资本方委派；政府方有权定期查阅项目公司财务报表、账务账目、监管资金流向等。履约保函3.1履约保函

17、的提供乙方应于签署本PPP项目合同一个月内，乙方应向甲方提交按照相应格式出具的以甲方作为受益人的履约保函，以保证乙方按照本合同的条款和条件履行本合同项下的各项义务。保函格式参考PPP项目合同附件中履约保函格式，最终以银行出具的履约保函为准。3.2 履约保函的期限和金额履约保函应由中国境内的银行出具，本项目履约保函分三期，分别为建设期履约保函，运营期履约保函，移交保函。建设期履约保函对应本项目建设期间，保函金额为人民币200万元（大写：人民币贰佰万元整）。运营期履约保函期限自本项目运营之日起至缴纳移交保函止，保函金额为200万元（大写：人民币贰佰万元整）。移交保函自移交前一个经营年开始至移交完毕

18、且满一年后，保函金额为200万元（大写：贰佰万元整）。3.3 履约保函有效期3.3.1 乙方应保证所提供的各期履约保函在自每期保函开立日起至本期保函对应的项目期届满之日的期间内持续衔接、有效。3.3.2 乙方开立的三期保函应首尾相连衔接，乙方应在上一期保函有效期届满前三十（30）日内向甲方提交下一期保函。新一期保函自上一期保函有效期届满日次日起生效。3.4 履约保函的兑取3.4.1 除非本合同另有特别约定，如果发生乙方未全部或部分履行其在本合同及其附件中约定的义务以及本合同第2.2.1（1）及第6.1中所约定的乙方作为项目公司股东项下的义务，且在甲方书面通知中要求的期限内未予补正，或未按上述合

19、同的约定承担违约责任，甲方有权根据本合同中违约责任的约定兑取相应金额。3.4.2 如果乙方未按照第3.5条款的规定按时补充履约保函的金额，甲方有权兑取履约保函届时所剩余的全部金额。3.4.3 甲方根据第3.4.1、第3.4.2条款兑取履约保函任何金额的，应提前 7日向乙方发出书面通知，并告知乙方兑取的理由和拟兑取的履约保函金额。除非乙方在收到该等通知后七（7）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的履约保函金额或在收到该等通知后七（7）个工作日内按第3.3条款的规定提交新一期履约保函，否则，甲方即有权立即从履约保函中兑取该等金额。3.5 恢复履约保函的金额若甲方在项目合作期内根据本合同的规定兑取履

20、约保函项下的金额，乙方应在履约保函被兑取之日起十（10）日内将履约保函补充至第3.2条款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证明。3.6 履约保函的解除在履约保函有效期届满之日，在兑取由该份履约保函担保的所有款项后，并在清偿完该份履约保函有效期内乙方根据本合同的规定应支付的所有款项后，甲方应解除该份履约保函，并将该份履约保函的余额退还给乙方。但乙方根据上述第3.4.3之约定按第3.3条款提交新一期保函的，甲方应在上一期保函有效期届满之日起次日解除该上一期保函并将该份保函的余额退还给乙方。3.7 兑取履约保函的声明甲方行使兑取履约保函的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不解

21、除乙方履行本合同项下的义务。保险4.1乙方/项目公司购买保险乙方/项目公司在充分评估项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合项目的实际情况，对每个单项工程购买项目建设和运营期间的保险险种，建设期相关保险费用由项目公司支付，其中为法律法规强制购买的保险费用，经政府方审计后计入项目总投资；运营期相关保险费用由项目公司负责，包含在社会资本方对运维绩效服务费的报价中，不再单独列支。在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。运营期间，乙方可根据运营需要对险种进行适当调整，对险种进行调整前，须提前60日向甲方汇报

22、，并经甲乙双方协商后执行。4.2 未维持保险4.2.1 项目公司未能按第4.1条款的要求投保，不得减轻或以其他方式影响乙方在本合同项下的任何义务和责任。4.2.2 如果项目公司不购买或维持第4.1条款所要求的保险，甲方在知道后首先应书面要求项目公司购买或维持上述保险，若乙方在接到上述书面通知三十（30）日内仍未购买或维持该保险，则甲方有权根据本合同自行购买上述保险，并有权从相关履约保函中兑取支付保险费用的相关金额。第二章 双方的一般权利和义务甲方的一般权利和义务5.1 甲方的一般权利5.1.1 甲方有权审查乙方及项目公司提交的融资方案，有权要求项目公司按照审核通过的融资方案开展融资工作。5.1

23、.2 甲方有权对乙方的投融资、设计变更、建设、运营和维护本项目进行全程实时监督，如发现与本合同存在不相符的，有权责成乙方限期纠正。5.1.3 甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方（包括其委托的工程承包商）的建设费用进行审计。5.1.4 甲方或其委托的其他主体，有权对乙方的投资、建设、运营、维护、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。5.1.5 行使对乙方是否遵守本合同的监督检查权及特定情形下对建设、运营、维护的介入权。5.1.6本合同不限制甲方作为滕州市人民政府授权部门依据适用法律行使的法定权力。5.1.7法律法规规定的其他一般性权利。 5.2

24、甲方的一般义务5.2.1 如果乙方已经及时、正确地向甲方或相关政府部门提交了有关本项目批准的申请、要求和文件，并且符合适用法律或本合同规定的获得该等批准所要求的条件，甲方应给予（仅限于甲方根据适用法律和本合同有行政管理审批权/有权批准的事项）或尽力协助乙方获得所需的批准，并在适用法律允许的情况下加快批准程序。甲方应在适用法律和本合同规定的限期内完成审批事宜。5.2.2 根据本合同之规定，甲方不应干预项目设施的建设及设施的运营和维护，影响项目的正常运转，除非是为保护社会公共利益、公众健康和公共安全以及履行其法定职责的需要而依照适用法律和本合同的规定进行。甲方应尽最大努力防止和减少可能产生的第三方

25、对本项目建设和运营维护的干预、干扰、影响和破坏。5.2.3 甲方应协调相关方向乙方提供建设本项目工程以及运营和维护本项目设施所需的有关公用设施等。5.2.4 甲方应按合同约定根据绩效考核结果向乙方支付可行性缺口补助。且应在法律、法规、政策范围内，在税收、项目运营等方面给予项目公司必要的扶持和优惠政策。5.2.5 甲方应充分配合乙方，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。乙方的一般权利和义务6.1 乙方的一般权利6.1.1 按照合同约定，享有对项目投资、设计、建设、运营、移交的权利，在合作期内享有自主经营权，并在项目期限内获取项目受益权利。6.1.2 乙方有权按照公司

26、章程运作，按照PPP项目合同正常使用投融资资金。 6.1.3 享有依据PPP项目合同主张终止合同及违约、赔偿责任的权利。6.1.4 乙方有权依照本合同的约定，获得“可行性缺口补助”并列支明细。6.1.5 乙方有权对第三人侵害项目运营权的行为提起诉讼或控告、投诉。6.1.6 乙方有权要求甲方全面履行法律、法规等规定及本合同约定的义务。 6.2 乙方的一般义务 6.2.1 项目资本金3,878.00万元作为项目公司的注册资本，初始股东XXX和滕州市城镇投资建设有限公司，其在项目公司注册资本中所占的出资比例为90出资额3,490.20万元和10%出资额387.80万元。中标人应在项目公司成立之日起3

27、0日内，按出资比例一次性缴纳注册资本的15%，剩余85%根据项目实际运行需要及时到位。政府方出资代表应与社会资本方同步注资。6.2.2 项目正式运营2年内，乙方不得转让其持有的项目公司全部或部分股权，除非该变更为适用法律所要求，或具有适当管辖权的法院、法庭或政府部门所命令。2年后，经甲方事先书面同意，项目公司的社会资本股东可以转让其在项目公司的股权或通过结构性融资实现部分或全部退出，但影响公共安全及公共服务持续稳定提供的除外。6.2.3 如果乙方拟签署与本项目相关的有效期超过项目合作期的任何合同或具有法律约束力的文件，应事先征得甲方的同意。未获得甲方的同意，乙方不得签署该等合同或具有法律约束力

28、的文件。6.2.4 乙方应确保融资文件、乙方股东之间的任何合同、项目公司章程、本合同项下要求的保险单以及其他由乙方签订的与本项目有关的任何其他合同，符合本合同的规定。其他共同的一般权利和义务7.1保密任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其他方面），如果尚未公布或公开即应保密，未经另一方事先书面同意，在项目合作期届满之日起五（5）年期间不得向第三方透露或公开，但是以下情况除外：（1）并非因接受一方违反本合同项下义务而成为公开可获得的信息；（2）一方以不违反保密义务的方式从第三方已经取得的信息；（3）一方独立开发的信息；（4）按照适用法律或有权政府部门、有

29、管辖权的法院或被认可的证券交易所要求或为审计或财务报表中的披露目的而进行披露的信息；或（5）本合同项下明确允许的披露；（6）在合同签署同时或之前，一方已经通过合法渠道获取的有关信息；（7）在一方披露之前，已经公开或能够从公开领域获取的有关信息；（8）为本项目实施所需，甲方向相关政府部门或监管主体或顾问机构等提供的相关文件和信息；（9）为本项目实施需要，乙方向金融机构进行融资时提供的相关文件和信息；（10）根据法律法规及相关监管要求必须披露的文件和信息。这一限制不应影响一方经另一方同意后发布包括与本项目的项目进展有关的非敏感信息。本条规定在本合同终止后仍然有效。7.2 合作义务、预先警告义务双方

30、应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行各自在本合同项下的权利和义务。在不限制前述的总体规定的前提下，双方同意：（1）除本合同另有规定外，当一方要求取得另一方的同意时，被要求方应在十（10）日或其它合理所需的时间内给予同意或批准，而不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准。被要求方在上述时间内不予同意或批准，应给相对方合理的书面理由或解释，否则视为同意或批准。（2）如果任何一方获悉的任何以下事件或情形属于：1）经该方合理预计将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响的事件或情形；及2）合理预计另一方不可能获悉该事件或情形；该方应尽快将该事件或情形通知另一方。7.

31、3 适用新政策若国家及山东省、滕州市就PPP项目发布新的政策和规定，经本合同各方协商一致后参照新规定对本合同的相关内容进行修改或完善。第三章 项目前期工作及解除前提条件前期工作任务分担及费用承担8.1甲方负责完成的前期工作8.1.1甲方负责协调财政部门完成本项目的物有所值评价、财政承受能力论证以及财政预算安排。8.1.2 甲方负责或者协调本项目用地的征地、拆迁及拆迁补偿工作，协助乙方在预定的开工时间取得满足开工条件的建设用地。8.1.3 前期工作监管，即甲方有权采取其认为合理、必要的措施对本项目前期工作实施监督管理，乙方应对甲方的监督管理予以配合。8.1.4在开工日或先于开工日，甲方负责将本项

32、目所需水、电、气、暖连接到项目施工现场。8.1.5在开工日或先于开工日，甲方应配合乙方完成其他前期工作。8.2 乙方在前期工作中的义务本项目前期工作除应由甲方完成的以外，均由乙方承担和完成，甲方负责协调各政府部门做好配合工作。8.3 前期工作的费用本项目约定的前期工作相关费用计入本项目总投资，甲方应提供相应的前期费用清单并附相关证明材料（包括合同、发票），由项目公司注册成立后依法依规支付给负责具体实施的单位或甲方指定机构。8.4甲方提供的前期工作支持8.4.1甲方针对前期工作安排，协调相关部门提供必要的资料和文件；8.4.2甲方负责组织召开项目协调会；8.4.3甲方负责协调相关政府部门做好通水

33、、通电、通气、通暖、通路所需手续等前期配套工作。8.4.4甲方根据项目需求及乙方合理诉求，提供其他支持。8.5解除前提条件本合同乙方与甲方正式签署生效后，乙方应开始履行为完成下列前提条件而要求履行的本合同相关约定，在完成下列所有前提条件前或虽未完成但经甲乙双方一致同意免除前，甲方有权解除或终止本合同：8.5.1 乙方应确保所有与实施本项目有关的审批机关的批准或确认等都已获得或完成。8.5.2 乙方依照适用法律及本合同约定设立项目公司并领取营业执照。8.5.3 乙方依据本合同及项目公司章程的规定履行出资义务。8.5.4 项目公司已与甲方正式签署了本合同或补充协议以继承乙方在本合同项下约定的出资、

34、项目融资及其他明确约定由乙方承担的义务或责任以外的所有权利和义务。8.5.5 乙方应按照本合同约定就本项目完成融资交割，即乙方已为本项目融资目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求就本项目获得资金的所有前提条件均得到满足或被豁免，该融资交割应在本合同正式签署之日后合理期限内完成。8.5.6乙方应按照本合同的约定向甲方提交各阶段的履约担保。8.5.7 项目公司或本项目中标后的施工方已根据本合同的约定购买保险，且保单已生效，并向甲方提交了保单的复印件。8.6 合同终止的效力和后果（1）合同项下的权利和义务终止若本合同因未满足8.5条款中的前提条件而提前终止，则除合同中明确规定的在合同终

35、止后仍属有效的条款外，其他权利义务终止。（2）赔偿损失如因合同一方未能在约定的时间内满足其应当满足的8.5条款中的前提条件而导致本合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失一致，并符合合同法关于损害赔偿的规定。（3）提取保函若乙方未能按照本合同要求达成8.5条款中前提条件，且滕州市政府未同意豁免该前提条件时，甲方有权根据上述（2）中的损失数额兑取乙方提交的保函项下的相应金额。项目用地9.1项目用地范围甲方应依法提供本项目建设工程红线图，并以有关政府土地规划部门批准的测量数据为准。9.2土地使用权取得项目所用土地由甲方依法征收并交付乙方使用

36、，乙方在项目合同期内有权根据本合同约定目的使用项目土地。乙方根据甲方要求支付的与土地相关的费用，计入项目总投资。9.3 土地使用权的限制9.3.1 乙方仅能将第9.2条款项下的土地用于本合同项下项目建设、运营维护相关的用途，对该项目用地的任何使用方式的变更，均需得到甲方书面同意。未经甲方书面同意，不得将该等土地的全部或部分用于本合同项下合作之外的其他任何目的和用途。9.3.2 甲方以及有关政府部门有权经合理通知而出入项目用地，有权为了解或检查乙方履行本合同项下的其它义务的目的出入项目用地，乙方应积极配合。甲方进入工地应遵守工地相关安全要求。9.3.3乙方应当根据适用法律、与取得本合同项下土地使

37、用权有关的法律文件的要求，合理使用本合同项下的土地。如因乙方违反适用法律、本合同和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损失的，乙方应对第三人所遭受的损失进行赔偿。9.3.4本合同提前终止的，乙方根据本合同享有的合法、独占性使用项目用地的权利无偿移交给甲方或滕州市政府指定的其他单位。9.4 土地的状况9.4.1乙方已察看并检查了项目场地，充分了解了该宗土地及其周围的状况，包括前期工作所包含的地下土壤状况、通道和设施关联物等情况，甲方确保项目用地，合作期内具有合法使用性，适用于本项目整体运营。9.4.2 如果甲方提供的有关项目场地或其周围的状况的文件、材料或任何其他资料中可能含有的任何错误、

38、不正确、遗漏对乙方运营期间造成实质影响，由甲乙双方协商解决。第四章 本项目的融资项目融资10.1项目总投资10.1.1 根据经批复的滕州市养老综合服务中心项目可行性研究报告、滕州市养老综合服务中心存量工程经营权评估项目资产评估报告与实施方案，本项目总投资为19,390.11万元，其中包含存量工程经营权转让价和新建部分、建设期利息等。存量工程经营权转让价以社会资本方中标价确定，新建部分及建设期利息等实际以竣工决算并经审计确定的金额为准。10.1.2 在项目建设过程中，除本合同允许的工程变更外，若因乙方原因，使得财政部门审核认定的实际发生的投资额高于本合同约定的项目总投资额，则该等超支投资额度由乙

39、方承担，不计入本项目实际投资金额。10.2 融资方案10.2.1乙方在项目公司中出资3,490.20万元，滕州市城镇投资建设有限公司在项目公司中出资387.80万元，约共占总投资的百分之二十（20%）。上述出资由项目公司股东按照本合同的约定予以缴纳。本项目所需其他款项，由项目公司自行解决相关融资事宜。10.2.2乙方应对中标社会资本投标时编制的融资方案进行细化，确保融资成本可控，方案可行。详细的融资方案须经项目公司股东会表决通过并报甲方审查，通过后作为本合同附件纳入项目合同管理范围。10.2.3乙方在取得甲方及甲方同级财政部门许可的前提下，可通过本合同项下乙方享有的各项权益向提供融资的合法债权

40、人按程序依法提供质押或其他形式的担保，但是乙方应保证融资方在行使主债权或担保债权时所产生的法律后果不影响其履行本合同项下其他条款。乙方所融资金应全部用于本项目投资、建设、运营维护和管理。10.2.4乙方应根据项目进度，及时完成本项目的融资，融资金额应足以保证完成本项目的全部建设内容，并满足项目运营维护的要求。10.2.5如项目融资额不足或项目公司未能按期完成融资的，社会资本方应保证以股东借款、股东担保、及其它担保方式确保能够获得足额融资，按照本合同约定的建设进度保障资金及时到位，确保本项目的顺利建设和后续的运营维护。10.2.6社会资本方应发挥其资信实力及综合协调能力的优势，在压缩贷款审批周期

41、、降低贷款利率、争取优惠条件等方面提供必要的支持。甲方对项目公司申请项目贷款予以协助。10.2.7在本合同项下权利义务范围内，项目公司可自主选择最佳还款方式，如其采用的还款方式与采购文件、采购文件补充文件及书面答疑中约定的测算假定不一致的，不影响本合同的履行，由此产生的损益均由乙方承担和享有。10.2.8 甲方应当在综合评估后，按照本合同的约定为乙方就本项目的融资提供必要的协助，包括在合法合规的前提下由甲方或滕州市人民政府及其职能部门出具相关的同意或证明文件等。10.3融资交割10.3.1乙方为本项目融资事宜与相关贷款人签署的融资文件已经签署生效并交付，且相关文件遵守本合同的要求。10.3.2

42、项目公司完成项目融资贷款后，乙方应按照资金融资使用计划完成融资交割。10.3.3为完成本项目的融资交割，乙方可以根据适用法律的规定和本合同的约定,在取得甲方的书面同意且经财政部门同意后，将其在本合同项下的项目设施或收益权进行抵押或质押。10.3.4乙方在完成融资交割后七（7）个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件，并在复印件上签章确认。融资监管11.1甲方的监督权11.1.1 除因本项目的投资、建设、运营及维护之目的外，项目公司不得因任何其他目的进行融资。11.1.2 乙方为实施本项目之目的所进行的任何融

43、资及为融资目的在项目资产和特许经营权上设定任何抵押、质押等担保权益或进行融资，乙方需事先向甲方提出书面申请，甲方同意后乙方方可进行融资事宜。否则乙方应按建设期履约保函的金额向甲方承担违约责任，并且甲方有权解除本合同。相关融资文件应及时提交甲方备案，且应及时在财政部PPP综合信息平台上公示。11.1.3 甲方有权对乙方的投融资行为进行监督，确保乙方投融资行为合规合法，并按照约定的进度与数额完成投融资计划。11.1.4 乙方独立进行建设期和运营期的资金使用和财务核算，甲方及政府相关主管部门有权在不影响项目公司正常经营秩序的情况下，随时对项目公司的财务情况进行抽查、临检，检查中发现的问题，乙方应及时

44、整改；项目公司的注册资本金专门用于本项目的投资、建设及运营维护等。11.1.5 本合同生效后，乙方应在相关银行设立工程建设资金专户，甲方有权查看账户资金情况，乙方应当给予配合。11.2 融资方的介入权11.2.1 融资方为防止本项目提前终止影响其债权的实现，有权在本合同约定的乙方违约事件发生且乙方无法在约定期限内补救的前提下，可就具体介入事宜与本合同甲方进行协商。11.2.2融资方行使此项权利应以不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发融资方直接介入的重大风险解除的或者乙方已提供融资方贷款人能接受的补充担保措施的，融资方贷款人应停止介入。11.3 其他监管措施

45、除上述约定外，甲方有权采取其认为合理、必要的措施对乙方就本项目的增资和融资实施监督，乙方应对甲方的监督予以配合。11.4再融资为保障融资的灵活性和控制融资成本，乙方在不影响项目的实施、再融资增加项目收益及获得甲方书面批准的前提下可以对本项目进行再融资。甲方对项目公司申请项目贷款予以协助。11.5投融资违约及其处理11.5.1 由于乙方资本金未能如期到位而影响贷款提用的视为重大违约，因此产生损失的，由乙方向甲方承担未到位资本金每日0.01%的赔偿。11.5.2 非因甲方原因导致乙方未能就本项目及时获得银行贷款融资且影响工程建设进度超过六十（60）日的，视为乙方在本合同项下的重大违约，甲方有权终止

46、本合同并要求乙方赔偿相应损失。11.5.3社会资本方就项目公司在本章项下的融资义务对甲方承担连带责任。第五章 经营权转让及项目建设存量在建工程经营权转让12.1经营权转让范围本项目经营权转让范围包括在建工程老年服务楼2座，综合楼1座，儿童福利院楼1座，救助站楼1座（具体以政府方编制的清单为准），在PPP合作期内的经营权和使用权。待新建部分建成后一并进行运营。12.2经营权转让价款及支付经营权转让价款依据社会资本方中标价为： 万元，项目公司成立并完成融资后依照合法程序支付政府方。12.3经营权转让前期工作项目公司成立后，甲方和项目公司各委派三（3）名人员共同组建成立经营权转让小组，具体负责与项目

47、有关的资产清点、运营交接以及其他必要的经营权转让前期工作，经营权转让小组应就该等工作编制工作报告。转让各方应各自承担其向经营权转让小组委派的人员的劳务费用及其他直接费用。12.4经营权转让存量工程经营权在满足下列条件完成转让。1、经营权转让小组的经营权和使用权验收工作全部完成，包括:a、乙方收到了转让方提供的有关项目经营权和使用权的全部必要资料和文件；b、对项目经营权和使用权适用范围内各项权益的清点与核查工作已完成并经双方确认；c、存量在建工程质量符合标准，已经乙方确认。2、转让方已经取得有关政府部门就本项目存量在建工程经营权转让的批准，并且批准已经生效。3、乙方已按照约定支付相应经营权转让价

48、款。建设范围及建设期的主要义务13.1建设范围本项目的建设主要指新建部分的施工建设（“新建”是相对于“存量”设定，为本项目未开工部分）。具体以经批准的项目设计文件及其他相关批复文件为准。13.2建设主体项目公司为本项目的建设主体，政府方已经签订施工、采购合同的，已完成工程量对应的价款由政府方承担。新建部分项目公司不再另行采购施工方及材料供应商等，直接承继上述相应合同，履行业主权利、义务，支付新建部分对应的价款。无法继承的部分及未签订施工、采购合同的部分，由项目公司依法组织实施。13.3建设标准建设工程相关具体的建设标准应符合我国现行法律、法规及相关规章制度规定的标准、本项目的设计文件（包括变更

49、后的设计文件）、施工图纸及满足本项目正常运营的其他标准。第十四条项目设计14.1 设计工作本项目由甲方委托设计单位组织初步设计、施工图设计等工作，乙方对施工图设计进行确认。14.2 初步设计文件的变更优化14.2.1乙方有权根据本合同的规定对甲方确认通过的初步设计文件提出变更优化的合理建议。乙方对初步设计文件提出变更优化的前提条件：不降低本项目设施的建设标准；本合同规定的运营日不延后；且不产生相应的安全、质量问题和环境污染后果。14.2.2 初步设计变更文件的审核和批准（1）乙方提交的关于初步设计文件的变更文件应足够充分，从而使甲方能够合理的出具书面意见。（2）在得到甲方对初步设计文件变更文件

50、的批准后，乙方可将此变更文件用于施工图设计。（3）对于乙方提出的优化变更设计文件的申请，甲方应在收到申请之日后二十（20）个工作日向乙方作出书面答复，如甲方未按上述时间作出答复，视为甲方同意该申请。14.2.3若乙方的优化措施使得本项目总成本变动的，则该等变动所带来的直接成本增减及对应产生的损益部分，按照本合同第15.3条款的约定执行。第十五条项目建设方案变更15.1 变更的前提在本项目建设期内，建设方案重大调整（包括但不限于工程范围、工艺技术方案、设计标准、建设标准）、土地规划变更等实质性的改变建设结果的行为，视为对建设方案的变更。甲方和乙方均可因以下原因提出建设方案变更请求，双方协商一致后

51、即可实施：(1)在不降低原设计的质量要求的前提下，将加快建设速度；(2)在不降低原设计的质量要求的前提下，降低建设、运营和维护成本；(3)提高本项目的质量；(4)公共利益需要；(5)发现设计错误。如因此而导致的工期延误相应顺延。15.2甲方要求的变更15.2.1若因自然灾害等不可抗力造成项目建设条件发生重大变化，或因建设规划的调整、征地拆迁或政府的决定调整工程量，或法律法规及其他政策性调整等原因，甲方认为需要对项目建设进行变动，应书面通知乙方。乙方在收到甲方要求变动的通知后的二十(20)个工作日 (或甲方同意的延长期限)内，须就变动向甲方作出书面答复。如果乙方未按规定的时间回复，则视为乙方已接

52、受了变动。在变动被确认之后，本合同被视为在确认当日作出了修改，且甲方与乙方须遵守它们在修改后的本合同项下所应承担的义务。15.2.2除本合同另有明确约定外，甲方要求的变动引起本项目的工程量增减，经监理工程师初审，报经甲方审核同意后，由乙方负责实施。乙方应根据勤勉尽责的原则准备、并向滕州市人民政府提交的关于工程量增减申请及其他相关文件，获得实施变动所必需的任何批准。如果乙方遵守了其在本条第一款规定项下的义务，但乙方的申请被滕州市人民政府拒绝，甲方要求变动的通知应视为已被放弃。15.2.3乙方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低乙方和甲方因变动而花费的支出和发生的损失。因甲方要求的变动或因非乙方原

53、因导致的变动所致的工期延误或竣工验收日的迟延，乙方有权要求给予相应的宽展期限，在合理宽展期限内甲方不得因此行使其在本合同第25.1条款下所规定的权利。因变动所导致工程费用增减的，按合同第19条的约定执行。15.3乙方要求的重大变更15.3.1乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行变动（但乙方提出的工程变动要求，必须是出于优化方案或节省开支等合理或经济性考虑），应书面通知甲方并经其同意后方可实施，否则不得变动。甲方在收到乙方要求变动的通知后的二十（20）个工作日内，须就变动向乙方作出书面回复，否则视为同意。15.3.2若甲方书面同意乙方要求的变动，本合同应视为在该等同意作出当日作出了修改，双方须

54、遵守其各自在修改后的本合同项下的义务，乙方要求的变更（含优化设计）引起本项目成本增加的，则由乙方自行承担；如乙方要求的变更使得本项目总成本降低的，则该等降低所带来的直接成本减少及对应产生的收益部分，届时由甲乙双方另行协商确定。因乙方提出的合理变动经甲方书面同意后而导致工期的延误，甲方应给予合理的宽展期限。15.4法律变更引起的变更15.4.1在建设期内，如发生法律变更，甲方应要求乙方在该等法律变更生效后十（10）日内（或有关方认可的合理期限内）根据该法律变更对相应的建设方案进行修改，按照第15.3.1条款提出变更文件。在得到甲方同意后在建设中实施该变更。15.4.2如果因甲方层面的法律变更导致

55、本项目建设资本性支出或建设成本增加，乙方可向甲方提出一般补偿的要求，甲方应按照第二十三条的规定对乙方进行一般补偿；非因甲方层面的法律变更导致本项目建设资本性支出或建设成本增加，届时由甲乙双方另行协商确定，因此而导致的工期延误应当顺延。第十六条建设工期16.1 建设期本项目的建设期1年，自开工之日起至竣工验收合格之日止。主要进度日期如下：开工日：以监理签发的开工令或实际开工日为准。完工日：从开工之日起1年内，具体以实际竣工验收合格之日为准。16.2 建设进度建设进度以甲方批准的乙方施工进度计划为准16.3 进度计划的控制16.3.1 乙方应根据关键工期的规定编制工程进度计划，并于开工日后15日内

56、提交甲方审核、确认。16.3.2 乙方应严格按照前述经甲方审核、确认后的进度计划所规定的时间进行施工，于每月前五（5）日向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项：（1）工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较；（2）预计本月完成的建设情况及预计建设时间；（3）工程投融资完成情况；（4）存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。16.4 甲方或政府要求提前完工的权利在建设期，符合法律法规规定、技术可行及双方达成一致的前提下，甲方可要求本项目在约定运营日（或试运营日）前开始运营（或试运营）。第十七条工程施工17.1建设质量保证和质量控制甲方有权随时参加乙方及

57、/或其工程承包商的质量控制检验，以确保本项目符合本合同规定的建设标准。乙方或其工程承包商应当提供进入建设场地的便利条件，和进行检查所需的，与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件，以及提供甲方合理要求的协助。乙方负责实施本项目建设监理单位的招投标工作，择优选定中国境内具备相应资质及经验的建设监理单位，实施本项目建设过程的监理。乙方出具相关手续、签订监理合同，监理单位的费用由乙方承担。乙方定期向甲方汇报工程进度。17.2材料、设备及服务的采购17.2.1 乙方需根据适用法律的规定，通过法定程序组织本项目设备、材料及服务等的采购工作，选择有资质的机构为本项目的设备供应商，并接受甲方

58、和滕州市人民政府相关职能部门监督。17.2.2方采购主要材料、设备之前应当将拟采购的材料、设备的详细资料（包括但不限于采购程序、采购内容、采购数量、采购价格及采购供应商等）提交甲方备案。第十八条项目验收18.1工程验收标准项目验收应根据国家规定的标准和程序进行，本项目建设工程应按照建设工程验收的规范、相关建设标准、技术规范及项目建设标准组织验收工作。18.2工程竣工验收18.2.1本项目包括存量在建工程与新建部分，待新建部分完工后，项目整体一并进行竣工验收，乙方的工程承包商应向乙方提交工程竣工报告，申请工程竣工验收。本项目工程竣工报告须经总监理工程师签署意见。18.2.2本项目具备工程竣工验收

59、条件时，乙方应于项目竣工验收日的七（7）个工作日前，将验收的时间、地点及验收方案书面报送甲方以及本项目工程的质量监督机构，并由工程质量监督机构出具验收监督意见。甲方应在该书面通知告知的日期派代表参加验收组。若甲方或其代表没有按时参加检验，不影响验收结果。18.2.3乙方应在项目竣工验收合格后，与其工程承包商签订工程质量保修书，约定工程承包商自项目竣工验收合格之日起在项目工程的合理使用年限内（符合行业一般要求，具体年限以乙方与其工程承包商签署的工程承包合同及法律法规规定为准）承担工程质量保修责任。18.3 未尽事宜本合同关于本项目工程验收未尽事宜，按照国家法律法规、规章的规定执行。第十九条 项目

60、总投资19.1项目总投资的构成项目实际总投资作为可用性付费的计算基数，实际总投资以财政部门、审计部门认定的项目公司对本项目的投资额作为基数。项目实际总投资由以下几部分构成：（1）存量工程经营权转让值根据社会资本方中标价确定。（2）新建部分工程费用：以最终审定金额为准，政府组织完成工程预算编制，财政投资评审，并制定预算价。工程建设过程中发生的设计变更、现场签证、暂定价格定价等事项均需得到政府指定单位认可。（3）新建部分工程建设其他费用：以最终审定金额为准。设计、监理、施工图审查、工程量清单编制、预算编制、跟踪审计、工程检测、工程管理、咨询等和工程建设直接相关的前期和期间费用，以及其他经政府方认可