IPO基础知识范本模板

1、股票一级市场基础知识交流之IPO- 2014年 8 月 24 日微信会议交流整理稿开场白今天给大家普及些一级市场知识.非常浅显基础,律师和投行出身的同志们可以无视.讲座里有些法律概念我没有很严谨地使用，否则太啰嗦。讲得不好、有遗漏的，请大家多包涵。首先,请看这则财经新闻“下周，将有十只新股集中发行，预计新股发行价格仍将大幅低于行业市盈率，加之前两批新股上市连续涨停让中签者赚得盆满钵满，届时仍将掀起一轮打新潮，预计冻结申购资金将达到 9000万元” .短短几句话,却包含了股市的许多概念和现象，比如“新股” 、 “发行” 、 “申购” 、 “冻结” 、 “中签” 、 “上市连续涨停” ，它们都是什

2、么意思呢？股评中常说到一个词： 二级市场。 我们老百姓炒股被称为 “二级市场交易 。那么 ,有二级就必有一级市场，什么是一级市场？一级市场是指股票发行市场，就是说老百姓可以买的股票是怎么“制造”出来的；而二级市场是股票交易市场。两个市场的区分就好比是工厂和商场，商品是在工厂是制造出来的，就是一级市场，但大家在商场才能买到，相当于二级市场 .今天我只介绍股票一级市场，除此以外,其他证券品种，比如债券、基金以及期货、权证等衍生品也都有一二级市场之分。把股票制造出来的方法主要是IPO 。没有上市的公司通过IPO变成上市公司，它的股票就可以在二级市场流通。顺便说一句， 上市公司可以通过再次发行股票的方

3、式来制造新的股票，增加流通在 二级市场上的股票数量，再次发行的方式包括公开增发、配股、非公 开发行（就是定向增发）、发行可转换债券，等等。通过再次发行增加 的股票数量一点也不比IPO少，但我们今天先不说这些。什么是IPO?Initial Public Offerring首次公开发行股份 四个词，要说透它们到底是什么意思，需要先普及些公司法的基础知识，否则没学过的 同志们可能感到概念混淆。第一个问题，在中国，公司的类型有几种？我自问自答，两种： 有限（责任）公司和股份有限公司.大家可以发现，两者都有“有限”二字，什么意思？没学法律前我 也不懂。其实有限有两层意思.第一，公司股东以其对公司的出资为

4、限 承担责任。也就是说,在公司制度下，股东的个人财产和对公司的投 资是分割开的，你投资了一家公司，可以不用担心由于公司经营不好而 牵连你的身家财产，你损失的最多就是投入公司的注册资本（股份公 司叫股本）.相对应的是“个体户”、“合伙”等概念.比如，你开了一家 小饭店，可以一个人开、一家人开，也可以和朋友合开.这家饭店可以是 企业，也可以不用是企业，但无论如何，它的名称中不能包含“公司”。 因为公司是特指有限责任的.还是说这家小饭店，如果亏损，不能一亏了 之，老板要用自己的其他财产来承担饭店的债务。换句话说 ，你开这家 饭店，要承担无限责任。除了这层含义，有限责任还有第二层意思：公司以其全部资产

5、 为限承担责任.也就是说,公司是可以破产的，公司赔上净资产也 还不了债，那就破产，债务还掉多少算多少，还不出那也没办法了 ， 因为对方跟你公司做生意是有商业风险的.好,说清了 “有限”的含义。再来谈谈什么是“股份”.我们先 看看这几个概念：非上市股份公司、公众公司、上市公司 .有啥区 别？共同点，它们都是股份公司；不同点：有的上市了，有的没 上市，那先生在大课里提到的“公众公司”是什么？到底上市了 还是没上市？要准确理解它们，就必须搞懂股份以及和股份有关的两种行 为。股份是投资者对公司的投资份额。有限公司的股东对公司的 投资被称为“股权”，与“股份” 一字之差，还是有明显区别的。 股权没有拆分

6、为一份一份，不能实现无记名，也就不利于流通，一般 用某某股东对公司出资多少元，占公司股权比例为百分之多少来 表示。而股份公司，则把公司出资拆分成很多个“1元”，每1元就是1股，这样每个人对公司的出资表现为持有多少股，直观，方 便流通.所有人投入注册资本的出资总额就是公司的“股本 ”.因为 每一股份价值相同，所以股份可以不记名，可以自由转让，这样更 方便发行股份的公司集资.我们总结一下，股份其实就是被拆成很多个 1元的“股权”，它就 是为了流通而产生。但股份并不代表上市，也有不上市的股份公司。 上市公司的股份称为“股票”，既然是“票”，说明已经证券化了。现 在，我国证券法律体系中又多了一个“公众

7、公司”，公众公司的股票也 能称为股票。好,我们刚刚已经讲完了公司法和证券法最重要的基础知识。前面提到我们必须理解股份的两种行为才能理解有关公众公司、上市公司 的概念，那现在就来讲讲是什么行为。请看看这两组概念：1、公开与非公开；2、发行与转让它们很重 要吗？讨论这个有什么意义？意义非常重大。证券法上的“公开”，是指：1、向不特定对象 do Sth;2 向特定对 象do Sth超过200人.200人是条界限，因为公司法规定设立股份公 司，应有2人以上200人以下为发起人。所谓非公开，就是达不到刚 刚两个标准的。换一个词大家肯定熟悉，公开就是公募，比如说咱们老 百姓买的“基金份额”。非公开就是私募

8、，例如私募股票投资基金 （阳 光私募，炒股的），还有私募股权投资基金，就是俗称的“ PE” 。公 募还是私募，完全就是看股票 发行/转让 的行为是不是针对不特定对 象。私募一般针对机构和高净值个人，强调“投资者适当性 ”。什么 意思呢？私募的披露要求没有公募那么严格，风险和收益都比公募更 高，所以要求投资者有一定财力、风险承受能力和投资经验 .这两组概念可以组合成4种行为第一种:私+转让0这是什么？不就是一般公司（不管是股份公司还是有限公司）的股份转让吗？既包括公司股东之间的股权转让，也包括股东向股东以外的其他人的股权转让.这第一类 不涉及 公开，也不超过200人，所以很普通，不涉及公众利益，

9、 没有必要监管。第二类：私+发行,这是什么啊？和第一类很像，但是区别 在哪里？第一类中，股票从 A股东转移到B股东，公司的股本、 注册资本没有变化。换言之，转让款给了股东，而不是公司。公 司的资本、资金实力没有发生任何变化，出让的老股东拿到钱了。 但第二类中，出资的钱进了公司账户，不是归老股东个人，所以说， 第二类，就是“增资”.ok,现在说第三类行为：公开+转让。这是什么，就是 公众公 司，在中国特指 新三板，学名“全国中小企业股份转让系统。新 三板并不是上市，标准术语是“挂牌”，挂牌以后，挂牌公司的股 东可以在新三板这个统一的市场里面向不特定对象 公开 转让股票，这比没有上市、没有挂牌的普

10、通股份公司“公众”多了。新三板和IPO的最大区别是什么？就是第四类行为：公开 + 发行.发行是关键,IPO= ”首次 公开 发行 股票 并在XX交易所 上市”，可不可以公开发行差别可大了，大家平时说的“打新股” 就是指“发行”。了解了这四类行为，我们现在就能理解IPO 了一一就是让公 司公开向全国股民发行股票，然后让这些新股票和老股东持有的老股票，都能在市场上流通，可以卖钱IPO的好处为什么大家都要上市，因为上市以后可以借助资本市场的力量来 经营企业，可以便宜融资，股东个人财富也可以翻很多倍。这一切，都 是因为股票的价格表现为“市盈率”。市盈率=股票市价/每股盈利每股盈利=公司净利润/股票总数

11、额比如1亿元股本的公司，年赚5000万净利润，那么每股就是赚0。5 元.如果这公司的市盈率是20倍，那么股票价格就是20X 0。5=10元， 公司的市值就是：10元X 1亿股=10亿。老板如果持股50%，身价就是 5个亿啊，几乎所有的中小板上市公司老板都至少有这身价。股票用市盈率标价，其实就是大家对该公司未来到底有多看好的 标价.市盈率20倍，是指在公司盈利能力不变、即使盈利全部用来分 红的情况下，也需要20年才能收回股票成本.所以，股价表现为股东对 公司未来发展的预期，几乎永远保持在透支状态。IPO的条件和步骤说完了概念 我就说说怎么IPO,先简单说说IPO的基本条件.这 个在完整版的ppt

12、里有.首先必须变成股份有限公司.一般大家不会直接 去开股份公司，麻烦，没有有限公司方便。但上市必须变 ，专业词语叫 “改制”。改制并不像想的那么简单，是有很多问题和道道的，改制不 彻底会遗留一大堆问题，没法解决也就没法上市了。第二，要符 合一定财务条件。这个可以看 ppt.第三,要运营3年，这个3年时 间，可以按照有限公司连续计算。也就是说，创办一家企业，最快也要3个会计年度以后才有可能上市.但这是有条件的，条件是 “改制时不得评估调帐”。什么是评估调账？是这样的，改制是这么做的：有限公司先做审计，比如审计出来净资产为 1。2亿，同时也做评估，评 估价值肯定不能比净资产低，因为如果低，说明你资

13、产减值了啊，有问题。所以不会低的，一般是高一点点，比如1。22亿.然后再按照净资产折股，比如刚刚说净资产 1。2亿，那么就折 一定数量股份，多少数量没有标准答案，但肯定不会全折成1.2亿 股.那样太没有余地了，一般会少一些，甚至少很多。比如折成 6000WA 8000w或者1亿。折股剩余的净资产作为股份公司的资 本公积。如果按评估调整账面，那么股份公司的出资被认为不实在， 或者说会被认为有限公司和股份公司已经不是同一家公司了， 这样，有限公司阶段的经营历史就不能带入股份公司。再继续.刚刚是第一阶段，改制。改制完进入第二阶段：券商 辅导阶段。证券公司的投行以及会计师、律师其实很早就进入 企业工作

14、了，改制时一般中介机构都做参谋，改制前被称为“财 务顾问”阶段.接着是公司向当地证监局报辅导备案 ，所谓辅导， 就是券商要组织拟上市公司的重要股东、董监高学习证券知识,券商和会计师、律师一起给他们集体讲课、学习，要拍照录像，还要由证监局组织考试。辅导期没有限制，但各地一般有最短期数的限制,比如我现在在广东做个项目，广东证监局要求辅导期必须申报3期辅导报告。就是过一阵子券商要发个报告给证监局，说最近我们对公司 辅导了啥、效果如何，要3期，都完成后，可以告诉证监局，辅导成功 了,你们可以来验收了。当然辅导期间，中介机构在现场要真干活。干什么呢 ？1、充分尽职 调查，帮助企业整改问题，多少会有不符合

15、法律规定的上市条件的问题， 所以要整改，不规范的必须规范，财务情况怎样要彻查.2、完善公司治理。帮公司建立上市公司的规矩，那些规章制度，可以干嘛不可以干 嘛，要怎么干才合规，就这些.然后，我们要在现场做工作底稿，就是 要在招股书披露的内容，我们必须自己查过，不能瞎说，每写一句话 都要有依据.法律的，财务的，行业的，要有证据，证据就形成工作底稿， 电子的、纸面的，几十大本.这就是辅导，辅导期末尾，券商写好招股书，律师写好法律意见 书，会计师要出“三年一期”审计报告。比如明年申报的IPO,申报期就是2012、13、14三年，如果明年4月1日以后申报，还要补上14 年一季度的财务报表，都要审计。如果

16、是创业板，是 2年1期。法律 问题,如果是特别大的问题，影响合法性，那么3年以外也要追溯、也受 影响，但是财务报表只管3年一期。好，继续，现在这些文件都做好了，还要做两件事。1、券商开内核会,券商投行会有制度，必须由自己内部高层、包括聘请的外部业务专家先审核一遍，对这个项目，针对招股书、法律意见书、 财务报表会诊 看看有没有什么问题、疑问。先质控一下，不要 一塌糊涂就去申报，要挨板子的。内核过了以后，内部障碍没 有了，要通过2、证监局验收。证监局会到企业来现场检查，看看工作底稿 ，看看企业的 制度和运行情况，公司治理是不是规范了，重大问题有没有解决，这 个阶段一般都让过的.不过，2013年江苏

17、证监局居然在这个阶段毙了一 家,很奇怪的事。ok,过了这关，证监局会把验收通过的文内部发给证监会.这时候，可以申报了，就是券商、其他中介和公司先到专业的 印刷公司去制作好书面申报文件，然后带上文件到证监会，在北京 金融街富凯大厦，去递交IPO申请.申报未必能顺利受理，如果形式要件不齐全，缺文件签字什 么的还要补申报材料.正式受理以后就进入排队。现在的新规是一 旦受理，立即把你申报的招股书放在证监会网上对社会公开，任 何人可以下载，接受社会监督。现在和君“招股书研读会微信群 就是下载这些招股书来研究。一旦公开，那么公司的重大方面，任 何人都可以看个透、慢慢看，慢慢挑毛病，尤其是竞争对手 .这时候

18、企业很难受，很可能会被质疑的，媒体报道，说什么 业绩造假、公司治理有问题、盈利能力有问题，业务模式有缺陷， 等等。说什么都有，反正就是狂轰乱炸吧。这是在排队初期。这个阶段，证监会先内部审查。有一个预审员作为沟通窗口，他的背后有证监会审核的不同科室，比如说法律部门、 财务部门，都很专业的，他们会在内部看你的申报材料。如果对材料 有疑问，觉得没有说清楚的，会给出书面的反馈意见,限定企业在一 定时间内书面答复.如果能答上，说明不是重大问题。如果答不上，那 就麻烦了，说明问到要害了，可能涉及一些没法解释的事，这些事怎么回 答都有问题。所以在此阶段，有不少过不了 “反馈”这关的，就主动 撤材料了，根本到

19、不了下一关。这个阶段的最后，证监会内部会开部务会议，相当于对项目的内 部审评会，给项目定一个性，是不是有重大问题，他们怎么看，然后会形 成报告.接着是下一阶段：发行审核委员会。这个委员会,除了部分证监 系统工作人员，还包括一些外部专家，各行业的。以前是会计师律师 很多，现在有点变了，转向买方市场了。这两师现在减少了，投资机构 甚至上市公司董秘也可以做发审委委员了。说说发审程序。召开发审会前会提前公告：XX日召开发审会，审核XX公司IPO申请。然后发审会是7名委员组成，要5个人以上 同意通过才算过会，这是最关键的。委员会提前拿到公司材料，包括 证监会部务会的初审意见.然后根据他们的专业认识，在公

20、司老板亲自 到场的发审会上，当场质问，相当于答辩。如果碰到很难回答的问题可 能当场就挂了。发审委员5票同意就是通过，不过这时候上市还是没有成功，还 差2步：1、发行;2、上市。通过发审会，仅仅是最重要一步，发审会可能的结论是有条件通过，就是要求公司整改某些问题，整改完成，证监会按照行政许可程序作出“准予公开发行股票”的行政许可， 就是给发行批文。 公司可以在12个月内自由选择时间发行，但为了避免夜长梦多，现在一般都尽快发行了，管不了发行价格到底是多少了，能募集多少钱了，上了再说，上了以后还有机会市值管理、再融资等。整个排队到发行的周期，以前挺快，现在由于申报企业多，又要控制 IPO 节奏，防止

21、过度冲击股市，所以时间很长.比如说2012年中开始IPO 暂停 ,之前几十家通过发审会的企业， 等到 2013年底才拿到发行批文，接近2 年。那么，现在可以发行了。这个时候,关键问题来了，发行价格到底定多少钱？怎么定价的.有关定价的政策一直在变。很早以前，是证监会直接限定价格。说，多少钱发行吧，就这个价。后来是限定市盈率上限，也是限价，在一定范围内限。 09 年前后，开始市场化改革,证监会不管了,公司去和机构商量吧， 用询价的方式，结果猫腻往往就来了。造成那几年新股发行价格奇高,市盈率100 多倍发行都有.发行价格高了，大家有好处啊。公司多了募集资金，股东身价上涨了。券商多收承销佣金。机构把发

22、行价格抬高，然后首日上市时再高开盘炒作一下，狂赚。结果造成那两年IPO 被狂骂。 新股像屎一样， 好不容易打到新股了， 上市就破发、套牢、暴跌。比如说2010年海普瑞创出 148元的发行天价。这种情况下 ,大家呼吁改革 ,所以 12 年才暂停 ipo 的，就是为了发行改革。 13年底 ,IPO 恢复了 ,制度改了,结果改出问题了,改出了今年 1 月份“奥赛康”这个大笑话.这件事是这样的。 2013 年底的改革，最重要的是引入了一个概念：老股可以同时转让。这对老股东来说，绝对是个套现的好东西。原来，老股东特别是大股东，上市前的股权必须锁定3 年。结果这下可好，符合条件情况下，股民买的新股不仅可以

23、是公司新发行的，还可以是老股东转让老股。这样，老股东不是绕过3 年锁定期了直接套现了吗？从证监会的角度来说，他们是引进了国外市场“存量股发行 的制度， 初衷是好的。 他们是考虑，新股发行为什么这么火?是因为供给太少， 抢的人多 ,那我现在让老股东也可以转让一部分股份， 增加供给，那你们不用抢了吧。呵呵，可是中国情况和国外不同啊，中国新股发行市盈率高,且民营企业老板控股比例也奇高， 所以一旦高价发行,哪有不套现的道理？结果，南京奥赛康，中金保荐的，很搞笑,很牛地出了这么个发行方案：公司发行8 个亿,老股东套现32 个亿,大致是这个数。结果这个方案一出，市场哗然。全国媒体开骂,这不是公开抢钱吗?一

24、共融资40 个亿， 1/5 归公司， 4/5 直接装进老股东口袋了，老股东一把套现32亿， 32亿啊！太赤裸裸,太土豪了。顺便说一句,如果发行成功，券商中金的佣金接近3 个亿！也是一锤子买卖啊。这种做法根本就违背 IPO 的宗旨。 IPO 到目前为止仍然是项目融资制度， 是要有募投项目才有必要融资的,并不是完全意义公司融 资，更不是股东个人融资套现啊。 IPO 到底是鼓励公司发展还是鼓励老股东圈钱?这个问题被全国人民上纲上线了。结果,要发行的那天凌晨,肖钢主席被激怒了，奥赛康 IPO 被紧急叫停， 证监会开始查这里面有没有猫腻。其实根据当时的发行管理办法，这个发行方案在形式上是符合政策法规的。

25、为什么？我说明一下。前面提到 ,IPO 现在还是项目融资， 奥赛康是因为募投项目需要融资8 亿， 它自己招股书披露的。而2013版新股发行改革就是要改掉之前“超募”的现象，所以政策规定不允许公司超募，也就是说，公司最多只能拿到募投项目要的那 8 个亿.可是问题来了,证券法对公司上市后股权的分布有规定,总股本4 亿股以下的公司，社会公众股比例不能低于25。奥赛康发行前股本为2.1 亿 ,初略计算，大概要发行7000万股。而因为这两年医药股行情好,奥赛康净利润又高，发行价格一定不会低,那么8 亿除以它的发行价格,如果要把新股发行满7000万股，是多少钱一股呢 ?11块多。 这可能吗 ?实际上，奥赛

26、康询价后定的发行价是72。 99 元,8亿募投项目也就对应了 1000 多万股，所以必须再由老股东转让几千万股，同样的价格，才能满足25%的法律线。因此这个问题就产生了。看上去挺合理是不是？但是，规则有漏洞就能去利用吗，其他公司也利用，可是没有这么吓人，比如我武生物，新股发行 1100万股,老股转让1425万股；又如楚天科技，新股发行700万股,老股1125万股，这两家也都是同期发行,老股转让也比新股多，但没差这么多 ,而且发行价没有这么高，给人“股东圈钱”的坏印象没有这么深。在经济形势这么差， IPO 刚刚重启的时候，这么做是不懂政治，太不给领导面子了。所以才遭致发行暂停，证监会核查.现在已

27、经公布核查结果是： 查出中金公司诱导投资者高报价,这家券商被采取了监管措施，至于奥赛康公司， IPO 之路基本完结了 .ok,这个案例的直接后果是：1、证监会几天后就对发行制度打补丁，要求老股转让数量不超过新股发行数量。这下就比较好玩了 ,现在也不用询价了， 既然老股新股一比一， 那么发行价当然就能算出来了。在奥赛康之后发行的大多数股票赶快压低发行价格， 使得老股转让数量不要那么高。3、一月份集中发行48家存量IPO后,IPO又暂停了 几个月，证监又重新修改规则。结果， 最近 2 个月的新股发行搞笑了 ,什么法律规定的市场化询价、路演啊，全部不算。大家也不敢搞，证监会要彻查询价路演的一切环节,

28、除了招股书披露的内容，公司和投行什么都不能说，说了就违规，所以索性取消路演吧.发行价也基本由证监会口头指导， 老股基本也不转让了。 如果想发行， 就便宜发 ,否则就别发.所以最近大家疯狂打新股啊，因为真便宜，比同行业上市公司的还便宜很多，打折啊.所以买到的不会抛,一开盘就涨停.并且,为了限制机构抬高发行价格，现在修改了股票承销配售规则，强行保证了机构的中签率比股民还低很多，造成机构即使中签了一点点股票，那点股票开盘首日的收益还比不上打新股临时募集资金的成本，所以这些机构也不会抛新股的 .IPO 最后一步：发行后赶快上市，就是要和证券交易所签合同 ,去上市。这个步骤多半是走形式，沪深两个交易所在

29、抢生意,不会不同意公司上市的。当然，发行了以后临时被终止上市的案例也有，极个别倒霉蛋公司碰到过。好，再交流最后一件好玩的事,新股上市首日定价和停牌制度。这个有些特殊,规则老是改。监管层为了防止炒新，整天想办法限制股民在新股上市首日爆炒新股。先看看以前交易规则导致的新股首日疯狂。201即IPO暂停前最后一只发行的股票是浙江世宝，从港股回来的，由于监管层要求其A股发行价格要和港股趋同,所以它的发行方案被砍得很可笑，发行数量只有原来1/10,发行价格2。 58元.太便宜了，抢破头。那时候深市的上市首日停牌政策是： “股票上市首日出现下列情形之一的,本所可以对其实施盘中临时停牌：盘中成交价较当日开盘价首次上涨或