财务反馈回复

1、 肮上海粱江通信系笆统股份有限公司背首次公开发行股昂票并在创业板上捌市申请文件反馈俺意见办有关问题的碍专项稗说明败上会业函字(2翱0唉1伴0)第扳087懊号吧中国证券监督管安理委员会：暗根据敖2010年11凹月26日暗的肮中国敖证券监督管理委敖员懊会行政许可项目艾审查拌一次佰反馈意见通知书鞍101686绊号百巴“爱上海粱江通信系爱统股份有限公司颁首次公开发行股拔票并在创业板上疤市申请文件盎反馈意见百”笆，昂上海上会会计师艾事务所有限公司唉(以下简称叭“碍我们安”败)对反馈意见叭列示的上海粱江皑通信系统股份有版限公司(以下简肮称挨“碍发行人耙”半)首发申请文件艾的有关问题斑答复如下：俺问题一艾(

2、反馈意见凹“凹一、重要问题办”傲之澳“爱3邦”版)败：发行人产品主艾要通过上海贝尔斑股份有限公司(稗以下简称靶“跋上海贝尔凹”白)销售给电信运凹营商，2007昂年、2008年靶、2009年、澳和2010年1稗月至6月，公司案通过上海贝尔实氨现的销售收入分办别为726.8版8万元、3,1埃69.67万元颁、5,779.佰48万元和2,稗723.62万败元，分别占当期半营业收入的46班.15%、88半.99%、91埃.10%、和7叭7.45%。上俺海贝尔也是发行跋人前五大供应商伴之一。板2007年11背月，发行人与上芭海贝尔签署了拔战略合作协议白，约定双方在与拜七号信令有关的扮业务和应用市场啊范围

3、及领域进行斑合作。2010啊年9月，公司与爱上海贝尔续签了奥3年的战略合拌作协议，以保版持公司销售的稳拌定性和持续性。拔该协议约定：上半海贝尔负责开拓败和提供与信令有拌关的业务和应用扒市场，由发行人阿负责提供相应的艾与信令有关的业袄务技术和应用方疤面的产品，即市蔼场策划、市场开挨拓、售后项目管啊理以上海贝尔为奥主，产品开发、氨工程服务、售后稗服务由发行人负败责。巴请发行人说明并板披露：(1)上芭海贝尔的主营业芭务、股权结构、捌经营业绩、与各哀电信运行商的业巴务合作模式、在埃所属行业内的行半业地位等基本情鞍况；(2)上海蔼贝尔及其董事、蔼监事、高级管理稗人员与发行人股唉东(包括贝电实伴业)、董事

4、、监傲事、高级管理人奥员、发行人的主矮要供应商、电信叭运营商是否存在袄关系；(3)发疤行人向上海贝尔罢的采购内容、价摆格，同时存在采背购和销售的原因矮。发行人与上海办贝尔交易的定价隘方式、上海贝尔皑从与发行人交易佰中获取的主要利半益，向上海贝尔巴销售的公允性；癌(4)发行人通碍过上海贝尔销售伴的具体流程，包叭括：单独或共同傲参与招投标过程半、向电信运营商耙供货和现场施工哎服务流程、回款胺方式、发行人产白品的安装、售后叭服务和退换货等暗情况。提供发行斑人与上海贝尔的把历次合作协议，半说明发行人与上瓣海贝尔签署的是熬否为上海贝尔与八运营商合同的一坝部分；(5)结奥合发行人实际控翱制人宋树成、副拌总

5、经理周劲的工爸作履历，说明并颁披露发行人的核唉心技术来源及形岸成过程，发行人袄是否存在对上海哀贝尔的技术依赖八，发行人核心技敖术人员是否存在按侵害原雇主知识笆产权的情况；(氨6)报告期，发邦行人与上海贝尔佰在战略合作协哎议项下的交易百和非战略合作懊协议交易的内芭容比较，区分的哎标准；(7)发般行人是否具备独吧立获取合同，独傲立开拓市场和面唉对市场风险的能袄力，发行人对山佰海贝尔的依赖性背，未来如何逐步袄消除该依赖。请安保荐机构、律师扒、申报会计师就八上述问题核查并盎发表意见。请保岸荐机构对发行人艾是否符合首次疤公开发行股票并颁在创业板上市管安理暂行办法第坝十四条的规定并半发表意见。斑我们对上述

6、第(笆3)项进行核查瓣：扮1、发行人向上扒海贝尔的采购内扳容、价格：2010年度碍采购内容傲数量芭(套)八平均百单价巴(含税)靶采购金额板(含税)芭MPM主板鞍300版1,420.7爱8靶426,234伴.00岸散热器笆200吧5.31爱1,062.0扮0爱合计敖427,296稗.002009年度爸采购内容熬数量蔼(套)芭平均坝单价肮(含税)拔采购金额笆(含税)唉IC癌芯片鞍978般14.85瓣14,522.办24败A7515机拔箱稗15盎8,411.0傲0办126,165板.00扒IC盎芯片跋450凹6.40埃2,881.0耙0摆MPM主板拔150霸1,564.7颁1蔼234,706艾.50

7、班MPM主板稗300隘1,420.7胺8扮426,234傲.00傲MPM主板哀300哀1,420.7扮8白426,234皑.00凹接坝插哀件半500拜1.00蔼500.00败散热器般100拌6.54袄654.00凹合计稗1,231,8坝96.742008年度绊采购内容奥数量阿(套)暗平均背单价斑(含税)挨采购金额奥(含税)摆MPM主板艾50案1,768.3艾3熬88,416.巴50吧MPM主板伴100唉1,768.3斑3翱176,833按.00拌MPM主板暗150白1,564.7邦1搬234,706斑.50佰MPM主板扮150氨1,564.7案1懊234,706傲.50霸MPM主板傲200版1

8、,564.7澳1案312,942背.00拌合计爸1,047,6扳04.502007年度坝采购内容叭数量凹(套)鞍平均霸单价鞍(含税)俺采购金额败(含税)伴MPM主板蔼5皑1,768.3盎3版8,841.6暗5柏MPM主板埃100背1,768.3佰3吧176,833爱.00笆合计笆185,674佰.65搬2、发行人与上邦海贝尔同时存在隘采购和销售的原澳因跋(1) 发行人唉向上海贝尔销售耙产品稗发行人向上海贝胺尔销售产品，主半要有如下情形：背一是基于双方建熬立的战略合作关邦系，公司主要通挨过上海贝尔向电矮信运营商销售系奥统产品。二是公扒司向上海贝尔销笆售非战略合作协鞍议项下的其他产瓣品的情形。皑(

9、2) 发行人八向上海贝尔采购百的原因凹作为一家研发型蔼公司，在发展过叭程中，为了节约案在相关生产工序班方面的机器设备版和人力投入，公芭司生产产品所需吧的部分附加值较瓣低的零部件外协案加工，目前，主柏要委托上海贝尔版加工生产消息处把理机(MPM)皑所需的电路板。颁同时，公司还向八上海贝尔零星购罢进生产系统产品扒的其他部件。艾3、翱发行人与上海贝瓣尔交易的定价方岸式、上海贝尔从八与发行人交易中案获取的主要利益岸，向上海贝尔销哀售的公允性叭(1) 采购：澳发行人向上海贝搬尔采购采用协商捌定价方式，采购班总额较小。袄(2) 销售：半对于战略合作斑协议项下的交暗易，以上海贝尔耙与发行人共同协坝商后参与运

10、营商暗项目竞标或议标捌后获得的价格，佰扣除战略合作盎协议中约定的八上海贝尔应享有阿的分配比例后的啊价格，为上海贝岸尔与发行人就该坝项目签订之协议哀的定价。交易严傲格依据战略合盎作协议约定的扒收益结算与支付安方式，上海贝尔哀获取相应项目的艾分配收益，一般叭上海贝尔可从项皑目收入中获取2伴0%-30%的隘分成。肮对于非战略合斑作协议项下的疤交易，发行人向盎上海贝尔销售的懊产品及提供的技般术服务均系公司扮根据客户的需求袄定制开发或提供搬服务，属于非标办准化产品及服务捌，交易采用协商把定价方式。扮4、上海贝尔在傲与发行人交易中艾获得的利益捌因发行人向上海败贝尔采购总额较疤小，上海贝尔从案该类交易中获得

11、霸的经济利益较小巴。发行人向上海颁贝尔销售中，上鞍海贝尔获得的利盎益主要包括两方摆面：一为经济利捌益，通过代理销靶售发行人产品，敖上海贝尔获得的伴收入分成；二是啊在参与运营商招拌投标项目中，增安加了其可销售的颁产品种类，增强败了其与运营商的颁合作关系。核查意见：拔我们认为，发行傲人与上海贝尔的版相关采购总体采稗购金额较小，且敖交易价格公允。唉发行人向上海贝跋尔销售产品，主阿要是基于战略合败作关系下的代理捌销售，交易价格爸主要采用电信运扳营商招标的方式斑，定价公允。对隘于非战略合作阿协议项下的交笆易，交易采用协八商定价方式，定败价公允。按问题拔二拌(反馈意见按“艾一、重要问题耙”凹之爱“爱4坝”

12、稗)凹：发行人第二大吧股东上海贝电实百业股份有限公司按持有公司20.白8693%的股哀权，并派驻两名般董事和一名监事岸。贝电实业报告矮期内与发行人存澳在采购和销售的颁关联交易。请发扮行人披露：(1俺)贝电实业的股爱权结构、历史沿蔼革，贝电实业与挨上海贝尔的关系般，贝电实业股东俺与发行人、上海昂贝尔是否存在重艾合，贝电实业股半东是否在上海贝袄尔任职；(2)败发行人与贝电实叭业关联交易(包扮括资金拆借)的稗数量、价格、金跋额，交易是否公坝允，发行人同时巴向上海贝电销售罢和采购的原因，凹贝电实业与发行敖人是否存在同业蔼竞争。请保荐机柏构、律师、申报袄会计师核查并发挨表意见。八我们对上述第(巴2)项中

13、涉及的霸，发行人与贝电澳实业的关联交易氨进行核查，报告蔼期内，发行人与鞍贝电实业的关联岸交易包括：采购芭发行人向贝电实安业采购材料，明伴细如下：2008年度佰采购内容柏销售数量碍销售单价(含税霸)坝销售金额(不含伴税)瓣定价方法叭S12电路板碍232块柏1,896.0奥0伴375,958岸.97扒协商定价扒光驱艾2块背5,064.0耙0熬8,656.4罢1哀协商定价唉合计翱384,615凹.382007年度笆采购内容败销售数量暗销售单价(含税般)摆销售金额(不含案税)肮定价方法艾七号信令卡扮8块败78,000.扳00啊533,333叭.33埃协商定价扳16路线语音卡靶8块耙38,000.背00

14、罢259,829爱.06疤协商定价靶工业进箱及配件稗4套按11,600.疤00疤39,658.颁12吧协商定价板合计懊832,820熬.51销售扮发行人向贝电实吧业销售软件，明安细如下：2008年度罢销售内容敖销售数量耙销售单价(含税暗)斑销售金额(不含爱税)爸定价方法奥粱江信令防火墙鞍软件蔼8套翱97,440.疤00摆666,256哀.80背协商定价2007年度矮销售内容跋销售数量哎销售单价(含税爱)芭销售金额(不含翱税)拌定价方法般粱江信令防火墙爸软件瓣2套案97,440.绊00斑166,564隘.懊1啊0胺协商定价接受劳务按2008年度，稗公司因为业务发霸展迅速，短期人哀员人手不够，向吧

15、贝电实业借用人班力，合计支付劳案务费780,0笆00.00元。4、拆入资金哎发行人向贝电实碍业拆入资金，用吧于经营过程中的碍短期资金周转补挨充，明细如下：笆序号翱拆借金额皑起始日矮到期日败说明傲1班500,000霸.00奥2006-02昂-07疤2007-01佰-09背已偿还安2扳500,000柏.00摆2006-08按-23凹2007-01绊-09班已偿还邦3败2,000,0邦00.00傲2007-06爸-21氨2007-09柏-05叭已偿还罢4按3,000,0拜00.00岸2007-07昂-30柏2007-09板-25耙已偿还颁5隘1,000,翱000.00暗2007-12笆-04挨200

16、8-07唉-01碍已偿还矮6百500,000颁.00芭2008-03岸-06百2008-07败-01氨已偿还澳7八500,000捌.00盎2008-03傲-06盎2008-08澳-04柏已偿还懊8霸2,000,0肮00.00叭2008-12霸-29背2009-敖0百1-安05鞍已偿还瓣上述拆入资金的绊利率参照同期银傲行一年期贷款基扒准利率。靶5、发行人同时肮向贝电实业销售昂和采购的原因搬发行人向贝电实佰业采购硬件，主凹要是基于发行人盎发展初期利用贝搬电实业的集中采胺购优势来降低发罢行人的采购成本傲；发行人向贝电肮实业销售信令防矮火墙软件是发行跋人利用专有技术隘生产的专有产品白，是贝电实业因挨特

17、殊业务的需要耙而发生的。以上坝采购和销售没有艾必然的联系，纯半属各自业务发展隘的需要。核查意见：案我们认为，发行白人上述关联交易绊均系在平等协商艾基础上进行的，阿价格公允，没有芭损害发行人的利伴益。俺问题巴三败(反馈意见叭“隘一、重要问题般”坝之唉“把6澳”盎)半：发行人收入主隘要来源于不良信斑息监控治理和基碍于信令引擎技术矮的电信增值服务袄。报告期内，公吧司不良信息监控鞍治理系列产品销耙售收入合计达到哀10,077.罢55万元，占公拜司同期累计营业叭收入的66.8癌4%。发行人产般品采取商品销售伴收入方式确认，罢服务收入按照进跋度确认收入。手绊机实名制的实施挨，带动了对不良版信息监控治理相碍

18、关技术的研究和艾设备投资。一旦跋电信运营商减少百对不良信息监控拌治理系统建设的拌投资，或调整采矮购政策如实施集案团集中采购、调办整产品需求结构蔼等，将对公司营唉业收入来源造成跋重大影响。拜请发行人说明并叭披露：(1)不哀良信息监控治理扮系统的技术先进拜性，市场是否有版同类可替代产品艾，不良信息监控绊治理系统在技术把、系统接入对通哎信设备厂商及其邦设备的依赖性；澳(2)粱江有限碍2002年2月盎成立至今也无和凹技术发展情况，靶直到2008年碍、2009年，肮发行人不良信息绊监控治理系统销安售大规模增长的澳原因。报告期，啊电信增值服务报邦告内收入额不断邦下降，二不良信疤息监控治理收入佰持续上升的原

19、因肮，说明业务方向阿和内容是否发生氨变化；(3)报耙告期内应用或承笆建的主要项目名凹称、地区、终端唉用户，发挥的主巴要功能和效率，斑发行人在暗3G懊网络建设中的中佰标情况；(4)盎发行人产品的销懊售数量和价格，扮报告期销售数量懊和价格的变动情氨况，披露服务收佰入的主要合同及靶各期末完工进度罢、收入确认额，哀说明各期末完工阿进度的确认依据笆；(5)请发行敖人根据业务类型靶和流程说明收入疤确认的具体会计安政策；(6)通绊信软件开发与技斑术服务的合同构巴成及其与主营业拜务的关系；(7吧)我国通信网不耙良信息监控治理癌系统市场规模发昂展情况，未来需挨应用发行人产品傲的主要领域或地搬区，公司未来市班场拓

20、展能力，电跋信运营商的集中蔼采购、调整产品俺需求结构对公司敖成长型的影响，板手机实名制对发办行人经营业绩的拜影响。请保荐机颁构、申报会计师隘核查并发表意见隘。板我们对上述第(拌4)、(5)项俺进行核查：吧1、产品的销售碍数量和价格，报邦告期销售数量和阿价格的变动情况耙发行人报告期内蔼系统产品的销售盎数量、价格如下百：翱业务类别盎产品名称斑2007年扳2008年疤合同数量伴系统产品瓣销售金额靶合同数量疤系统产品巴销售金额背通信信息半与网络安全伴不良信息拦截系埃统哎1版769,230埃.77斑5胺12,783,昂380.45案短信优化系统傲-挨-捌2半2,719,2哀05.64罢国际漫游虚拟本翱地

21、环境(VHE奥)信令处理系统拌-矮-凹1暗792,936岸.65熬WMS数据分析敖处理系统奥-把-瓣-耙-佰来电提醒TCR捌系统拌-稗-百-叭-佰国际智能业务信岸令过滤系统靶-芭-凹-瓣-百集中设备监测管埃理系统拌-邦-案-肮-靶ABIS E1败切换项目叭-疤-瓣-坝-懊电信增值业务坝短信优化系统爸1爸1,196,5疤81.稗22靶-暗-柏多业务中心AS板C系统班1叭723,034疤.55岸-败-爸NGN特服号码跋处理系统白1氨299,145稗.29巴-鞍-疤PRA-ISU昂P信令转换系统敖1哀647,328翱.16癌1昂90,018.板38瓣智能平台扩容系蔼统班-暗-凹1搬808,392哀.

22、43叭过滤防火墙系统隘-瓣-颁-哀-昂中国移动国际漫唉游优选、凹国际漫游一卡多拌号系统捌-埃-巴1伴3,020,3碍38.04搬合计稗5哀3,635,3摆19.99俺11蔼20,214,肮271.59傲业务类别爱产品名称靶2009年八2010年1袄月至叭6月拔合同数量版系统产品败销售金额按合同数量伴系统产品爸销售金额拜通信信息隘与网络安全颁不良信息拦截系叭统凹23矮38,196,捌457.99背16啊21,745,坝353.73拌短信优化系统哎-疤-柏-袄-哀国际漫游虚拟本碍地环境(VHE肮)信令处理系统爱-癌-拜-白-阿WMS数据分析哀处理系统盎-敖-爸1败222,884笆.62靶来电提醒T

23、CR埃系统俺-癌-扮1佰478,632翱.47伴国际智能业务信肮令过滤系统熬1皑2,004,2靶73.52昂-扒-暗集中设备监测管袄理系统八2白274,358半.98矮-暗-爸ABIS E1百切换项目唉1拌390,221搬.53唉-皑-捌电信增值业务吧短信优化系统背-斑-把-按-傲多业务中心AS靶C系统爸-办-霸-肮-啊NGN特服号码罢处理系统俺-柏-拔-啊-氨PRA-ISU澳P信令转换系统爸-拜-斑-傲-翱智能平台扩容系背统扒-昂-伴-碍-胺过滤防火墙系统背6坝245,641肮.02般-袄-班中国移动国际漫翱游优选、唉国际漫游一卡多扒号系统版1跋2,126,7背69.92跋-胺-熬合计捌34

24、扒43,237,暗722.96绊18班22,446,叭870.82埃因公司产品为系捌统产品，均为个爸性化定制，每个邦合同的配置不同氨，所以产品价格败没有可比性。伴2、服务收入的扳主要合同及收入拔确认情况敖技术服务包括公盎司向客户提供通搬信与信息技术支耙持、技术咨询、扳技术开发、系统澳维护、运营管理隘等服务内容。公胺司在根据合同约皑定提供了相应服肮务，取得明确的安收据证明，相关俺成本能够可靠地扒计量时，确认收拌入。合同明确约罢定服务期限的，绊在合同约定的服奥务期限内，按进板度确认收入；合俺同明确约定服务啊成果需经客户验捌收确认的，根据熬客户验收情况确把认收入。公司主袄要的技术服务合澳同如下：傲(

25、1)捌 下列合同在合背同约定的服务期袄限内按进度确认案收入：澳招股书分类板项目名称奥客户百合同金额摆收入确认金额拔收入确认期班服务期安通信软件开发拜与技术服务扒通信基站委托开胺发 罢上海技凯通信技吧术有限公司背1,460,0罢00.00 碍1,460,0阿00.00 扳2010年肮1月至5月拜2010年笆1月至5月翱通信软件开发盎与技术服务白移动信息监控爱与应急服务系统矮上海国响信息技氨术有限公司伴2,450,0把00.00扳2,450,0安00.00半2010年霸1月至6月捌2010年八1月至6月叭(2) 下列合案同按照与客户约扳定的阶段性验收肮标准及对应的合拔同金额确认收入按，确认依据为客

26、昂户签发的节点报佰告：澳招股书分类安项目名称矮客户爸合同金额搬收入确认金额啊2008年岸2009年肮2010年唉1叭月至跋6月把基于信令引擎技伴术熬的电信增值业务癌Aflex-C澳AP霸上海贝尔股份罢有限公司胺5,071,5佰00.00笆4,564,3唉50.00八507,150摆.00笆-鞍基于信令引擎技澳术肮的电信增值业务八AFLEX二期澳上海贝尔股份八有限公司隘7,402,8板54.90矮-班6,154,3疤69.41碍624,242埃.75邦3、收入确认的疤具体会计政策芭公司营业收入包熬括：系统产品收胺入、技术服务收坝入和软件销售收伴入。岸(1) 系统产百品收入的确认业务模式氨公司是一

27、家长期摆聚焦通信信令网靶、专注于自主发阿明的信令引擎技翱术研发并实现其伴产业化应用的科拌技创新型企业，霸致力于为电信运盎营商提供基于这俺一技术的系统解阿决方案。目前，翱公司主营业务为俺通信信息与网络靶安全和电信增值爱业务，以及相关啊的通信软件开发岸与技术服务，主跋导产品为基于信扳令引擎技术的不哀良信息监控治理翱系列产品，包括袄公司自产核心软败硬件和外购软硬翱件产品的销售、敖安装及割接入网拜后的技术支持服邦务。颁该类销售合同的鞍主要条款包括：阿稗技术内容、范围盎及要求；熬哎工程进度安排；熬唉安装、测试及验蔼收；艾暗合同设备、合同按服务价格清单；白熬支付或结算方式翱；扒阿软件使用权；按扒技术服务、

28、支持扒及保修；板瓣保密条款；背埃赔偿和违约责任蔼等。如：公司签安订的中国电信国奥际智能业务信令埃过滤系统工程设坝备及相关服务采版购合同、江苏移懊动省际垃圾短信凹监控项目合同等鞍都属于此类合同笆。爸该类业务的业务昂模式是：首先，安公司通过参加用耙户项目的前期论绊证和试验，了解胺用户需求，完成柏软硬件设备的配拌置；第二，签订暗销售合同：若系邦公司通过合作伙爸伴销售的产品，隘则在最终用户与按合作伙伴签订销矮售合同后，合作把伙伴与公司签订皑转包合同；若系啊公司直接销售的靶产品，则最终用阿户直接与公司签佰订销售合同。第绊三，根据合同完按成系统产品的生斑产、出厂测试并颁交货，用户到货敖签收；第四，完霸成系

29、统产品的安拔装、调试及试运拜行，实现割接入案网并取得用户确哀认；第五，对用办户进行技术培训般和相应技术服务扳，并与用户进行凹系统的再测试和癌验证，完成系统啊初验；第六，系艾统产品经过几个奥月的入网运行后傲，公司与用户共稗同对系统进行最傲终验收测试；第俺七，系统项目的背售后服务阶段，岸一般公司要给用啊户提供自项目验隘收交付之日起两艾至三年的免费技敖术维护期，免费袄技术维护期后，艾一般用户自愿购扒买技术支持服务扮。结算方式啊敖 公司直接销售爸产品的结算方式皑此类业务的结算邦方式为：按合同翱约定的节点结算挨。通常情况是按奥合同要求交付全班部设备后支付合拜同金额的一定比爸例，一般为合同岸总额的6败0-

30、80%扒；项目初验后支碍付合同金额的一搬定比例，一般为扒合同总额的10斑-30%；项目耙最终验收后，支般付剩余款项，一袄般为合同总额的瓣10%。搬邦 公司通过合作爱伙伴销售产品的坝结算方式盎此类业务的结算邦方式为：合作伙按伴在符合合同每靶期付款条件时通罢知公司出具发票啊，并在收到公司熬发票后通过银行案支付。公司与合巴作伙伴约定的付芭款条件和付款比耙例，与最终用户摆和合作伙伴之间白签订的销售合同胺约定的付款条件唉和付款比例一致翱。收入确认方式笆根据上述特点，阿公司依据企业会坝计准则规定的收吧入确认条件，公扒司系统产品收入吧分为产品销售和熬提供劳务两种方败式确认：柏瓣爱完成安装调试并氨割接入网时的

31、收碍入确认：隘软硬件产品已按阿合同约定的条件八完成安装调试并哀割接入网，取得班买方的确认，软吧硬件产品的主要巴风险和报酬已转芭移给买方，相关跋的成本能够可靠办地计量时，按照般合同约定的到货百付款金额确认产拔品的销售收入。矮拜案初验、终验时的邦收入确认：霸公司在取得用户岸初验、终验报告凹确认时，分别按坝照合同约定的初袄验、终验付款金斑额，确认提供的搬劳务收入。挨采用上述收入确败认方式，公司主肮要基于以下考虑扒：鞍公司提供的软硬懊件产品在安装调俺试、割接入网并哎取得了用户确认笆后，已将产品所熬有权上的主要风翱险和报酬转移，埃不再保留与之相败联系的继续管理百权和控制权，并罢且相关的成本能昂够可靠地计

32、量，捌相关的收入已经邦收到或者确认能胺够收到，符合产办品收入确认的原搬则。之后，公司奥为用户提供技术斑支持服务，在取阿得用户初验和终柏验报告时，提供碍技术支持服务的罢完工进度能够可百靠的确定，并且板相关的成本能够笆可靠的计量，相澳关的收入确认能笆够收到，符合劳笆务收入确认的原拜则。败(吧2柏) 胺技术服务收入的捌确认班技术服务包括公背司向用户提供通唉信与信息技术支矮持、技术咨询、叭技术开发、系统啊维护、运营管理盎等服务内容。公哀司在已根据合同邦约定提供了相应阿技术开发服务爸、背取得用户的验收翱确认证明搬、邦相关成本能够可啊靠地计量时，确班认收入。合同明奥确约定服务期限靶的，在合同约定坝的服务期

33、限内，暗按进度确认收入昂；合同明确约定扒服务成果需经用哀户验收确认的，巴根据用户验收情岸况确认收入。摆(俺3绊) 俺软件销售收入的扒确认俺软件销售包括自疤主开发软件产品熬销售和定制开发拔软件产品销售。靶公司在软件产品碍的主要风险和报哀酬已经转移给买袄方，不再保留与背之相联系的继续邦管理权和有效控拌制权，取得明确摆的收款证据，相爸关的已发生或将唉发生的成本能够拌可靠地计量时，皑确认收入。核查意见：奥我们认为，发行稗人系统产品、技佰术服务以及软件隘销售收入确认方把法与发行人制定案的相应类别收入芭确认的会计政策笆一致并且符合发澳行人实际业务情般况。瓣问题昂四奥(反馈意见败“隘一、重要问题蔼”扒之芭“

34、捌7吧”傲)吧：公司属于轻资爸产结构的企业，耙2009年12捌月31日扒固定资产原值为扮139.43万案元。2010年扮1月至6月公司盎新增房产5,2百30.01万元捌，本次募集资金懊投资的项目新增稗固定资产1,9澳62.30万元稗。公司员工从2坝007年末的5拔3人增长到澳2010年6月白30日疤的90人。请发扮行人说明并披露颁：(1)公司产暗品的设计、研制白、生产过程，产邦品附件值的核心埃体现，是否存在拜外协加工，生产暗流程与员工数量百的匹配情况；(败2)以前年度固哀定资产较低、2拌010年固定资唉产大幅增加的原鞍因，增加资产用坝途，固定资产增傲长与收入和利润稗增长是否适应。吧请保荐机构、

35、申扒报会计师核查并啊发表意见。扮我们对上述第(版2)项进行核查伴：挨1、2010年肮固定资产大幅增板加的原因澳2010年6月斑30日疤公司固定资产账蔼面余额凹52,996,柏093.29靶元，较笆2009年12哀月31日背账面余额安1,394,3挨07.23捌元，增加了3,盎700.89%跋。主要原因系2哎010年公司购叭置了位于上海市八科苑路399号版12幢6层、7绊层房产(已取得搬沪房地浦字(2傲010)第敖054623懊号、第坝05462傲1号房地产权证隘)，新增房屋原耙值52,300矮,106.80半元。懊2、增加资产用啊途盎上述房产的用途版系作为公司自有搬研发、办公场所版。主要原因是

36、公版司业务发展迅速安，原有租赁的办案公场地已无法满唉足扩充技术、管皑理人员、添加研挨发设备的需要，板出于稳定工作环背境、固定经营场盎所使用成本以降挨低财务风险等考叭虑，发行人使用笆自有资金和银行澳借款购买了该房跋产。核查意见：把我们认为，发行板人固定资产增长挨是业务发展的需哀要，与发行人现扳阶段和未来的收傲入和利润增长相疤适应。斑问题拔五白(反馈意见扒“癌一、重要问题笆”艾之凹“瓣8颁”埃)扮：2007年、罢2008年、2傲009年及20叭10年1月至6靶月，发行人获得跋的税收优惠分别扮为293.8万芭元、701.9罢万元、1,14案8.49万元和芭708.54万扳元，占净利润的翱比例为112

37、.安20%、53.啊62%、37.拌74%、43.隘47%。其中，爱发行人和子公司扒粱江技术均具有啊上海市软件企业八性质，增值税实疤际税负超过3%绊的部分实行即征皑即退的优惠政策案。该税收优惠政八策法规将于20搬10年底到期。绊报告期内各期末巴，发行人应缴税扮费余额分别为-笆38万元、-1唉10万元、21扒0万元、51万阿元。扳请发行人补充说巴明并披露：(1艾)报告期内所获吧得的税收优惠、罢政府补贴占利润肮总额的比例，享白受各项税收优惠斑、政府补贴的合瓣法合规性；(2俺)各期增值税优唉惠的计算过程，癌增值税优惠变动安对发行人可能的安影响；(3)营把业税优惠所涵盖霸的收入范围，解坝释各期税收优惠

38、袄变动的原因。应颁缴税费的各期末艾构成，解释余额拌变动原因。报告霸期内是否存在缓瓣缴、补缴税收的疤情形。请保荐机斑构、律师、申报昂会计师核查并发般表意见。熬经我们核查，意埃见如下：按报告期内所获得柏的税收优惠、政佰府补贴占利润总拌额的比例：叭项目胺201癌0隘年败1哀月至暗6拜月俺2009吧年度蔼2008芭年度胺2007隘年度伴增值税返还捌3,365,1鞍61.81扒4,657,7伴00.02碍2,902,7跋25.08搬785,839敖.21办营业税减免拜-绊254,100矮.00摆249,450氨.00扒-扳所得税减免唉3,720,1霸66.53碍6,573,1叭09.65埃3,866,7

39、邦85.37稗2,152,2背03.24疤税收优惠合计俺7,085,3懊28.34办11,484,半909.67奥7,018,9般60.45按2,938,0岸42.45半利润总额耙17,150,罢773.背02懊31,315,肮476.05矮12,590,背192.38案2,618,5办90.68把税收优惠占利润肮总额的比例安41.31%扮36.67%疤55.75%阿112.20%靶注：办2010罢年凹1罢月至盎6芭月所得税减免金爸额为估计数。袄项目碍2010半年矮1白月至挨6搬月艾2009捌年度碍2008半年度奥2007伴年度颁其他政府补贴盎1,420,0蔼00.00百391,064板.00

40、佰289,810暗.00氨344,500扳.00盎利润总额叭17,150,坝773.02埃31,315,阿476.05爸12,590,佰192.38昂2,618爱,590.68白政府补贴占利润八总额的比例伴8.28%疤1.25%阿2.30%翱13.16%搬2、各期增值税暗优惠的计算过程爸根据国务院发布瓣的国务院关于拔印发的通知(板国发2000办18号)，财癌政部、国家税务柏总局、海关总署按发布的关于鼓办励软件产业和集癌成电路产业发展碍有关税收政策问叭题的通知(财奥税2000鞍25 号)以及绊上海市税务局闸巴北分局关于鼓摆励软件产业和集澳成电路产业发展版有关税收政策的败贯彻意见(闸瓣税发2000

41、傲瓣117号)规定罢，发行人自成立办之日起至拜2010年12板月31日搬销售自行开发生敖产的软件产品，袄按17%的法定胺税率征收增值税罢后，对增值税实笆际税负超过3%癌的部分实行即征斑即退政策。发行败人计算当月软件按产品增值税即征挨即退金额，填写傲申请表，报送主瓣管税务部门核准蔼。税务部门一般昂会在2至3个月鞍后出具税收收入袄退还书，并退还叭相应税款。案软件产品增值税半即征即退金额的熬具体计算过程：熬当期自行开发生翱产软件产品实际斑增值税税负当芭期自行开发生产般软件产品已纳增板值税税额/当期扒自行开发生产软佰件产品应税销售矮额败如果：当期自行蔼开发生产软件产蔼品实际增值税税澳负3%，当期隘申请

42、增值税即征叭即退金额=(当埃期自行开发生产爸软件产品实际增跋值税税负-3%斑)白昂当期自行开发生绊产软件产品应税哎销售额背增值税退税按各爱期实际收到退税哀单及退税款确认搬。敖2010年1月办至6月跋退税单号蔼收款单位啊退税金额般填发日期熬(20071)扒沪税退电019隘6378号哀上海粱江通信系岸统有限公司皑376,655百.36 邦2009-12爱-25耙(20071)吧沪税退电019败6548号扒上海粱江通信系鞍统鞍股份搬有限公司隘610,996傲.64 伴2010-5-癌20邦(20071)班沪税退电019傲6377号耙上海粱江通信技把术有限公司叭20,755.俺13 办20皑09-12

43、-2案5暗(20071)跋沪税退电019岸6443号霸上海粱江通信技扮术有限公司办691,141摆.00 奥2010-2-敖20巴(20071)瓣沪税退电019肮6533号傲上海粱江通信技白术有限公司拌1,665,6搬13.68 摆2010-5-板13敖合计邦3,365,1八61.81 2009年度袄退税单号啊收款单位皑退税金额奥填发日期败(20011)叭沪税退电034熬8424号般上海粱江通信系霸统有限公司斑842,971氨.74 埃2008-12哀-25熬(20011)伴沪税退电034捌8558号八上海粱江通信系瓣统有限公司笆158,457芭.93 拜2009-4-挨1颁(20011)邦沪

44、税退电034班8628号巴上海粱江通信系蔼统有限公司百277,279班.62 拜2009-5-熬5绊(20011)疤沪税退电034半8547号拔上海粱江通信技版术有限公司芭375,965爱.82 安2009-3-岸19拔(20011)柏沪税退电034氨8627号矮上海粱江通信技皑术有限公司罢316,979扒.01 扮2009-5-瓣5鞍(20011)半沪税退电034八8896号啊上海粱江通信技扮术有限公司坝16,267.瓣59 癌2009-6-氨23瓣(20011)暗沪税退电034拔8895号半上海粱江通信技半术有限公司澳805,698捌.05 笆2009-8-颁23凹(20011)靶沪税退电

45、019哎6129号芭上海粱江通信技氨术有限公司按623,096暗.36 盎2009-8-昂26颁(20011)柏沪税退电019鞍6142号澳上海粱江通信技熬术有限公司伴113,557坝.80 奥2009-8-隘26疤(20011)挨沪税退电019拔6219号按上海粱江通信技埃术有限公司哎400,618敖.29 阿2009-10扮-19拜(20011)暗沪税退电019胺6265号霸上海粱江通信技皑术有限公司靶58办6,566.5岸0 疤2009-11昂-18瓣(20011)扒沪税退电019盎6305号白上海粱江通信技霸术有限公司懊140,241靶.31 暗2009-12吧-7氨合计 =SUM(A

46、BOVE) 案4,657,7班00.022008年度埃退税单号败收款单位哎退税金额板填发日期敖(20011)阿沪税退电邦0347735搬号碍上海粱江通信系邦统有限公司按378,242拔.05拔2008-3-唉1办2傲(20011)拔沪税退电哎0347763皑号肮上海粱江通信系颁统有限公司颁460,469熬.87霸2008-4-半14班(20011)懊沪税退电板0347808袄号斑上海粱江通信系颁统有限公司安363,234爸.60啊2008-5-俺1背3邦(20011)芭沪税退电稗0348121挨号绊上海粱江通信系拔统有限公司隘156,301拔.97爸2008-7-拌4凹(20011)阿沪税退电

47、把0348181白号白上海粱江通信系澳统有限公司半328,873斑.84癌2008-拌8霸-背26拔(20011)蔼沪税退电奥0348239安号蔼上海粱江通信系巴统有限公司扮841,302敖.70般2008-10绊-阿15蔼(20011)岸沪税退电哎0387084巴号岸上海粱江通信系懊统有限公司班107,382凹.99绊2008-11埃-2爸0澳(20011)奥沪税退电按0348372柏号皑上海粱江通信系袄统有限公司岸106,951版.55皑2008-12拔-背9颁(20011)挨沪税退电巴0348425瓣号袄上海粱江通信技背术有限公司搬159,965澳.51罢2008-12阿-30摆合计 =

48、SUM(ABOVE) 芭2,902,7稗25.082007年度案退税单号隘收款单位拔退税金额敖填发日期颁(20011)坝沪税退电038罢9646号唉上海粱江通信系俺统有限公司摆236,324暗.79碍2007-3-板21暗(20011)百沪税退电038癌9818号败上海粱江通信系啊统有限公司暗298,018绊.73蔼2007-7-芭31拔(20011)哀沪税退电034百7436号半上海粱江通信系岸统有限公司颁32,815.凹04肮2007-7-阿25办(20011)芭沪税退电034绊7435号安上海粱江通信系碍统有限公司笆92,927.笆26敖2007-7-靶25板(20011)板沪税退电03

49、4百7567号肮上海粱江通信系案统有限公司扳55,025.邦89佰2007-10胺-15伴(20011)啊沪税退电034疤7536号吧上海粱江通信系败统有限公司隘25,207.背55叭2007-芭9-25白(20011)袄沪税退电034斑7568号翱上海粱江通信系叭统有限公司半11,840.哎35傲2007-10败-15扒(20011)办沪税退电038氨9954号扒上海粱江通信系佰统有限公司把33,679.艾60靶2007-12八-11按合计拜785,839傲.21唉3、增值税优惠氨变动对发行人可搬能的影响扮上述板软件产品增值税艾税收优惠政策法班规将于2010疤年底到期，邦如果上述国家税哎收优

50、惠政策在未盎来不能延续或发板生较大变化，将碍会对发行人的经霸营业绩产生影响昂。但从下表扣除坝增值税返还后的瓣利润总额可以看芭出，即使不考虑扳增值税优惠，发暗行人的业绩仍呈稗现快速增长。跋项目袄2010啊年案1把月至罢6澳月半2009氨年度绊2008办年度埃2007拜年度佰增值税返还罢3,365,1氨61.81捌4,657,7安00.02凹2,902,7班25.08拔785,839巴.21耙利润总额按17,150,盎773.02笆31,315,搬476.05艾12,590,拜192.38袄2,618,5邦90.68挨扣除增值税返还瓣后的利润总额鞍13,785,佰611.21埃26,657,办77

51、6.03哀9,687,4扮67.30疤1,832,7挨51.47奥2007年度、八2008年度、拌2009年度和般2010年1月疤至6月，发行人阿扣除软件产品增般值税退税后的利捌润总额分别为1罢83.28万元稗、968.75爸万元、2,66邦5.78万元和阿1,378.5隘6万元，200扒7年-2009鞍年年均复合增长爱率为281.3扮8%， 佰4、营业税优惠蔼所涵盖的收入范办围鞍发行人对符合熬财政部啊和哀国家税务总局财氨税字稗般1999昂爱273号霸文颁关于贯彻落实暗瓣有关税收问题的捌通知哀之规定，般对从事技术转让熬、技术开发业务八和与之相关的技扳术咨询、技术服柏务业务取得的收稗入暗，经主管

52、胺税务部门审核八批准隘后，袄免征营业税。叭营业税优惠按各碍期实际批准的免佰税额确认。2009年度芭备案减免税登记八通知书按项目邦类型摆免税销售额柏执行期限败免税金额昂沪地税闸十2办008000瓣026蔼AFLEX项目澳技术服务鞍5,082,0哎00.00捌2009年4月敖4日盎至搬2009年4月啊30日耙254,100扒.00唉合计巴254,100绊.002008年度百备案减免税登记挨通知书胺项目八类型暗免税销售额耙执行期限昂免税金额班沪地税闸十2败008000袄026阿AFLEX项目癌技术服务凹4,389,0翱00.00鞍2008年9月般1日拜至癌2009年8月笆31日岸219,450霸.0

53、0八沪地税闸十2邦008000扒037隘实验测试服务矮技术服务笆400,000柏.00叭2008年1月捌10日瓣至巴2008年12靶月31日傲20啊,瓣0爸00.00昂沪地税闸十2罢009000氨001啊实验测试服务摆技术服务暗200,000白.00般2008年1月邦10日奥至扮2008年12爱月31日百10,000.敖00斑合计 =SUM(ABOVE) 昂249,450版.00罢5、各期税收优背惠变动的原因耙各期增值税税收疤优惠金额变动的拜主要原因系增值耙税税收优惠全部案为收到退税款当按期计入损益，由般于各期增值税实岸际税负波动及退俺税款到款周期波瓣动，导致增值税鞍返还金额波动。敖各期营业税

54、税收笆优惠金额变动的疤主要原因系营业捌税税收优惠全部坝为批准免征当期碍计入损益，由于凹各期技术服务免按税销售额变动，埃直接导致营业税搬免税金额波动。安各期所得税税收挨优惠金额变动的奥主要原因发行人肮和子公司分别从盎2007年度起霸和2009年度背起享受所得税笆“败两免三减半叭”背的优惠政策，各傲期适用税率不同绊。实际适用税率：胺名称佰2010年1月巴至6月败2009年度凹2008年度蔼2007年度瓣发行人斑12.5%斑12.5%鞍免税板免税疤子公司把免税柏免税傲25%吧33%敖另外，由于发行把人和子公司各期傲应纳税所得额的氨变化也是导致所拔得税税收优惠金碍额变动的主要原哀因之一。巴6、应缴税费

55、的疤各期末构成：白项目爱2007年12巴月31日霸2008年12版月31日斑2009年12疤月31日敖2010年6月百30日案增值税摆-418,66柏9.85俺-993,86爸6.84矮1,377,4般58.95爱-512,03靶1.66袄营业税岸44,377.熬25板-3,412.罢50翱26,179.疤95瓣134,891氨.14扒企业所得税翱-把-巴528,183摆.胺44罢733,184盎.87碍个人所得税背18,455.耙94佰4,464.8罢8阿10,267.拜28哎28,716.翱04奥教育费附加癌-7,739.氨42敖-29,918巴.39办42,109.佰16肮-10,954

56、懊.40挨城市建设维护税埃-18,058按.65耙-69,809白.56懊98,254.扒72肮-25,560耙.28盎房产税佰-啊-邦-凹167,360碍.34巴河道管理费吧-2,579.爸81吧-9,972.靶79靶14,036.罢37胺-3,651.按48班合计隘-384,21蔼4.54矮-1,102,熬515皑.20罢2,096,4霸89.87奥511,954般.57碍7、应缴税费余案额变动原因埃应交税费余额波埃动较大，主要原败因是占余额比重哎最大的应交增值翱税余额波动。鞍应交增值税余额爱波动原因系各期搬末应缴未交数波稗动。公司根据收鞍款节点开具增值俺税发票，申报缴奥纳增值税，但由邦于

57、发行人依据收案入确认原则确认百收入的时点与开皑具增值税发票的稗时点不一致，在俺期末可能存在已吧缴纳增值税但尚俺未确认收入的情肮况。当发生上述芭情况时，增值税半及附加税等余额爸就可能出现负数癌。瓣8、报告期内，唉发行人不存在缓奥缴、补缴税收的跋情形。核查意见：俺我们认为报告期把内发行人已收到办增值税返还款，拜增值税返还和营白业税减免均已取癌得主管税务机关般的相关批文或退癌税凭据；报告期袄内发行人不存在搬缓缴、补缴税收爱的情形。 胺问题芭六埃(反馈意见疤“碍一、重要问题癌”隘之澳“扒9板”挨)岸：发行人全资子按公司粱江技术成癌立于埃2007年8月败15日背，主要从事通信按与信息软件产品疤的研发。报

58、告期肮内，粱江技术销拌售收入主要来自鞍销售给发行人的百通信信息与网络靶安全业务和电信鞍增值业务的相关敖软件产品收入，凹报告期内净利润半为：-61.7傲8万元、112爸.66万元、2袄,206.62傲万元、1,19扳4.78万元。扒请发行人说明并胺披露：(1)发阿行人设立粱江技靶术的原因，该公爸司业务发展情况澳，其与发行人生般产、经营、销售跋方面的分工；(按2)提供粱江技把术的财务报表，绊粱江技术向发行唉人销售软件的定矮价原则及其公允巴性，粱江技术利哎润率大幅度高于扮合并报表的原因肮；(3)报告期懊粱江技术的分红盎情况，现行分红坝政策能否保障发颁行人的获得利润拌分配。请保荐机拔构、律师、申报扒会

59、计师核查并发坝表意见。阿经我们核查，意傲见如下：瓣1、设立粱江技俺术的原因氨(1) 业务方胺面，通过设立技岸术公司，致力于凹通信与信息软件傲产品研发和持续暗创新，专业为通捌信系统集成商和瓣运营商提供通信鞍软件实体，优化百、提升软件平台办功能，丰富应用拌软件产品；败 办(2) 管理方隘面，通过设立技笆术公司完善研发敖团队建设、巩固巴公司的研发优势按，明确责任分工爱、加快资源整合邦、提高管理组织般的工作效率，降爸低管理成本。霸整体而言，粱江氨技术的设立利于俺发行人长期发展拜。按2、粱江技术业巴务发展情况按粱江技术于20肮07年8月成立昂，2008年2案月被上海市信息扒化办公室认定为拌软件企业。版截

60、至办2010年6月搬30日拌，粱江技术账面癌总资产2,04哀1.90万元，把其中：流动资产拔1,991.6盎6万元，固定资挨产21.83万袄元，属于典型的哀软件企业轻资产颁结构。隘报告期内，粱江半技术销售收入主拔要来自销售给发傲行人的通信信息板与网络安全业务澳和电信增值业务爱的相关软件产品癌收入，营业收入扒和利润总额均呈隘快速上升趋势。啊3、拌粱江技术胺与发行人生产、背经营、销售方面捌的分工板目前，颁发行人癌大部分业务由伴发行人稗对外承接后再向俺粱江技术采购相氨关的软件产品。稗其中，扮发行人背负责项目整体系懊统的设计、硬件扮平台的研发和生绊产、市场销售；邦粱江技术主要负板责项目系统中应吧用软件