上市公司再融资讲义(43张)课件

1、第1页，共44页。本章提要本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了增发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发和可分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。重点与难点上市公司资本市场再融资的主要方式配股与增发的比较定向增发的好处定向增发和公开增发的比较上市公司发行新股的基本条件可转换公司债券的基本概念和特征可转换公司债券的发行优势可分离公司债券的基本概念和好处再融资的承销风险第2页，共44页。第一节、上市公司发行新股本节内容一、上市公司资本市场再融资的方式二、定向增发三、上市公司发行新股的条件第3页，共44页。一、上市公司在资本市场再融资的方式上市公司再融资银行贷款债券融资股票融资发行

2、新股可转换公司债券配股增发定向增发公募增发第4页，共44页。增发与配股的比较1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序也较为简单，成为上市公司最为常规的再融资方式。2.从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。第5页，共44页。3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的

3、限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定向的，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。第6页，共44页。我国资本市场融资方式的发展 在我国，在1998年5月以前，配股基本上是我国上市公司再融资的唯一方式。 2001年，中国证监会发布了上市公司发行可转换债券实施办法，以此为标志，我国上市公司的再融资又进入了一个新阶段，第二年开始，可转债的发行出现井喷，再融资的格局发生

4、变化。 2007年之后，定向增发成为了上市公司再融资的重要方式，同时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。 就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再融资的主要方式，其中定向增发又占较大比例。第7页，共44页。年份A股再筹资(亿元)增发配股可转债可分离债权证行权2004年159.73 104.77 204.79 0.00 0.00 2005年278.78 2.62 0.00 0.00 0.00 2006年989.22 4.32 43.87 0.00 0.00 2007年2754.04 227.68 106.48 0.00 0.00 公开增发定向增发（现金）2008年1063.29 3

5、61.13 151.57 55.60 632.85 7.20 2009年225.86 1614.83 105.97 46.61 30.00 38.86 2010年377.15 2172.68 1438.25 717.30 0.00 84.28 2011年132.05 1664.50 421.96 413.20 32.00 29.49 2012年104.74 1867.48 121.00 157.05 0.00 0.00 表3-1 2004年以来A股再融资统计数据 （单位：亿元）第8页，共44页。 二、 定向增发第9页，共44页。第10页，共44页。1.引入战略投资者定向增发是引入战略投资者的一

6、种重要方式，通过对特定的战略投资者定向发行股份，一方面可以增加上市公司的股本实力，另方面，战略投资者除了带来资金之外，往往还会带来技术、管理或者资本市场的能力，增强原公司的实力。因此，对上市公司的其他投资者而言，定向增发是一项重要的利好。1995年8月，福特汽车以4000万美元认购了江铃汽车当时发行的1.39亿股B股，并于1998年10月江铃汽车增发时，又以每股0.454美元的价格认购了该公司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股，从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。第11页，共44页。2.为产业项目进行融资定向增发往往与特定项目的融资有关。在针对项目进行的股权融资方面，通过定向增发融资，便

7、捷迅速，同时大股东的参与可以打消其他投资者对项目质量的顾虑，减轻对市场的负面影响。2000年12月，京东方发行6,000万A股，挂牌深圳交易所，募集资金97,490万元。之后，该公司通过不断地定向增发进行大规模的再融资。从2006年开始的四次定向增发，为公司募集到将近250亿的资金，这些资金支持了公司LCD显示器生产线的一次次升级和扩产使京东方成为国内最强的显示技术、产品与解决方案的提供商。第12页，共44页。增发时间实际增发数量(万股)实际募集净额(万元)增发价格(元/股)发行方式增发上市日2010-12-10298,504.95894,364.713.03非公开发行2010-12-1320

8、09-6-9500,000.001,178,330.882.4非公开发行2009-6-102008-7-2241,133.46224,189.755.47非公开发行2008-7-232006-10-1267,587.21185,530.742.75非公开发行2006-10-9表 京东方的定向增发第13页，共44页。3.利用资产收购实现整体上市定向增发是整体上市的重要一环，上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。上海汽车（600104）整体上市的案例中，上海汽车就是通过对控股股东上汽股份定向增发32.75亿股、注入资产为价值214.0

9、3亿元的核心资产，最终实现整体上市的。第14页，共44页。4.财务重组型定向增发对于资产质量极差但具有“壳资源”的上市公司，通过定向增发置入具有连续盈利能力的经营性资产，从而挽救上市公司。这与常规的先收购股权再置入资产相比具有周期短、成本低、见效快、风险小的特点。国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从而提升壳公司的资产质量。第15页，共44页。5.调整股东的持股比例在公司运作过程中，往往会发现股权结构不够合理，那么，定向增发是改变股权结构的一个重要手法。这种改变分为两种，其一是通过定向增发提高控股股东的持股比例；其二是通过定向增发降低某些股东的

10、持股比例。江淮汽车（600418）2007年4月进行定向增发，之前控股股东江淮汽车集团持有江淮汽车总股本的29.81%，低于30%的要约收购线，上市公司控股权有一定的被收购风险。通过对江淮集团及关联股东定向增发股份后，江淮汽车集团占江淮汽车本次发行后总股本比例上升为34.68%。这一持股比例虽然触发了要约收购义务30%的界限，但根据相关规则，证监会可以豁免江淮汽车集团的要约收购义务。第16页，共44页。6.对管理层增发，行使股权激励计划股权激励计划中，管理层所获股权往往来自于上市公司的定向增发。中国南玻股份有限公司2008年经中国证券监督委员会审核无异议，发布了A股限制性股票激励计划。根据该项

11、激励计划，公司对中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员授予股票期权，具体内容为：授予激励对象5,000万份A股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票的权利。本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。第17页，共44页。定向增发和公开增发的比较比较项目定向增发公开增发目的引入战略投资者、项目融资、收购资产、资产重组、调整股东持股比例、股权激励等募集资金增发对象十个以内的特定投资者社会公众股份购买权原股东无优先购买权原股东享有优先购买权

12、增发对价现金、股权、实物资产等现金发行价一般低于公开增发根据市场询价定价募集资金量较少较多中介机构可以不通过承销商证券机构承销程序简单复杂费用低较高二级市场表现股价往往受利好刺激而上升股价往往下跌第18页，共44页。定向增发过程中需要注意几个问题第19页，共44页。三、 上市公司发行新股的条件第20页，共44页。第21页，共44页。第22页，共44页。第23页，共44页。第二节、上市公司发行可转换公司债券本节内容一、基本概念二、 基本条款三、可转换公司债券的发行条件四、可分离公司债券五、再融资的承销风险第24页，共44页。第25页，共44页。一、基本概念可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发

13、行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。简称“转券”或“转债”。实质：公司债券+股票买入期权债券、股票和期权三方面的特性第26页，共44页。可转换债券的主要特点：可转换债券兼有债券和股票的特性，含有以下三个特点1.债权性：与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。2.股权性：可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东。3.转换性：可转换债券在发行时就明确约定债券持有者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。第27页，共44页。转债的一般特征：第28页，共44页。股

14、价高股价低发行人行动以较高的价格发行股票融资以较低的利率进行债券融资得失得得投资者行动转股而获得资本利得持有债券而获得本息回报得失有成本的得有成本的得可转换公司债券的发行优势第29页，共44页。第30页，共44页。二、基本条款第31页，共44页。第32页，共44页。第33页，共44页。三、可转换公司债券的发行条件第34页，共44页。四、可分离公司债券又称附认股权证公司债(Equity Warrant Bonds，简称WBs，可分离债)。可分离公司债券是指在发行公司债券的同时附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产品组合。第35

15、页，共44页。可分离债券与可转换公司债的比较 第36页，共44页。第37页，共44页。发行可分离债的好处第一，公司债券加上认股权证捆绑发行，将大大提高公司债券的吸引力，降低公司债券的发行成本，另外可分离债的推出，可以为上市公司建立股权激励机制提供有效手段，对上市公司较有吸引力；第二，通过分拆交易，可分离债带来两种完全不同的产品，可以满足不同投资者的偏好，完善了市场流动性；第三、可分离债既可满足上市公司筹资需求，又能发挥市场对募集资金使用的监督作用。第四，可分离债在发行过程中，有利于吸引各类投资者，提高发行成功率。第38页，共44页。第三节、再融资的承销风险第39页，共44页。再融资风险防范措施

16、第40页，共44页。案例：民生银行发行可转换公司债券2013年3月15日，民生银行(600016.SH)发行200亿元可转换公司债券，此次发行为近18个月以来我国A股市场最大的公开发行项目。此次民生银行的可转换公司债的主要要素和条款如下：1证券类型可转换为民生银行A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的民生银行A股股票将在上交所上市。2发行总额本次拟发行可转债总额为人民币200亿元。3票面金额和发行价格100元/张，按面值发行。第41页，共44页。4可转债基本情况（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2013年3月15日至2019年3月15日。（2）票面利率：第一年0

17、.6%、第二年0.6%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.5%。（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。（5）初始转股价格：10.23元/股。（不低于募集说明书公告前二十个交易日发行人A股股票交易均价和前一个交易日A股股票交易均价的高者）。（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。第42页，共44页。5转股价格向下修正条款可转债存续期间，当发行人A

18、股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。6有条件赎回条款可转债转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。7回售条款可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利

19、。第43页，共44页。1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力!4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃!5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就

20、会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放