碳陶刹车材料公司员工参与公司治理

1、泓域/碳陶刹车材料公司员工参与公司治理碳陶刹车材料公司员工参与公司治理xx有限责任公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110802886 一、 员工参与公司治理的理论依据 PAGEREF _Toc110802886 h 3 HYPERLINK l _Toc110802887 二、 西方国家职工参与公司治理的方式 PAGEREF _Toc110802887 h 9 HYPERLINK l _Toc110802888 三、 我国推行员工持股计划的意义 PAGEREF _Toc110802888 h 12 HYPERLINK l _Toc110802889 四、

2、 国内外员工持股计划的发展 PAGEREF _Toc110802889 h 15 HYPERLINK l _Toc110802890 五、 工会在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc110802890 h 22 HYPERLINK l _Toc110802891 六、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc110802891 h 23 HYPERLINK l _Toc110802892 七、 产业环境分析 PAGEREF _Toc110802892 h 23 HYPERLINK l _Toc110802893 八、 汽车碳陶刹车市场规模可达百亿级 PAGEREF

3、_Toc110802893 h 24 HYPERLINK l _Toc110802894 九、 必要性分析 PAGEREF _Toc110802894 h 25 HYPERLINK l _Toc110802895 十、 项目基本情况 PAGEREF _Toc110802895 h 26 HYPERLINK l _Toc110802896 十一、 法人治理结构 PAGEREF _Toc110802896 h 29 HYPERLINK l _Toc110802897 十二、 人力资源配置 PAGEREF _Toc110802897 h 39 HYPERLINK l _Toc110802898 劳动

4、定员一览表 PAGEREF _Toc110802898 h 39员工参与公司治理的理论依据（一）双因素经济理论双因素经济理论是在20世纪50年代由路易斯凯尔索提出来的该理论认为，生产要素有两种：资本和劳动；工人只拥有劳动而不拥有资本，导致了财富分配的严重不公。在正常的经济运行中，任何人不仅通过劳动获得收入，而且还可以通过资本来获得收入，这是人的基本权利；人类社会需要一种既能达到公平又能促进增长的制度，这种制度必须提供一种使每个人都能获得劳动收入和资本收入的结构劳动者的劳动收入和资本收入应该结合在一起。1967年，凯尔索提出了职工持股计划，通过信贷的方式使劳动者变成公司资本的所有者。1986年，

5、凯尔索在民主与经济力量正式提出了“双因素经济论”。作为西方倡导员工持股计划第一人，凯尔索的双因素经济理论一直是被看做是论述员工持股原因的经典思想。其理论意义在于揭示了员工阶层贫困的原因，即在一个资本作用日趋重要的社会中，由于他们缺乏资本所有权而不能分享资本收益。其实践意义在于：在保持私有资本所有制的前提下为员工阶层找到一条缓解或摆脱贫困的道路。双因素理论为员工持股计划奠定了理论基础。（二）人力资本理论与新增长理论20世纪60年代，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理论。该理论认为资本不仅包括物质资本，而且包括人力资本，特别是人力资本已成为现代社会经济增长的主要动力和决定性因素。舒尔茨在其

6、人力资本投资一书中指出：“劳动者成为资本拥有者不是由于公司股票的所有权扩散到民间，而是由于劳动者掌握了具有经济价值的知识和技能。这种知识和技能在很大程度上是投资人结果，它们同其他人力投资结合在一起是造就技术先进国家生产优势和重要原因。”罗默和卢卡斯进一步将人力资本理论引入新增长理论，他们认为知识和人力资本是现代经济增长的新源泉和决定性因素，一国的经济增长取决于特殊的知识的增长和专业化的人力资本的增长，而传统的资本（物质资本）对经济增长和企业收益的主导作用开始动摇。因此，人力资本理论与新增长理论也就成为人力资本参与公司治理的重要依据。（三）人力资本投资理论布莱尔认为股东并不是唯一投资人和风险投资

7、者，员工也提供了特殊的投资，并与股东承担着企业的风险。员工即人力资本在企业通过自身学习或专业培训形成的特殊的工作能力、技术、方法以及特定的信息，使他们具有更高的生产效率，给企业带来了发展机会；但是也正是由于这种技能所带来的专用性，使得员工与企业所有者都承担了企业的经营风险，一旦经营失败，员工原有的专用性资本也就不复存在。同时员工的退出会给员工本人以及用工企业带来很大的损失：对员工而言，退出企业意味着原有的专用性价值会降低或荡然无存；对于企业，则需要承担原有员工的培训费、新旧员工的替换成本以及新员工工作效率损失等。布莱尔指出：“在公司专用化人力资本已成为财富创造的关键因素的企业里，解决公司治理问

8、题的一个重要方案是增加员工的所有权和公司财产的控制权。”因此员工也应该分享企业的所有权，参与公司治理。人力资本投资理论是员工参与公司治理的重要依据。（四）利益相关者理论利益者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团体。伴随着公司制企业的发展，企业要想取得经营成功，必须处理好各种关系，包括供应商、顾客、员工、社区等各利益关系。其中企业员工就是企业要妥善处理的重要相关者之一。同时企业的员工由于其利益与企业发展密切相关，而且他们身处企业内部，相比分散的股东更容易掌握企业的真实状况，因此员工可能是比股东更有效的公司监管者。（五）分享经济理论分享经济论形成于20世纪80年代，其创始人为美国麻省

9、理工学院经济学教授马丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享经济论。作者在理论分析的基础上，提出分享制这一经济主张，用以解决滞胀问题。分享经济论主要思想是把工资制度改为利润分享制度，把职工的劳动报酬与企业的利润相联系，职工以劳动为标准按比例分享利润。这样，职工和资本家在工资谈判中，确定的不再是具体的工资额，而是确定在企业未来的收益中的分享比率。魏茨曼首先将雇员的报酬制度分为工资制度和分享制度两种模式。工资制度指的是“厂商对雇员的报酬是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在的核算单位（例如货币或生活费用指数）相联系”；分享制度则是“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数（

10、譬如厂商的收入或利润）相联系”。在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工资制度这种特殊的劳动报酬模式”。当务之急是“通过改变劳动报酬的性质来触及现代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层次上矫正根本的结构缺陷”。因为当今的主要经济问题，从本质上看不是宏观的问题，而恰恰是微观的行为、制度和政策问题。“所需要的工资改革的性质并不十分复杂，基本做法是把工资制度改变为分享制度”。若使现行的工资制度转向分享制度，首先要利用舆论工具，使分享制度给社会带来的良好宏观经济效果为人们所理解和接受。应当从社会意识、教育和信息等多方面入手，以便把社会责任感注入劳资的集体协议过程中，使工会、公司

11、和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工资制的危害。其次是运用宏观经济手段，鼓励企业实行分享制度。他建议将劳动收入分成两个部分：工资收入和分享收入。对这两个部分在税收上区别对待，对分享收入予以减税。政府应当成立专门的分享制度实施机构，由它来制定分享制度的标准。（六）经济民主理论民主的首要含义就是参与，经济民主意味着人人都有参与经济活动的权利。然而现行的公司治理理念围绕股东利益最大化，员工除了得到劳动报酬外，没有权利参与公司的经营决策，因此民主只是股东的民主，资本的民主，而员工却享受不到真正的民主。因此伴随民主观念从政治不断向经济的渗透，必须要求员工也要参与公司治理。民主公司制理论是由美国经济学

12、家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为“经济民主可以简单地定义为混合的市场经济，其中处于支配地位的经济企业是民主的工人拥有的公司，工人和公司之间的关系是成员关系，即一个经济版的公民身份，而不是雇佣关系”。他认为“人人拥有与生俱来的不可剥夺的享有自己劳动成果的权利和民主自治权利”；认为民主公司制应当是蒙德拉式合作社和美国的员工持股计划中最有价值思想的混合物。“职工主体论”是由蒋一苇提出来的。他认为职工是社会主义的主体。“全民所有制企业的职工被认为是国家的职工，由国家进行招工，所谓用工制度，在全民所有制企业来说就是国家招工，类似于国家雇工，因此很难消除在职工中存在的雇用观念。”他指出：“社会主义公有制决定了

13、劳动人民是生产资料的主人，从而也是社会的主人、国家的主人，这是调动亿万劳动人民社会主义积极性的基础。但是，劳动人民的主人翁地位，还不能只就全国范围、全社会范围而言。如果不能在生产上，在他所参与的生产单位里有当家做主的权利，他就不能在经常的现实生活中发挥主人翁的责任感。”而要具体实现职工在企业中的主体地位，就必须对传统的所有制进行改革。蒋一苇认为，应该通过广义的企业民主，如劳动制度的民主化、产权制度的民主化、经营制度的民主化、分配制度的民主化、领导制度的民主化来实现。其中产权制度的民主化是核心。它是指改革全民所有制的实现形式，采取股份制的形式，使职工拥有本企业的股票，成为本企业部分所有者，实现职

14、工对企业资产的关心。通过建立在经济利益基础上的“自由人的联合体”，成为企业的主体，使劳动者“成为自己的社会结合的主人，从而也成为自然界的主人，成为自己本身的主人一自由的人”。西方国家职工参与公司治理的方式利益相关者理论推动了公司治理观念的变革，公司治理的一个趋势是，现代企业越来越重视职工参与企业治理，表现为职工参与企业的决策、监督、检查和管理的全过程。其形式多种多样，如企业董事会中的职工代表制度、公司职工建议制度等，有些已经制度化、法律化。由于国内立法环境不同，各国职工参与制度在内容和形式上都各有不同。而不同国家侧重的模式也有差别。如美、日侧重于职工持股参与，而欧洲则注重非持股参与。但纵观西方

15、发达国家职工参与方式，大体可归纳为以下4种方式：持股参与、经营参与、监督参与、信息参与。（1）信息参与方式。信息参与是公司职工通过特定机构或劳资协议参与公司管理，有权了解公司的经营状况，并向公司决策机关提出建议和意见。这种参与方式层次较低，参与程度也不够深。通常是通过谈判的形式表现出来，内容主要涉及劳动时间、劳动报酬、职工福利等社会性问题。一般是先选出雇员的谈判代表，最后按法定程序进行谈判然后签订集体合同。通过信息参与，促使双方在理解、信任、合作的基础上达到双方利益的一致，这是作为公司重要利益相关者的职工参与企业管理的重要手段。（2）经营参与方式。由雇员代表直接进入董事会，参与经营决策。这是2

16、0世纪70年代后欧洲大陆各国普遍推行的方式。许多国家的法律规定公司董事会必须有职工代表，从而为职工参与公司治理改善公司治理结构，提供了制度基础。德国、法国、荷兰、瑞典等国法律都规定，公司董事中必须有职工代表，少至1人，多则占董事会人数的1/3左右。例如法国于1986年和1988年修订后的商事公司法规定，董事会可包括由职工选举产生的董事，但职工董事数额不得超过4个，上市公司不得超过5个，同时职工董事人数不得超过其他董事人数的1/3。如为国家投资设立或国家持股比例超过50%的公司所控制或共同持股的公司，雇佣人员在2001000人之间，则其董事必须包含2名职工代表或雇佣人员超过1000人，则董事会成

17、员中1/3须为职工代表。德国参与决定法和冶矿业劳工参决法都规定必须在董事会中设1名劳方董事，由雇员代表担任，享有同等权利。（3）监督参与方式。监督参与即公司职工通过参加公司的监督机构来行使监督权。通常是由职工进入监事会的方式进行。在传统公司法里，监事会成员一般是在有行为能力的股东中选任。20世纪，德国首创的“职工参与制”，即职工参与企业决策制度，对西方国家，特别是欧洲大陆国家产生了较大影响。现在欧洲大陆不少国家，都通过立法规定监事会中应有一定比例的职工代表参与公司的经营监督。职工监事所占的比例高的为1/2，一般都规定监事会成员的1/3由职工代表担任。如德国共同决定法规定，监事会由劳资双方的代表

18、组成，是公司的最高权力机构。监事会负责公司经营董事会的任免，对公司经营董事会进行监督和检查。其中监事会成员由劳资双方对等组成，权力相当。法国劳动法规定，雇员人数超过50人以上的企业必须设立劳资协会，该协会有权从其成员中选出2名代表参加董事会或监事会，雇员代表应邀参加董事会或监事会的所有会议，并参加讨论，但无表决权。与欧洲不同，美国公司内部不设监事会，而由董事会履行监督职责，为解决职工监督参与问题。美国公司法引入了“外部董事制度”，即在董事会中设置一个由来自于公司外部且独立于公司业务执行委员会的外部董事组成的内部委员会来行使监督参与权。这不仅赋予公司职工监督参与权，而且拓宽了公司管理机构获得忠告

19、和建议的渠道，有利于实现管理机构内部在权力和利益上的相互制约和平衡。（4）职工持股参与方式。持股参与又称所有参与，是指职工通过持有公司股份成为其股东，并参加股东大会来行使其民主管理权利。这是美国和日本雇员参与公司管理的重要途径。推行职工持股的目的在于通过职工拥有公司的一部分股份，参与利润分配来提高与公司的关联度，增强企业的凝聚力，并为企业职工参与公司治理提供制度保证。职工持股的基本做法是由公司提供一部分股份，或拿出一部分现金，转交给一个专门设立的职工基金会，购进股票，然后由公司董事会根据职工相应工资水平或劳动贡献大小，把这些股票分配给职工。一般说来，职工提供的劳动被作为享有公司股权的依据，职工

20、所持股份就按工资水平而定。其实质是将一部分利润采用按劳分红的方法进行分配，分配的结果不是直接让职工得到现金，而是得到一种投资凭证（职工股）。在职工持股企业中，职工股份的转让受到严格限制，以确保职工参与意识的维持和股东结构的稳定。职工持股参与制度在美国、日本的公司管理实践中都发挥了不少作用。我国推行员工持股计划的意义（一）有利于推动我国国企改革1、促进企业良性发展我国正处于产权改革的关键时刻，推行员工持股计划有利于推动产权改革的进程，促进企业良性发展。员工持股计划作为股东与员工之间的桥梁，通过引入本企业员工持股成分，形成多元投资主体格局，有助于明晰产权，解决了国有企业所有者缺位问题，是企业制度的

21、创新。主要表现在其有利于政企分开，有利于形成有效率的企业治理结构。我国国有企业从大型到中小型都有着不同程度上的亏损，一般信用较差，而在今天银行业同样自主经营、自负盈亏的情况下，信用差的企业想从银行贷款很难。通过员工持股计划，不仅解决了企业的资金缺口，又引入了新型产权制度，这将促进企业的良性发展企业。2、完善企业股权结构由于企业职工得到了部分公司股份，在一定程度上改变了企业股东权益的构成，增强了职工与企业之间的联系。我国国有企业改革发展不顺利的主要原因就是改制后的企业仍然存在国有股一股独大，改制很不彻底的问题，使得其他股东在企业事务上没有发言权，只能充当顾问的角色，这造成了很坏的影响，外部人会认

22、为股份制改革只是在圈钱，阻碍了整个股份制改革的进程。而员工持股计划将员工股引入，有助于企业股权结构的完善及多元权力制衡结构的形成，使国有股以外的股东在企业事务决策上更有发言权。（二）社会保障制度的重要补充，通过员工持股，企业效益不断提高，国家的税收收入也不断提高，而收入是社会保障制度的基础。所以员工持股又是社会保障制度的有益补充，为员工的养老保险、医疗保障做出应有的贡献。在国外员工持股计划可以和员工退休计划相结合，通过员工持股为员工积累个人资金，将员工持股看作员工以股票形式获得的养老金，使其退休后的生活更加有保障。我国即将步入老龄化社会，养老基金必将会出现缺口。通过与员工持股制度有机结合来探索

23、健全企业补充养老保障制度，是对社会保障制度的重要补充。（三）建立科学的约束与激励机制我国企业普遍存在员工权利与义务不相称的情况，员工往往只有义务而没有权利，对企业的事务没有发言权，权力资源被股东所垄断，员工作为企业财富的直接创造者被排除在权力部门之外了。在这种情况下，员工对企业缺乏归属感，从心理上觉得自己是在为别人打工，企业业绩的好坏只关系到薪水的高低，而不会将工作当做自己的事业，与企业不能抱成一团。这就需要一种可以将员工与企业结成利益共同体的机制，而员工持股计划通过让员工持股达到了这个目的。员工通过持股使其自身利益与企业休戚相关，同时也因为持有一定股权，对公司大小事务有了一定的发言权，将可以

24、在更大范围内更努力地为企业奋斗。不仅在权力分配上，在收入上，员工通过员工持股计划也有了较大的提高，而性质也有变化从工资收入转变成收入分享了，这将极大提高其工作的积极性，同时作为企业的主人，员工也将约束自己的行为，尽所能地去维护企业的利益。所以，员工持股计划对员工具备激励与约束双重效果，尤其是对经理层，通过员工持股计划，针对他们形成一个有效的激励约束机制，将其长期财富如养老金与企业的股票业绩联系起来，从而避免了管理层追逐近利的短期行为的发生。（四）帮助企业抵制敌意兼并通过实行职工持股计划，将公司股份分散于企业职工之中，利用公司职工担心企业被兼并后可能裁员的心理和职工对企业的感情，在一定程度上可以

25、帮助企业抵制敌意兼并。在美国，因实行职工持股计划而挫败了其他企业的敌意兼并企图的案例是很多的，如1994年，西北航空公司通过员工持股计划，成功走出困境，避免了被对手兼并的命运。（五）有效降低融资成本在我国许多国有企业和一些新兴高科技企业由于信用差或处于起步阶段，对于那些以赢利为目的银行来说并不是好的贷款对象，存在着融资难的问题。而且，即使通过银行、同业拆借等方式达到融资的目的，借贷利率也是非常高的，这对企业的发展，特别是中小企业的发展是相当不利的。员工持股计划作为一种股权激励机制可以通过向员工发行内部员工股募集资金，这可以在一定程度上缓解一些企业融资难的问题，而且也可以降低融资成本，使企业走上

26、良性循环的健康发展之路。国内外员工持股计划的发展（一）员工持股制度国外发展现状（1）美国美国的员工持股制度是随着美国经济迅速发展而带来的贫富矛盾日益增大的情况下，为了缓解由此引发的各种社会矛盾和不安定因素而采取的一种财产组织方式。虽然美国员工持股的实践最早可以追溯到18世纪末，但真正获得发展则从19世纪末开始，主要经历了三个阶段。第一阶段从19世纪末到20世纪50年代。这一时期，美国经济快速发展，贫富紧张局势加剧，工人暴动越来越多，影响了社会的安定和经济的发展。一些公司开始尝试使用股份制、利润分成、工人工伤补助、员工假期、卫生保健以及保险等友好政策缓解劳资双方的矛盾。其中，雇员购买股票计划成为

27、较为常见的一种新型所有制形式。第二阶段从20世纪50年代末到70年代初。这一时期的员工持股源于“股票奖励计划”。由于这一时期许多公司以股票形式作为补助给公司的经理和一些白领雇员，同时国家在税收方面给予支持，引起了蓝领和普通工人以及他们的工会的注意。在他们的要求下，一些公司开始在蓝领和普通工人中推行“股票奖励计划”。第三阶段是1974年以后，这一阶段是真正现代意义上的员工持股。被称作“员工持股计划”的创始人是美国经济学家、律师凯尔索，他在50年代就提出一套新的理论双因素理论，并致力于将该理论付诸实践。这个阶段是美国员工持股计划发展最迅速，形式趋于完善和多样化的阶段。（2）日本日本企业的员工持股制

28、度是在日本经济处于快速发展的起步阶段、对外开放逐步扩大的情况下发展起来的，在日本的股份制企业中实行比较普遍。主要做法是在公司内部设立本企业员工持股会，员工个人出资为主，公司给予少量补贴，帮助员工个人累积资金以陆续购买本企业股票的一种制度。日本现代意义上的员工持股制度形成于20世纪60年代，主要是作为一种防范外国资本吞并，保持股东队伍的稳定的措施而发展起来的。到了70年代中期，形成个人财产变成了第一位的目的。80年代以后，实施员工持股制度的企业，在持股会章程中都把便于职工取得本公司股票，帮助职工形成个人财产列为首要目的，实际上是帮助职工增加退休后的收入。60年代初，日本加入了国际经济合作发展组织

29、，从而必须实行资本自由化，放宽对外商直接投资的限制，由此出现了企业股票被吞并的可能性，使股票市场中流动的股票比例减少。为了防止企业被吞并，需要建立一个稳定的股东队伍。在日本的20世纪70年代至90年代，员工持股计划在克服经济中的消极因素，增强日本经济强大竞争力的过程中扮演了重要角色，在对付石油危机及第一章员工持股制度的国内外发展现状日元急剧贬值方面作用显著，同时促进了就业。（3）英国1829年威尔斯康特勋爵在自己的农场实行了英国有史以来的第一个员工持股计划，直到1865年才又有6家企业开始实行员工持股。英国现代意义上的员工持股兴起于20世纪70年代以后。当时，一方面由于石油价格上涨引发的世界性

30、通货膨胀，导致严重的经济衰退，大批企业濒临破产或已经超过破产边缘，而在1954年开始实施员工持股的英国帝国化学工业公司则表现出较明显的抵抗危机的活力：另一方面，美国员工持股制度的发展，对英国政府推动和鼓励员工持股起到了一定的示范作用。1978年，英国国会通过一项财政法案，批准对股份公司分享利润形式的员工持股实行税收减免：1979年又进行了修订，规定凡是以普通股股票形式向本公司员工支付奖金，并在指定期间交由信托机构管理的，可以免征所得税。英国员工持股取得快速发展是在撒切尔夫人执政之后。撒切尔夫人在任期间，赞同将工人的工资与企业的经济效益挂钩的做法，让劳资双方共同承担企业的风险，共同分享企业的收益

31、。其在实践上采取“民众资本主义”做法，出售国有企业。英国全国货运公司是撒切尔政府第一个实行私有化的国有企业。1982年这家企业由于亏损严重，行将倒闭，政府把它廉价卖给了本公司的员工，70%的员工由雇佣者变成了拥有股票的股东。通过全体员工的齐心努力，不到几年的时间，一个濒临倒闭的企业变成了英国名列前茅的盈利企业。到90年代，英国员工持股人数达到200万人。1999年英国政府宣布扩大员工持股的范围，并在2000年修订金融法，以有利于员工持股的融资。英国的员工持股有三种方式，即利润分享制、通过储蓄购买股票和授予股票购买权。利润分享制就是企业每年用完税前的部分利润购买股票，然后分配给有资格的职工。通过

32、储蓄购买股票是指员工与国家储蓄部门或住房互助协会签订“发工资时扣存储蓄款”的合同，同意在5年内逐月存储一笔固定金额，相应取得以一定折扣认购公司普通股股票的权利，取得股票后可以在证券市场出售。股票购买权是由董事会决定授予主要经理人员购买股票的权利。按照政府规定，通过股票购买权取得的收益可以享受所得税减免优惠。一般而言，利润分享制和通过储蓄购买股票适用于一般员工，而授予股票购买权则较为适用于经理人员。（二）员工持股制度国内发展现状我国的员工持股最早产生于股份合作制企业中。80年代初，基于农村经济发展和乡镇企业改制的内在需要，出现了由农民自发集资入股而产生的新型合作经济组织，并显现出强大的生命力。9

33、0年代中后期，小型国有企业的股份合作制改造开始兴起，并向全国范围扩展。我国员工持股的另一个领域是股份制企业。股份制企业的员工持股，是我国理论界和企业界以及政府关注的焦点。在我国大中城市，员工持股伴随着股份制企业的出现而产生，与国有企业建立现代企业制度密切相关。最早实行员工持股的股份制企业是北京天桥百货股份有限公司。为了筹措资金，天桥百货股份有限公司的股本设置中设立了个人股，占公司总股本的1.29%。1992年，原国家体改委股份制试点办法和股份有限公司规范意见出台后，出现了绝大多数定向募集公司都有内部职工股，员工持股的企业迅猛增加。在员工持股得到较快发展的同时，实践中出现了许多问题，偏离了改革的

34、初衷。为此，政府各部门开始对内部职工持股加以限制。19931998年，国务院办公厅、原国家体改委等各部门先后发布了关于立即停止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知，关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知、关于股份有限公司公开发行股票一律不准再发行公司职工股的通知，以及关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函。但是在19941998年，在没有国家明确规定的情况下，部分地区和部门通过总结以往的经验教训，借鉴西方员工持股制度的成功做法，陆续出台了员工持股的相关政策，推动股份制企业员工持股的发展。其中主要有北京市体改委1996年颁布的北京市现代企业制度试点企

35、业职工持股会试行办法，民政部、外经贸部、国家体改委、国家工商行政管理总局四部委在1997年联合发布的关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定，浙江省国有企业内部职工持股试行办法（浙政199816号）等。这一时期员工持股的显著特征是以员工持股会作为员工持股的组织形式。其中浙江省出台的文件对员工持股会的审批、登记和注册都作了详细的规定，对员工持股的股份比例、资金来源等问题作了具有创新性的安排，成为我国较为规范的员工持股制度框架。2002年11月，原国家经贸委等八部门联合制定下发了关于国有大中型企业在主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法（国经贸企改2002859号），允许国有大中

36、型企业在实施主辅分离改制分流过程中，对职工个人解除劳动关系取得的经济补偿金，可在自愿基础上转为改制企业的等价股权或债权。该实施办法在客观上为现阶段国企改制、并确立职工参与决策机制，使职工参与到公司治理中来提供了政策依据。在集体企业要求明晰企业产权时，在中央十五届四中全会要求国有资本“有进有退、有所为有所不为”时，集体资本和国有资本的退出，具有员工持股特征的管理者员工收购又应运而生。单纯职工福利性质的员工持股开始真正转向福利与激励相结合，标志着我国股份制企业员工持股制度建设开始进入规范化、实质发展阶段。工会在公司治理中的作用（一）在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年代，机构投资者在公司

37、治理中的行为还只是消极的和被动的。而到了80年代机构投资者开始转变消极的行为，一部分原因是因为机构投资者用脚投票的代价比较大，迫使机构投资者在公司治理中采取积极的行动，另一部分原因就是工会的推动作用。（二）工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看，员工参与公司程度不够，员工作为单个个体来说，在公司治理中发挥的作用有限。而工会作为员工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于员工在公司治理中发挥应有的作用。加强和发挥我国工会在公司治理中的作用（1）我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法第18条规定：公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度

38、时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。（2）我国工会依照法律规定，在积极推动公司制企业职工董事、职工监事进入董事会、监事会，行使职工参与决策和监督方面发挥重要作用。（3）我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。根据中华人民共和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、事业单位的工会委员会，依照法律规定组织职工采取与企业、事业单位相适应的形式，参与企业、事业单位民主管理”的规定，积极探索非公有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法。产业环境分析十三五”时期，我省发展机遇与挑战并存，压力与动力共生。要勇于正视困难，坚定信心，善抓机遇，奋发有为

39、，进一步“调结构、转方式、增动力”，全力推进，持久用功，力争用3至5年时间，度过转折关口，完成一场深刻变革，推动青海发展跃上一个新水平，开辟宽广的新境界。汽车碳陶刹车市场规模可达百亿级2025年，新车市场中碳陶刹车的市场规模预计达到58.65亿元。1）乘用车：由于碳陶刹车盘短期内尚难以平价，因此只考虑在售价较高的C级车中应用。目前碳陶刹车仅在法拉利、兰博基尼等少数跑车中应用，C级车中基本没有新装，因此假设2021年碳陶刹车在C级车中的渗透率设为0%，金博股份等国内企业已与广汽等下游客户开展试点合作，碳陶刹车盘商业化应用加速可期，2022年或是碳陶刹车放量元年，渗透率达到0.5%，后续在新能源汽

40、车占比逐渐提升之下，汽车轻量化和智能化需求叠加成本下降将推动碳陶刹车在C级车中的渗透率加速提升，预计2023-2025年间分别提升2个、4个和6个百分点。2013-2021年间，我国C级车销量CAGR为9.24%，假设2025年保持这一增速。碳陶刹车盘目前以国外品牌为主，价格在10-13万元/套左右，假设目前主流市场价格为12万元/套，随着国产产品市场份额逐渐提高和碳陶制造工艺优化，假设之后碳陶刹车盘均价每年下降30%。预测，2025年C级车新车装配碳陶刹车盘的市场规模为37.04亿元。2）商用车：新能源商用车的减重需求更为突出，预测碳陶刹车可能首先在新能源商用车中推广应用。据中国商用汽车产业

41、发展报告（2021）预测，新能源商用车销量达30万辆，倒算2021-2025年新能源商用车销量年均复合增速为13.11%。2021年，碳陶刹车在新能源商用车中的渗透率设为0%，假设之后每年加速提升。预测，2025年新能源商用车新车装配碳陶刹车盘的市场规模为21.61亿元。汽车改装市场中，汽车产业中长期发展规划预计2025年我国汽车销量为3500万辆，由此计算2021-2025年汽车销量CAGR为7.43%，则2022-2024年汽车销量为2822.76/3032.53/3257.89万辆。中国汽车流通协会数据显示，我国汽车报废率约3%，则2025年汽车拥有量为38133.79万辆。我国目前汽车

42、改装率仅有3%左右，对比海外80%左右的改装率有较大提升空间，随着人均可支配收入提升带来消费者个性化需求提升和追求更为极致的驾驶体验，以及汽车改装相关法规和专业服务团队的不断完善，假设未来我国汽车改装率将稳步提升，2025年达到5%。碳陶刹车能带来更好的操控和刹车体验，以及降低油耗和增加续航里程，是汽车改装的首选改装部件之一，假设2025年改装车辆中更换碳陶刹车的比例为1%。与C级和新能源商用车测算相同，假设成本下降下2025年碳陶刹车单车价值量为3万元，综上，测算2025年汽车改装市场中碳陶刹车盘需求达57.2亿元。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建

43、立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合

44、关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。项目基本情况（一）项目投资人xx有限责任公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。（三）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约70.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资28844.29万元，其中：建设投资23258.95万元，占项目总投资的80.64%；建设期利息244.39万元，占项目总投资的0.85%；流动资金5340.95万元，占项目总投资的18.52%。（六）资金筹措项

45、目总投资28844.29万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）18869.16万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9975.13万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：65500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：52998.75万元。3、项目达产年净利润（NP）：9139.37万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.83%。5、全部投资回收期（Pt）：5.32年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：25731.11万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积46667.0

46、0约70.00亩1.1总建筑面积80526.00容积率1.731.2基底面积26600.19建筑系数57.00%1.3投资强度万元/亩313.022总投资万元28844.292.1建设投资万元23258.952.1.1工程费用万元19606.672.1.2工程建设其他费用万元2962.172.1.3预备费万元690.112.2建设期利息万元244.392.3流动资金万元5340.953资金筹措万元28844.293.1自筹资金万元18869.163.2银行贷款万元9975.134营业收入万元65500.00正常运营年份5总成本费用万元52998.756利润总额万元12185.827净利润万元9

47、139.378所得税万元3046.459增值税万元2628.6110税金及附加万元315.4311纳税总额万元5990.4912工业增加值万元19929.3013盈亏平衡点万元25731.11产值14回收期年5.32含建设期12个月15财务内部收益率23.83%所得税后16财务净现值万元10578.71所得税后法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让

48、、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面

49、请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

50、的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司

51、内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（

52、1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

53、自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

54、会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记

55、录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职