股份回购合同（异议股东股份回购）

1、股份回购合同甲方（回购方）：统一社会信用代码：乙方（被回购方）：身份证号码：本合同双方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法律法规，就甲方回购乙方持有的甲方股份事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：本合同：指本合同正文、全部附件及双方一致同意列为本合同附件之其他文件。股份回购：指甲方回购乙方持有的甲方%（百分之）股份的行为。第二部分回购方案甲方出资情况及股本结构截至本合同签订日，截至本合同签订日，甲方注册资本为人民币（大写）元（￥元），股份总数为股，实收股本总额为人民币（大写）元（￥元），股权结构如下：股东

2、名称认购股份数额（股）应缴股款（万元）出资时间实缴股款（万元）持股比例合计100%标的股份因请填充，符合公司法第一百四十二条规定的公司回购股东股份的情形，双方同意甲方回购乙方认购的甲方股股份（对应实缴股款_元，占持股比例%）股份（以下简称“标的股份”）。上述股份回购完成后，甲方的股权结构如下：股东名称认购股份数额（股）应缴股款（万元）出资时间实缴股款（万元）持股比例合计100%股份回购价双方同意，本合同项下标的股份回购价款为人民币（大写）元（￥元）（以下简称“股份回购价”）。付款方式自本合同签订日起5个工作日内，甲方应将本合同项下的全部股份回购价支付至以下乙方指定账户：户名：账号：开户行：税款

3、本合同项下标的股份应缴的所得税由乙方承担，乙方有权依据适用法律选择在甲方协助下自行申报缴纳，或要求甲方在乙方协助下完成乙方应纳所得税额的代扣代缴（如由甲方安排代扣代缴，应纳所得税额从股份回购价款中扣除）。第三部分股份交割交割双方应根据公司法及公司章程的规定履行交割义务，甲方应收回向乙方签发的出资证明书并同时修改公司股东名册。只有双方配合完成前述事项才视为标的股份交割完成。双方应于下列条件全部成就之后5个工作日或年月日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述约定事项：（1）甲方已经按约定支付股权回购首笔价款；（2）甲方已经完成其他根据合同约定甲方履行在先的义务。甲方根据上述约定完成股份交割事项之日

4、，即为本合同项下标的股份的交割日。股份交割完成后，标的股份对应的本合同签订前的未分配利润归属甲方所有，乙方无权要求甲方向其分配。股份交割完成后，双方应根据公司法及公司章程的规定，尽最大努力最晚于年月日前办理完成下列事项：修改完成公司章程，并依法向公司登记机关办理备案；完成本次回购涉及的变更登记手续，包括但不限于股份托管变更登记（如涉及）和工商变更登记（如涉及）。第四部分过渡期安排过渡期指自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。过渡期监管事项过渡期内，乙方在未经甲方事先书面同意的情况下不得：（1）转让标的股份或用标的股份进行抵押、担保等。（2）对外捐赠标的股份或用标的股份对外

5、投资。（3）以任何其他方式处置标的股份。过渡期损益过渡期损益按照如下原则享有和承担：标的股份过渡期损益由甲方享有或承担。第五部分陈述与保证陈述与保证本合同双方均向其他方承诺：除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东大会、董事会批准。该方提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。甲方承诺：具备签订和履行本合同的能力与资质。乙方承诺：具备签订和履行本合同的能力与资质。第六部分其它约定保密义务本合同双方均应当对本合同的内容、因履行本合同或在本合同期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品

6、的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本合同以外的任何第三方披露。保密信息接收方为本合同目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。违约责任任何一方违反本合同约定的，应承担本合同中约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全

7、部损失。本合同中约定的违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。如果违约方的违约行为导致股份回购无法完成，或严重影响了守约方签订本合同的商业目的且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本合同，该解除自通知发出之日起生效。守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。合同送达方式为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式联系人：地址：手机：（2）乙方接收通知方式

8、联系人：地址：手机：双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。上述地址同时作为有效司法送达地址。一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。合同解释本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则双方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。争议解决因本合同引起或有关的任何争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向公司住所地有