IPO项目流程及关注问题汇总课件

1、1 境内企业A股IPO基本要求及关注问题交流 第1页，共46页。2目 录 第一章 国内A股发行上市的基本条件介绍 第二章 发行上市各阶段主要工作内容第三章 发行上市需要注意的重点事项第2页，共46页。第一章 国内A股发行上市的基本条件介绍主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金运用重点关注事项第3页，共46页。主体资格 主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上（特批的除外）；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作

2、出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策要求相同，特别强调创业板上市企业应主要经营一种业务发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股不存在重大权属纠纷第4页，共46页。独立性 主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整-生产型企业应

3、当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产发行人的人员独立-发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的财务独立-发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度

4、和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户发行人的机构独立-发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形发行人的业务独立-发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易第5页，共46页。规范运行 主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件规范运行不得存在：最近36个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态发行人最近3年内不存在损害投

5、资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形不得存在：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 不得存在：最近36个月内或本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章 发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和

6、社会公共利益的重大违法行为第6页，共46页。规范运行（续） 主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件规范运行治理结构及内部控制完善健全，制度完备 董事、监事及高管知悉发行上市法规、权利、义务董事、监事及高管具有任职资格，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，36个月内未受证监会行政处罚，12个月内未受交易所公开谴责，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的 有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其管理单位占用的情形 明确对外担保权限及程序，没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供违规担保 第7页，共46页。财务

7、与会计 主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件财务与会计最近3个会计年度净利润为正数且超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于3000万元，上市前股本总额不低于5000万元最近一期末净资产不低于200

8、0万元，发行后总股本不低于3000万元最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（土地使用权等除外）不适用最近一期末不存在未弥补亏损资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；依法纳税、不存在重大偿还债务风险；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易第8页，共46页。募集资金运用 主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上使用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况

9、、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理制度以及其他法律、法规和规章的规定发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人应当建立募集资金专项存储制度第9页，共46页。重点关注事项首次公开发行证券主要条件（保代培训内容）项目重点关注事项主体资格1、要完成产权转移手续；2、股权清晰、相对稳定规范，股东是合格的股东，一些特殊身份的不适合持股（例如国企的高管不能持有下属企业的股份等），不存在特殊的利益安排独立性部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影

10、响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）同业竞争、关联交易发行人不再接受细分行业的解释，同业竞争审核趋严；关注关联交易非关联化规范运作1、控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍。2、原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外。募集资金运用应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目，限制类和淘汰类不适合作为募投项目第10页，共46页。创业板IPO行业条件鼓励类限制类符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节

11、能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）确定了当前优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的137项高技术产业化重点领域。（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。重点关注事项（续）第11页，共46页。第二章 发行上

12、市各阶段主要工作内容上市进程涉及到的相关各方总体工作计划改制规范阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段定价发行阶段上市阶段第12页，共46页。13上市进程涉及到的相关各方 发行人自身机构决策委员会工作小组（法律/财 务/业务/综合）保荐机构（主承销商） 政府部门国资委发改委国土资源部财政部/厅证监会/监管局会计师（证券资格）中国律师评估师（证券资格）土地评估资产评估矿权评估（如有）财务顾问（如需）财经公关公司（如需，发行时聘请）在IPO过程中保荐机构承担着大量的沟通、协调以及实质性工作，团队协作与个人能力对项目的成功运作同样重要；勤奋是投行人员必不可少的基本素质；在IPO过程中政府审批贯

13、穿始终，包括资产评估、土地处置、资产处置、辅导、发行审核等，与有关政府部门的沟通是否顺畅是IPO能否成功的关键；第13页，共46页。保荐机构（主承销商）会计师律师发行人改制阶段的财务顾问充当发行人股票发行上市的总协调人辅导工作和上市保荐工作，出具发行保荐书和保荐工作报告估值、制定并实施股本设计和发行方案协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果起草、汇总、报送全套申报材料负责证监会审核反馈和沟通组织承销团和股票销售 按国内会计准则，对发行人前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测（如有）复核发起设立时的资产评估和验资报告协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定协助

14、公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制鉴证报告 协助发行人修改公司章程、协议及重要合同 对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查 起草法律意见书、律师工作报告 为股票发行上市提供法律咨询服务 对相关事项出具专业意见和判断主要中介机构的工作职责第14页，共46页。改制规范辅导文件准备/申报审核路演推介定价发行上市上市后确定相关中介机构财务报表调整增资扩股会计师审计整体变更为股份有限公司工商变更登记召开董事会、股东大会尽职调查整合申报材料招股说明书发行保荐书审计报告内控鉴证报告法律意见书资产评估及验资报告保荐人内核向证监会申报证监会发行部初审法律审

15、核财务审核证监会征求相关政府部门意见根据反馈意见修改材料证监会发审委核准合法合规性审核实质性判断证监会核准制定营销策略，调动投资热情与潜在投资者进行初步沟通接受市场反馈招股意向书现场路演与网上路演研究报告公司投资故事组织公司与投资者交流可根据初步询价确定价格，也通过累计投标确定价格可由发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定价格定价发行网上和网下的发行公告结果股票分配原则上市公告书市场价格初期交易量研究报告投资者关系上市保荐与持续督导增发股份等再融资收购兼并改制阶段申报阶段审核阶段推介、定价阶段发行阶段交易阶段公司与保荐机构签订辅导协议保荐机构对公司进行辅导，帮助公司完善规范治

16、理，确保达到上市要求辅导阶段总体工作计划第15页，共46页。A股上市基本流程改制规范阶段主要工作尽职调查改制设立股份公司协助公司可根据实际需要决定是否引进战略或财务投资者整体变更设立股份有限公司公司治理内部规范与公司签订辅导协议，按照上市公司治理要求进行完善协助公司建立符合上市条件的治理结构辅导验收发行能否成功取决于计划准备阶段发现问题解决问题的工作1改制规范阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5定价发行阶段6上市阶段中介机构进场开展尽职调查工作发现公司存在的问题并提出解决思路完成对拟上市公司的辅导工作并向当地证监局申请辅导验收辅导验收文件为首次申报材料的必备文件第16页，共46

17、页。有限责任公司整体变更经营年限可连续计算，具体要求如下：（1）整体变更（2）规范的有限责任公司（3）以账面净资产值为基础计算（4）评估值不能调账，只做参考，工商总局公司注册资本登记管理规定规定非货币性资产出资需要评估，一般都要求公司评估，股改评估报告一般作为申报材料之一。（5）可以折股，国有折股比例不低于65%（6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。（7）从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间IPO具体流程改制设立股份公司第17页，共46页。公司改制流程：制定股份公司改制方案。协

18、助改制方案的执行。推荐、协调中介机构工作。保荐机构主要工作尽职调查公司成立专业组，提供相关资料确定初步改制方案与中介机构、公司管理层充分沟通股权重组确定土地使用方式律师：保证合法性及法律文件券商:协调各方会计师：审计、验资工作评估师：资产评估在券商协助下完成各类文件资产评估报告审计、验资报告创立大会文件相关协议、决议业务重组土地评估报告工商登记材料股份公司成立协助公司完成各类文件资产重组IPO具体流程改制设立股份公司（续）第18页，共46页。保荐机构主要工作：辅导对象发行人全体董事（包括独立董事）发行人全体监事发行人全体高级管理人员：-经理-副经理-财务负责人-董事会秘书-其他高级管理人员辅导

19、工作流程辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作辅导机构与辅导对象签订辅导协议辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构向派出机构进行辅导备案登记派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日对辅导对象培训全面的法规知识督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出辅导内容上市辅导第19页，共46页。辅导对象发行人全体董事（包括独立董事）发行人全体监事发行人全体高级管理人员：-经理-副经理-财务负责人-董事会秘书-其他高级管理人员辅导工作流程辅导对象就

20、接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上辅导机构对辅导对象进行至少一次书面考试辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请派出机构进行辅导验收并应按规定出具“辅导监管报告”核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作辅导内容上市辅导（续）保荐机构主要工作：第20页，共46页。上市辅导主要关注

21、问题：辅导过程中需要关注的问题日常经营的规范运作问题纳税和补贴收入的问题募集资金投向的问题财务的问题法人治理结构的问题IPO具体流程上市辅导（续）第21页，共46页。A股上市基本流程申报材料制作阶段主要工作审计报告及审计基准日证监会规定招股书中相关财务资料的时间有效期为财务报告截止日后6个月，且其中应包含其审核时间。目前主板和中小板均可在财务报告截止日后6个月内上报发行申请材料。须上报的财务资料包括审计报告、内控报告等一系列报告，工作量较大。相关政府批文工商、税务、环保、社保等部门出具无违规证明，需要及早与相关政府部门沟通；涉及国有股权、土地等事项需考虑是否需要相关部门出具文件确认。制作申报材

22、料招股说明书及申请文件的制作工作，内容应真实、准确、完整，确保不能出现虚假披露、误导性陈述和重大遗漏。申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节。1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5定价发行阶段6上市阶段第22页，共46页。上市进程可能涉及到的政府部门审批序号政府部门审批内容备注1工商管理部门1、发行人工商登记；2、发行人及子公司最近三年工商无违规证明。2环保部门1、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复；2、发行人及子公司最近三年环保无违规证明；3、重污染行业需进行环保核查。环保核查趋严，业务工序中涉及上市公司环保核查行业分类管理名录的都需谨慎。3国家及地方发

23、改委部门1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。创业板审核不需要征求发改委意见4税收征管部门1、发行人及子公司最近三年及一期纳税情况的证明；2、发行人及子公司最近三年税收缴纳无违规证明需关注公司整体变更为股份公司及股权转让过程中的税收问题5劳保部门1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明；2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况证明。发行人在申报材料前需为员工全额缴纳社保6公积金管理部门1、发行人及子公司最近三年及一期住房公积金开户及缴纳情况的说明；2、发行人及子

24、公司最近三年公积金缴纳无违规证明。发行人在申报材料前需为员工全额缴纳公积金第23页，共46页。上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）序号政府部门审批内容备注7海关发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理法律、法规及规章情况的说明。如有进出口业务8证监局 辅导备案及验收。 9国有股权管理部门1、国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要在申报前取得省级国资委、省政府的确认；2、核查范围要涵盖控股股东和实际控制人。10国土资源部 证监会审核首发申请材料时，将征求发行人及其子公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、规章及政策的核查。如有房地产业务，目前房地产公司的上市审核依然严格11土地管理部

25、门1、发行人及子公司房地产开发项目土地使用权的取得及持有符合国家招拍挂政策及闲置土地处理政策的说明；2、发行人及子公司没有违反土地管理法律、行政法规受到处罚的情况说明。如有房地产业务12证监会、银监会、保监会、央行等特定行业管理部门特定行业的特殊要求主要是银行、券商、保险公司上市所需第24页，共46页。制作申报材料：1、按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合2、发行人文件 ：招股说明书、申请报告、董事会、股东会决议3、保荐机构文件：发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见4、会计师文件：申报报告、内控意见、非经常性损益审核5、律师文件 ：法律意见书、律师工作报告、产权鉴证意见等6

26、、公司设立文件：营业执照、公司章程（草案）、股本演变情况说明等7、财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等8、其他附件：募投项目、产权证书、重要合同等IPO具体流程制作申报材料主板和中小板申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件创业板申请文件要求公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第25页，共46页。A股上市基本流程发行审核阶段主要工作申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过初审会上发审会材料退回准备发行是否否是 材料

27、受理- 申报材料由主保荐人汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会- 中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定 材料初审- 中国证监会发行部或创业板部对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并将反馈意见函告发行人及其保荐人-保荐人自收到反馈意见之日起30日内将补充完善的申请文件报至中国证监会 发审委审核- 中国证监会对按反馈意见补充完善的申请文件进一步审核，召开初审会，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决 核准发行- 依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定，不予核准的公司可在6个月后重新申报。1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推

28、介阶段5定价发行阶段6上市阶段第26页，共46页。受理材料分发、分送材料见面会反馈会落实反馈意见预先披露初审会出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作发审会23问核核准发行落实发审委意见会后事项审核封卷145678910证监会审核详细流程创业板的反馈会在见面会之前开，企业在创业板见面会时一般可同时获得证监会出具的反馈意见。第27页，共46页。发行部：1、审核一处：审核IPO法律问题2、审核二处：审核IPO会计问题3、审核三处：审核再融资法律问题4、审核四处：审核再融资会计问题5、规范处：管理保荐机构及保荐代表人6、发审处：负责安排发审会7、综合处：接收材料、安排见面会、初审会等创

29、业板部：1、审核一处：审核法律问题2、审核二处：审核会计问题3、综合处：接收材料、安排见面会、初审会、发审会等发行审核部组织结构第28页，共46页。A股上市基本流程路演推介阶段主要工作路演准备工作预路演初步询价对象联络 确定路演的对象制作路演材料联系会务事宜成立路演小组管理层预演彩排面对重要的机构投资者推介自身的价值与买点确定合理的价格区间主要面对机构投资者通过初步或累计询价确定价格其他价格确定方式网下路演刊登招股意向书刊登发行公告进行公开宣传可以同时和网下进行时间比较短主要面对散户投资者 持续30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天信息披露网上路演1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行

30、审核阶段4路演推介阶段5定价发行阶段6上市阶段第29页，共46页。A股上市基本流程定价发行阶段主要工作1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5定价发行阶段6上市阶段询价发行招股书预先披露后，发行人和主承销商可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告，进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。其他方式发行发行人与主承销商自主协商确定发行价格，或采用询价以外其他合法可行方式确定发行价格的，应当在发行方案中详细说明定价方式，并在发行方案报送中国证监会备案后刊登招股意向书。第30页，共46页。关于进一步深化新股发行体制改

31、革的指导意见适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制扩大询价对象范围。主承销商可以自主推荐5至10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责。 招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人应召开董事会，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，并就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。中国证监会综合考虑补充披露信息等相关情

32、况后，可要求发行人及承销商重新询价，或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告并公告，并在盈利预测公告后重新询价。增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足取消现行网下配售股份3个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。最新发行承销政策第31页，共46页。证券发行与承销管理办法首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。 主承销商自主推荐的机构和个人投资者个人投资者作为询价

33、对象应当具备5年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。主承销商应当严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐。 采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。”最新发行承销政策（续）第32页，共46页。A股上市基本流程上市阶段主要工作 向交易所递交上市申请 通过上市委员会审核 刊登上市公告书 上市仪式 上市后市场维护 持续督导1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段第33页，共46页。第三章 发行上市需要注意的重点事项申报材料的信息披露

34、质量财务会计问题历史出资及历次股权转让实际控制人及管理层的重大变动认定同业竞争、关联交易及资产独立性持续盈利能力募集资金的合理运用内控机制及管理层义务环保问题及环保核查第34页，共46页。申报材料的信息披露质量申报材料的信息披露质量应过关该事项主要是指上报证监会的申请材料应严格按照规定做好信息披露。在招股说明书或现场陈述中，企业应对所有重大事项做出清晰、合理的披露和解释。在证监会近日出台的关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见中，明确提出要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断，修改完善相关规则，改进发行条件和信息披露要求，落实发行人、各中介机构

35、独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量。随着招股说明书预披露将进一步提前至受理即披露，申报材料的信息披露质量要求趋严。第35页，共46页。财务会计问题财务会计问题该问题主要是指企业滥用会计政策和会计估计。近年来因该问题而导致审核被否决的案例占比接近25%。例如，发行人以与甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚不具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。申请人以上

36、述合作合同作为项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低二2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合暂行办法第十条的规定。发审委认为上述做法违反了相关规定而予以否决。第36页，共46页。历史出资及历次股权转让历史出资及历次股权转让历史出资瑕疵主要表现在历史出资或增资过程中的房产出资瑕疵和无形资产出资瑕疵两方面。主要包括：股东用于出资或增资的房产当时未办理权属转移手续；股东用发行人的无形资产出资或增资；无形资产出资作价不合理或股东用于出资的无形资产难以区分是个人发明还是职务发明等情况。如果出资问题构成实质性障碍，如股东

37、存在明显不诚信或故意行为、用公司自身资产对公司出资，则企业应在补足出资或规范程序完成后要运行3年才能上市；历史股权转让瑕疵主要表现为国有股权和内部员工股权转让的瑕疵。主要包括：国有股权转让未获得国有资产管理部门的审批核准；内部员工股权转让复杂混乱，部分转让未经员工同意；可能涉及公开发行或变相公开发行的问题；企业上市前对内部员工股进行清理，需要相关员工签署申明函并由中介见证，表明是自愿行为且知道公司将上市。员工股清理容易引起潜在纠纷，从而对上市进程造成较大影响。第37页，共46页。实际控制人及管理层的重大变动认定实际控制人及管理层的重大变动认定实际控制人的认定主要参照证券期货法律适用意见第1号关

38、于“实际控制人没有发生变更的理解和适用”的相关规定。如认定为“共同控制”的重点关注：报告期内股权结构没有发生重大变化，持股排名靠前的股东未发生变更；如果签署一致行动人协议来界定为共同控制，关注何时签署的一致行动人协议、有无第三方鉴证意见；关注历史沿革中上述一致行动人在相关会议决策中的意思表示是否一致；关注对上市后的股份锁定承诺。主张无实际控制人的主要是股权高度分散，最近3年内股权未发生重大变化，持股比例最高的几个股东也未发生重大变化，但持股比例较高的前几名股东也应参照控股股东的要求锁定3年。国务院国资委直接管理的企业、省级政府国资委直接管理的企业股权划转可认定为实际控制人不变，省级以下人民政府

39、国资委员管理的企业股权划转认为实际控制人变更。审核中认可家族控制，但报告期内发生亲属之间股权转让、继承，如被转让方之前不参与公司经营和重大决策，则不可认定公司实际控制人未发生变更。管理层的重大变动主要根据保荐人的职业判断。重大变动习惯认定比例为1/3，如果董事长、总经理或财务负责人在报告期内发生变化，则倾向于认定为管理层发生重大变动。第38页，共46页。同业竞争、关联交易及资产独立性同业竞争、关联交易及资产独立性这几个问题涉及公司独立性问题。同业竞争在上市前就应消除，募集资金不得用于收购同一控制下的资产或业务，否则会被认为是改制不彻底。另外，审核部门倾向于不认可“通过人为的划分各自的销售市场范围来避免同业竞争”的做法。关联交易重点在于解释其存在的必要性、定价的公允性，并体现出不断减少的趋势。首先从发行人角度看，关联方交易比重一定不得过高；另外如关联交易占关联对方比重较高，且受同一实际控制人控制，也必须整合，因为难以避免利益输送。企业应具备完整的采购、生产、销售等业务系统和配套设施，合法拥有相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。例如某案例，本应属于发行人的专利等知识产权却记在大股东名下，然后在上市时大股东通过评估高溢价卖给发行人。这是资产不完整的表现形式之一。第39页，共46页。持