合伙人制度及案例分享

1、合伙人制度及案例分享1合伙人制度及案例分享合伙人制度定义：合伙企业是由两个或两个以上的合伙人共同拥有公司并分 享公司利润的一种组织形式。合伙人是公司的所有者或股东。其 主要特点是:合伙人分享企业收益，对企业损失承担无限责任;它 可以由所有合伙人共同经营，也可以由一些合伙人经营，其他合 伙人只承担自己的利润和损失;合作伙伴的组成可以是大的，也 可以是小的。合伙企业和公司的区别是:1。合伙人对企业债务承担连带责 任，公司股东承担有限责任。2、出资方式不一样，合伙可以由 劳动出资，而公司不能。3、设立公司必须符合法定的最低注册 资本，合伙企业没有设立的条件。合伙人区分（重点）：普通企业：适用于普通合

2、伙人（对合伙企业债务承担无限连带责任）和 有限合伙人（以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任）。以自身专业提供特定咨询等方面服务的企业：（如：会计 师事务所、律师事务所）应该也包括咨询机构适用于特殊普通合伙（一个合伙人或者数个合伙人在执业活 动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责 任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动 中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合 伙人承担无限连带责任。为了保护债权人利益，合伙企业法规定，特殊的普通合 伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。）相关案例咨询公司

3、国内案例和君创业模式1999年，首创国内券商成立行业研究机构的君安证券研究 所所长王明夫带领一般兄弟离开君安，不满于中国股市寻找“黑 马”的老套炒股手法，立志通过产业整合和资本运作为中国股市 制造“黑马”。王明夫邀请李肃、包政、彭剑峰三人加盟，成立和君创业研 究咨询有限公司，第一个在业内提出“投行+管理咨询”双重业 务能力发展模式，致力于帮助国内领袖级企业引入跨国大资本， 实现国内产业重组和产业升级的使命。不过，让王明夫省心的日子并不长久。分掉2002年红利， 进入2003年的时候担任了 4年总裁的彭剑峰离开了和君。之前 他成立了独立核算、专做人力资源管理咨询项目的华夏基石，得 到王明夫的支持

4、，但在实际运作中如何与和君分清楚权益，恐怕 不容易。接任总裁的包政没让王明夫失望，2003年和君仍然是盈利 的。进入2004年，和君再次出现分裂的苗头。当王明夫意识到 问题的严重性时，包政已经决定退出和君。有趣的是，剩下王明夫和李肃的和君两人显得特别和谐。王 明夫继续当他的甩手董事长，李肃则吸取前两任总裁的教训，对 公司的架构进行大刀阔斧的调整，大搞“包田到户”充分放权， 以期达到各项目组或事业部自负盈亏，个人“多劳多得、好劳多 得”，管理者无为而治的目的。可以说，经过裂变的和君现在采取的管理模式明显有别于新 华信、北大纵横等同行。虽然和君模式利弊互见，但其背后的管 理逻辑却有可能对发展中的众

5、多咨询业同行及其他智力密集型 产业具有鲜活的参考价值，简单介绍如下：（1）股权结构：王明夫是公司实物资产实际出资人，也是 公司流动资金的实际提供者，因此公司实际所有人是王明夫，其 他合伙人拥有的只是虚股，即年终分红比例。开始的时候这一安排没有问题，因为公司的品牌、声誉价值还没建立，大家的想法 是在王明夫搭的平台上一起做事，赚了钱公平分配。但当公司有 了影响，其他合伙人如果因为某种原因离开和君，虚股的价值是 带不走，也不可能要求兑现的，难免产生“为人作嫁衣裳”的失落感。王明夫当然欢迎其他合伙人用实际出资取得实 股，但因为头两年经营状况不理想，没人愿意这么做。等公司开 始赚钱，合伙人之间的不和谐音

6、开始出现，更没人愿意讨论股份 这个敏感话题。彭剑锋、包政离开后，新吸收的合伙人在依靠和 君这个平台赚到足够多的钱之前，恐怕也不会对从王明夫手中购 买股份有更多兴趣。（2）合伙人制：如果不考虑公司实际产权，和君的合伙人 制度没什么特别之处。根据能力、资历，和君的咨询师分4个级 别，最高级别的咨询师如果业务能力和业绩贡献得到王明夫认可，自然会提升为合伙人，主管某事业部或者某 些领域，参与公司重大决策和年底分红。（3）事业部制：和君业务分四大板块，咨询、投行、培训、 出版，咨询下面又分战略、企业文化、营销、人力资源四个相对 独立的事业部，各部下面是独立核算的项目组。（4）项目核算：和君在项目管理上比

7、较独特的地方有三点， 一是分给公司的比例越来越小，以前是项目组和公司5： 5分帐， 后来变成了 6： 4, 7： 3甚至更低，所谓重赏之下必有勇夫，和 君希望这一安排能充分调动项目负责人的积极性；二是项目负责 人享有充分的自主权，比如组员的挑选、招聘、奖金的多少，全 由其决定，每月工资则根据咨询师级别执行统一标准，交够公司的，发够组员的，剩下全是项目负责人的；三是在内部协作上实 行“市场”机制，如果项目负责人觉得有必要请公司高层或其他 资深人物临时支持本项目，以帮助项目渡过难关，则要按该人物 的内部身价或协议价，根据贡献的时间支付其报酬，从项目收入 中支付。北大纵横特色的合伙人制度进入21世纪

8、后，中国管理咨询业开始与国际接轨，在管理 理论、理念、方法、工具以及知识型企业的治理结构上纷纷与国 际接轨，至少表面形式上接轨了，而其中特别以合伙人制度接轨 程度最高，现在的管理咨询机构，差不多全部采用了合伙人制度。然而，合伙人制度进入中国管理咨询业，也就不是大家熟悉 的合伙人制度了，而中国特色的合伙人制度，而且，每个机构的 合伙人制度都有自己的特色，不可以用法律上的“合伙人”去理 解所有公司的合伙人。北大纵横在2003年参考麦肯锡的合伙人 制度，建立起自己的合伙人制度。本来所有的公司都有股权分红的，这是公司法的核心精神之 一-谁投资谁收益嘛，天经地义的事事情。但在管理咨询机构 这个知识型企业

9、中，创建公司时的投资并不是公司价值中最核心 的要素，相比公司注册投资的资金，专家团队的知识与经验更为 重要，因此，国际上惯常的做法是将专家团队中的核心成员以合 伙人的方式吸收到经营队伍中来。北大纵横在制订合伙人制度时，股东大会作出一项开创性的 决定：“所有持股股东全体同意放弃股权分红”。在股东没有分红 的情况下，新入伙的合伙人就不会关注股份的分配和购买以及转让，而将关注焦点放在如何给公司带来价值这个问题上。目前， 北大纵横的100多位合伙人中，只有不到20人持有公司股份， 分别为1%-20%不等。北大纵横的战略目标是：在2016年成为国际一流的管理咨 询机构。在2010年元旦时，北大纵横的合伙

10、人首次超过100人。 与公司战略目标配套的合伙人发展目标为：2016年至少800名 合伙人，其中2010年要发展到200名合伙人，即一年发展的新 合伙人相当于此前10年的总量。北大纵横的合伙人曾有多种叫法，什么高级合伙人、资深合 伙人、金牌合伙人之类，现在只有两种：高级合伙人和合伙人。 高级合伙人是一个荣誉称号，每年从业绩最高的30位合伙人中 民主选举20人为高级合伙人。合伙人的底薪是像征性的1000元 /月，高级合伙人享受的底薪比合伙人多1000元/月，除此之外， 在其他福利和权利方面则和合伙人完全一样。北大纵横对合伙人的要求是：北大纵横合伙人需要了解公司咨询业务的全部领域，熟悉 2-3个领

11、域，精通1-2个领域，了解项目管理理论和方法，熟悉 咨询项目的管理要点和基本方法，能够在技术上给予项目组较好 的指导。全面了解咨询需求提出的背景，全面掌握项目方案的设 计结构、时间计划、重点难点。北大纵横合伙人应具有聚焦某个领域的韧劲，深度挖掘出相 关的客户资源，在企业界有大量的朋友，有稳定的客户来源；北大纵横合伙人能够在与客户的交流中深入把握客户需求的深层原因、决策人、决策程序、预算、启动时间等关键因素。北大纵横合伙人应该社会交往广泛，在某些行业领域拥有较 多朋友或者一定的政府关系，与外部机构或合作伙伴有稳定的、 长期的合作关系，外部交流多，积极参与外部相关管理论坛、沙 龙等活动;北大纵横合

12、伙人能够在所参与的管理、研究或专项工 作中克尽职守。经常思考公司发展和管理问题，对公司管理上的 问题不断提出意见、进行判断的问题提出充分的理由，并进行明 确的表态，能够积极向公司举荐人才。从北大纵横的合伙人要求及资格要求可以看出，其期望的合 伙人来源包括：经验丰富的咨询顾问；大中型企业中经验丰富的 中高层管理人员;社会关系广泛特别是在企业界资源广泛的对管 理咨询有兴趣的人士，包括培训专家、有社团工作背景的管理专 家和学术专家等。也就是说，合伙人可以是管理咨询专家也可以 不是咨询专家，不论是从公司经营管理角度、市场营销角度还是 管理研究角度，只要能够帮助北大纵横快速发展，认同北大纵横 发展理念，

13、就可以成为北大纵横的合伙人。北大纵横的合伙人侧重于能力要求，学位和工作年份相比来 说都不是硬性要求，需要注意的是，北大纵横对合伙人的电脑操 作和外语能力有一定要求或有期望，显示出北大纵横在未来将可 能走向全球化和IT咨询甚至管理外包的方向。笔者在访问北大纵横的领袖王璞时，他谈到中国管理咨询业 经过十多年的市场洗礼，市场总额已有百亿之多，仅有一家咨询 机构占有1%的市场份额，能占有市场0.1%以上的管理咨询机构 数量也非常少，百亿市场由上万家机构来分配，这是不正常的，北大纵横的合伙人制度、企业文化和品牌建设均已规范化，此前 能够团结一百名合伙人共事，那么在将来就一定能够团队几百名 甚至几千名合伙

14、人一起合作共事。据说，不当董事长、不当总裁、不要任何签字权的北大纵横 创始人王璞曾说过一段话，中国现有以万计的管理咨询机构，企 业找一个自己需要的管理咨询公司多难啊，但等到北大纵横发展 到几千名合伙人时，企业只要找到北大纵横就可以了，几千名合 伙人中总有几个是企业所需要（匹配）的吧？北大纵横仍有董事会，但董事会的职权也转移到了合伙人大 会和六个管理委员会，常规企业的“董事会领导下的总裁负责制” 在北大纵横完全废除掉了。重大决策事务全部由合伙人大会决 定，无论是创始人还是高级合伙人还是新入伙的合伙人，每人都 有平等的一票。王璞是北大纵横的领袖，为了将北大纵横做大做强，他说服 股东们放弃股权分红（

15、包括他自己20%的股权），不当董事长，而 推选张峰女士担任董事长，2009年，他宣布辞去总裁职务，并 取消这一岗位，原总裁职权由六个管理委员会承担，从此以后， 他在经营管理上有什么想法，他就要说服相关管理委员会采纳， 采用这么一个民主决策而不是总裁独裁的治理模式，这样做，效 率没有独裁高，但实现了公司的平等和民主治理。王璞目前实际 上是以北大纵横的精神领袖角色在影响合伙人大会和各管理委 员会的决策。北大纵横采用的就是财散人聚的方法，股东放弃股权分红， 公司在项目管理中仅提取10%的营收用于行政运作，各管理委员会的主任委员、委员和各咨询中心的总经理均没有职务工资，除 去税率，咨询项目组可以运用分

16、配高达80%-85%的项目收入。 合伙人、项目经理、咨询顾问和市场人员的收入就可以高于国内 众多的咨询机构同等职位。笔者在北大纵横北京和上海办公室访 问了二十多名合伙人、项目经理、咨询顾问和市场人员，几乎所 有人对此利益分配方案都是满意的。作为知识型人才，合伙人对公司的行政管理制度不可能全部 100%认同，但修订之后的合伙人工作制度在尽可能消除行政管 理制度对合伙人的负面影响：合伙人可以不到公司坐班，可以在 完成公司的基本工作任务完成后做一些与公司利益没有冲突的 事情。这个基本的工作任务是：“每个月完成10分的工作任务。” （具体看原文）纵观北大纵横的合伙人制度，“是一个学自麦肯 锡等国际咨询

17、机构但具有鲜明中国特色、成效明显但其他机构无 法学习复制因此可以说是空前绝后的一个合伙人制度。北大纵横的合伙人总人数高居中国本土管理咨询业榜首就 是明证，但在公司法柜架中上实施这么一个类似于非赢利机构的 管理模式，显然是无法复制和推广的，因此，北大纵横合伙人制 度不仅是前无先例的也注定是后无随者的-北大纵横整出个 空前绝后的模式出来了。其中最关键之处，就是在公司中具有强 大影响力的王璞说服了股东们将目标指向做一个具有强大竞争 力和国际影响力的大型咨询企业，在此理念下，合伙人团队将咨 询工作和公司经营当成一项伟大的事业，也就在在意区区股权红 利了。备注：本文是即将出版的北大纵横研究一书的节录，禁

18、 止任何机构和个人转载、引用和网络传播。提前在中国智业产业研究网发布本节录稿国外案例麦肯锡模式麦肯锡1959年进入亚太地区，在中国的业务始于1985年。 自那时起，麦肯锡在香港、台北、上海及北京建立了分公司。业 务主要是帮助企业高级管理层诊断解决战略、组织机构和经营运 作方面的关键性议题。麦肯锡作为咨询业的标杆企业，其许多有效的管理制度成立 该行业的惯用标准。合伙人制度麦肯锡虽然是个国际性公司，但内部管理一直延用私营性质 合伙人制，“合伙人”即公司董事。麦肯锡选择合伙人制，没有 选择上市公司，主要为了确保咨询业务的独立性、客观性。麦肯 锡认为，如果采用上市公司的形式，就会以追求股东利益作为公

19、司发展的目标。公司的活动就会受制于外部股东的利益。而选择 合伙人制，麦肯锡只对客户和麦肯锡负责，而不会受制于其他因 素。如果一个员工干得好，有发展前途，就有可能成为合伙人。 成为合伙人后，自己的利益就与公司的利益紧密结合起来，就会 对公司的利益负责。麦肯锡的利润分配很简单。扣除成本后，如 果每年有利润，就分给合伙人。如果是上市公司，利润就要分给 股东，而不是分给与公司利益密切相关的合伙人。2001年全球有合伙人900多，包括200位资深董事，700多 位董事，公司的所有权和管理权完全掌握在他们手里。董事由全球选举产生，所有董事都曾担任过普通咨询人员。合伙人制度及股权激励方案4合伙人制度及股权激

20、励的四种典型操作模式通过合伙机制作为员工激励的持股载体。这里的合伙企业不 一定是真实存在，更是作为一种理念与精神，其中亦包含了四类 典型操作模式。1、员工持股会的改造、新设吸收合并员工持股会，典型代 表为绿地、联想模式。十八届三中全会中共中央关于全面深化改革若干重大问题 的决定提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资 本所有者和劳动者利益共同体”后，从央企到地方国企逐步展开 了混合所有制改革进程。上海绿地作为上海国资旗下的改革标杆 之一，通过合伙企业实现了借壳上市路上的员工持股改造。绿地 集团管理层43人设立一个管理公司格林兰投资（作为GP）、职工 持股会成员作为有限合伙人（LP），装

21、入32家有限合伙企业（命名 为格林兰壹投资管理中心直至格林兰叁拾贰投资管理中心）；格林 兰投资和32个合伙企业再组建出一家大的有限合伙企业，即上 海格林兰，吸收合并职工持股会的资产和债权债务。其实这一模式并非绿地新创。此前，联想控股已静悄悄地实现了其员工持股会的合伙企业改造。早在2011年，北京联持志 远管理咨询公司（有限合伙）就已经完成了吸收合并原联想控股职 工持股会。北京联持志远管理咨询公司（有限合伙）由13家有限合 伙企业组成，涉及北京联持志同管理咨询有限责任公司、北京联 持会X管理咨询中心（有限合伙企业，数字X分别从叁到拾伍）。这一模式重在解决职工持股会的非法人地位，通过GP、LP 的

22、设置，普通员工仅需要作为LP，享受相应权益分配即可;而一 般由经营管理层与核心骨干共同作为GP，既提高了决策效率、 避免了控制权的分散，同时增大其风险连带责任、赋予其更高的 职责，也要求其在企业的经营管理中更加有动力。可以预见，这一模式可能将 成为国企清理员工持股会，或者新设员工持股计划争相效仿的路 径。2、二级市场增持型的激励计划：万科事业合伙人计划、宝 钢股份的关键员工资产管理计划。万科通过“事业合伙人计划”再次引领了行业潮流，由1320 名万科合伙人组成的盈安有限合伙企业于2014年4月份注册成 立，并于5月开始了对万科A股的增持，迈出了事业合伙人实 施的第一步。上海宝钢股份董事会于20

23、14年3月份审议了 “关 键员工资产管理计划”：公司按1： 1比例配套共同组成资产管理 专项资金，由员工认购平安养老保险股份有限公司的委托管理产 品，产品本金中约70%部分将用于购买宝钢股份股票，其余30% 投资于其他流动性资产。万科的“事业合伙人”计划已经从单纯的人才激励机制上升到管理创新。而宝钢看似仅仅一个投资计划，但看似不搭界的两 个方案背后却有相似点。万科在2006年曾经推出三年期的限制性股票计划，首期激 励对象人数按照计划约定为不超过公司专业员工人数的 8%;2011年推出股票期权计划，激励对象人数占员工总数3.88%（838人）;宝钢股份在2006年的限制性股票计划作废之 后，于2

24、014年再推限制性股票计划，激励对象仅为136人，仅 占其员工总人数17995人（母公司数）的0.75%。创新后的激励计划一定程度上解决了传统股权激励方案下 政策对激励对象范围的限制，比如独立董事、监事不能参与股权 激励计划等。按照现在的创新方案，万科事业合伙人将包括“集 团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管；集团公司总部一 定级别以上的雇员;地方公司一定级别以上的雇员”；宝钢的方案 虽然没有冠以合伙人名称，但已经体现了共同投资、共同获益的 合伙理念，此次包括的关键员工约1100人，包括了 “管理岗位 人员、首席师、技能专家和公司认可的核心技术骨干，经公司认定的其 他做出卓越贡献、获得省部级以上表彰奖励的相关人员”。3、非公开发行中融入的员工持股计划，借道合伙企业或资 产管理计划。2014年6月，天士力推出非公开发行中的合伙人计划，包括 公司董监事、高管、中层管理人员合计12人，以有限合伙人（LP） 身份通过有限合伙企业参与此次发行认购。基于近期证监会新发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见规定“除 非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政 许可”，考虑到天士力这一合伙人计划本质为非公开发行中的员 工持股计划，能否通过证监会的审批，尚未可知。此前，已有诚志股份、海南海药、康缘药业提出过类似操作 计划