矿企外资增资扩股协议

1、矿企外资增资扩股协议截至本协议签订之日，乙方为甲方唯一股东，持有甲方100%股权。丙方是一家在美国【】州注册成立的公司。为增强企业的竞争力，股权转让完成后，甲方拟增加注册资本金人民币【】万元，乙方拟认购甲方增资人民币【】万元，丙方拟认购甲方增资【】元。增资完成后，甲方注册资本金增加至人民币【】万元。现各方经友好协商，就丙方认购甲方新增注册资本事宜达成协议如下一、释义、除非本协议另有所指，以下词语和语句在本协议中具有以下的含义“增资”或“增资扩股”指乙方和丙方以本协议第二条约定的方式增加甲方注册资本金的行为。“甲方原股东”指本次增资扩股前甲方在登记机关登记备案的全部股东及因继承、转让、赠与等行为

2、取得该等股东资格的第三人。“协议生效”指本协议获得中华人民共和国商务部或其授权审批机构的批准。“协议生效日”或“生效日”指本协议获得中华人民共和国商务部或其授权审批机构签发的批复之日。5）“合营公司成立”指按照本协议约定的条件和期限，本协议获取中华人民共和国商务部或其授权审批机构的批准，经法定验资机构就首期增资出具验资报告，并在有关工商行政管理部门办理完毕甲方公司变更登记的行为。6）“合营公司成立之日”指本协议获取中华人民共和国商务部或其授权审批机构的批准，经法定验资机构出就首期增资具验资报告，并在有关工商行政管理部门办理完毕甲方公司变更登记的日期，该日期以工商变更登记办理完毕获得的中华人民共

3、和国企业法人营业执照上的发照日期为准。7）“过渡期”指本协议签署日起至合营公司设立日止的期间内。该期间内各方的权利义务详见本协议的相关约定。8）“日”指日历天，包含休息日和法定节假日在内连续计算的天数。9）“工作日”指星期一至星期五，所有中国法定节假日除外。若遇有法定节假日调休，对有关工作日的认定，应以相关政府部门发布的公告为准。10）“一方”指甲方、乙方或丙方。11）“各方”指甲方、乙方和丙方。12）“协议”指本协议及其附件，附件是本协议不可分割的一部分。2、本协议名称及各条款的名称仅供参考，各方的权利、义务和责任均以协议内容为准。二、增资认购各方同意，乙方和丙方按照如下方式认购甲方增资1、

4、甲方增资总数额为人民币【】万元，增资以后甲方的注册资本增加至人民币【】万元。、乙方认购增资人民币【】万元，丙方认购增资人民币【】万元。、乙方和丙方认缴增资后，甲方将变更为中外合资经营企业（以下称“合营公司”）。合营公司的投资总额为【】万元人民币，注册资本为【】万元人民币，其中，乙方出资人民币【】万元，占合营公司注册资本的30%；丙方出资人民币【】万元，占合营公司注册资本的70%。、乙方和丙方现金认购增资。三、增资缴付各方同意，乙方和丙方按照如下方式缴付增资、乙方承诺其认购的增资人民币【】万元以人民币形式于合营公司成立之日起两年内缴足。、丙方认购的增资人民币【】万元以美元形式分三期缴付，首期增资

5、人民币【】万元，乙方应在本协议生效之日起10日内缴付；剩余新增注册资本人民币【】万元应在合营公司成立后两年内全部缴清。、丙方以美元缴纳出资时，其汇率均应当以缴款当日中国人民银行公布的人民币与美元之间买入价与卖出价的中间价为准。四、资产及负债的处理、截至xx年2月28日，甲方资产评估值为人民币【】万元，负债评估值为人民币【】元，净资产评估值为人民币【】万元，详见附件一【】矿业拟增资项目资产评估报告书。、资产处理锡矿资产的处理为保证增资的合法性，甲方应于本协议签订后【】日内完成西盟锡矿采矿权及相关资产的剥离工作，剥离资产范围详见附件二锡矿资产剥离清单。各方确认，剥离资产未纳入本次增资资产评估范围之

6、内。其他资产的处理除锡矿资产外，其他资产全部由合资公司承继。、负债处理对乙方借款的处理截至xx年2月28日，甲方向乙方借款共计人民币【】元（以下简称“乙方借款”），其中，本金人民币【】万元，利息人民币【】万元，详见附件三乙方借款明细表。本协议签订后，甲方和乙方应对乙方借款进行清理，并按照以下方式予以处理。乙方应免除因乙方借款可能对甲方主张违约金/罚息、赔偿金的全部权利。甲方与乙方应就尚未签署借款协议的【】万元资金使用签署借款协议，期限为【】年，利率不高于银行同期贷款利率。甲方与乙方应办理已经到期但尚未办理展期手续的20【】年财字第号资金占用协议项下【】万元借款的展期手续，期限为【】年，展期内的

7、利率不高于银行同期贷款利率。D.对于已经签订协议且在有效期内的乙方借款，甲方和乙方应在原协议期限内重新签订新的借款协议或补充协议，借款利率不高于银行同期贷款利率。E.乙方借款应按照以下方式偿还a.合营公司成立后，丙方对甲方的投资应首先保证合营公司的正常生产经营；b.经合营公司董事会同意，丙方对甲方的投资（包括增资和借款）可以用来偿还乙方借款。其他债务的处理除乙方借款外的其他甲方负债，由合营公司承继。甲方和乙方应在本协议签订后对甲方其他债务进行清理，对于到期债务予以清偿、办理债权债务抵销手续等。（3）除本协议附件三中的债务外，如在本协议签署后，发现本协议签署前产生的公司债务，由乙方承担清偿责任，

8、甲方及丙方不承担任何责任。如甲方依法承担清偿责任的，甲方有权向乙方追偿；如甲方拒绝追偿，丙方有权根据其在合营公司中的出资比例向乙方自行追偿。五、员工安置、甲方和乙方共同声明，截至年月日，与甲方建立劳动关系的人员共【】人，详见附件四员工花名册。、各方同意，本协议签订后，按照各方同意且甲方职工大会/职工代表大会审议通过的职工安置方案对甲方员工进行安置。原则上，甲方原有员工予以留用，合营公司成立后，由合营公司与该部分员工签订新的劳动合同。对于确实不符合合营公司岗位要求的，由合营公司按相关法律进行处理。、因员工安置而产生的费用，包括但不限于劳动合同变更、终止和解除应向员工支付的经济补偿金、赔偿金由甲方

9、承担，如因此而发生劳动争议和纠纷，由甲方负责解决并由乙方承担相应的费用，甲方因此而遭受损失的，有权向乙方追偿；如甲方拒绝追偿，丙方有权根据其在合营公司中的出资比例向乙方自行追偿。六、过渡期安排、过渡期内，乙方应积极、正当地行使甲方的股东权利，履行股东职责和义务。、过渡期内，除完成本协议约定的工作内容外，未经丙方书面同意，甲方不得开展任何生产经营活动，甲方及乙方不得以甲方的名义对外签署任何合同、协议，不得使甲方承担新的债务（包括股东债务），不得以甲方财产为自身或第三人提供任何抵押、质押或为第三人债务提供任何担保。、除非经丙方书面同意，过渡期内，甲方取得的新的债权由乙方和丙方共同享有；甲方承担的新

10、的债务由乙方单独承担。、过渡期内，甲方的收益按以下方式确定分配本协议生效且丙方缴付首期出资后，甲方的收益由乙方与丙方按照实缴出资比例享有；并且2）收益分红自本协议签订之日起计算；3）过渡期内不得分红。七、合营公司董事会、监事会和经营管理机构的设置、董事会合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构，应讨论和决定合营公司的所有重要事项。合营公司的董事会结构为1）董事会由5人组成，其中，乙方委派2名、丙方委派3名。董事任期3年，2）合营公司设董事长一名，由丙方委派的董事担任产生，董事长是公司的法定代表人；设副董事长一名，由乙方委派的董事担任。3）董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行；董

11、事会决议事项应经出席会议及有权投票的董事1/2以上通过方为有效。下列重大事项须经出席董事会会议及有权投票全体董事一致投票方可通过方得作成决议A.合营公司章程的修改；B.增加、减少或转让合营公司的注册资本；C.合营公司与其他经济组织的合并或整合、分立和变更组织形式；D.合营公司的终止、解散和清算。、监事会合营公司不设监事会，设监事两名，由乙方与丙方各委派1名。监事任期为3年，若委派方连续指派，则可以连任。合营公司的董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。、经营管理机构合营公司设总经理一名，由丙方委派并由董事会聘任或解聘；设副总经理一名，由乙方委派并由董事会聘任或解聘；2

12、）合营公司设财务总监一名由丙方委派并由董事会聘任解聘，合营公司不设副财务总监。八、增资工作程序、增资前提条件本协议项下的增资以下列条件实现和满足为前提条件甲方的设立符合中国相关法律法规的规定，不存在影响公司存续的法律障碍。甲方合法拥有【】矿的采矿权，已经取得相应的采矿许可证，该等证件目前尚在有效期内；甲方合法拥有【】矿的探矿权，已经取得相应的勘查许可证，该等证件均在有效期内。甲方应于本协议签订后【】日内完成【】矿勘查许可证的续延工作，取得新的勘查许可证。方的全部出资（人民币【】万元）到位。甲方原股东应于本协议签订后【】日完成出资工作（以验资机构出具验资报告并完成工商变更登记为准）。方合法持有甲

13、方的100%股权。甲方和甲方原股东就甲方增资事宜履行内部决议及批准程序，并将决议和批准文件提交丙方。甲方或乙方已聘请有资质的资产评估机构对甲方资产进行评估，资产评估报告已完成备案手续并提交丙方。和丙方已就共同出资设立合营公司的合营合同及合营公司章程进行充分沟通和洽商，并已就合营合同及合营公司章程达成一致。、乙方和丙方应于本协议签订的同时签订合营合同和合营公司章程。、乙方和丙方应于本协议第八条第1款约定的前提条件满足并完成后办理以下事项就本协议项下的增资获得中华人民共和国商务部或其授权审批机构的批准，取得外商投资企业批准证书。2）按照本协议的约定缴付首期增资。3）就本协议项下的增资办理公司变更登

14、记手续，取得中华人民共和国企业法人营业执照，成立合营公司。、本次增资所涉及的向中华人民共和国商务部或其授权审批机构的报批和向工商行政管理部门申请办理公司变更登记的工作由甲方/乙方负责完成。其他有关各方应履行配合义务，包括但不限于按照审批机关的要求提供相关文件。、合营公司成立后，乙方和丙方双方应配合合营公司完成公司勘查许可证、采矿许可证的变更工作；并完成公司外汇登记、银行开户、税务登记、海关登记（如有）等后续工作。九、各方承诺（1）甲方的全部出资（人民币万元）到位。甲方合法拥有【】采矿许可证，该等证件目前尚在有效期内；甲方合法拥有【】矿的探矿权，已经取得相应的勘查许可证，该等证件在有效期内。甲方

15、合法拥有公司主要资产的所有权或使用权，且相应权利的行使无任何限制，公司财产不存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议；公司未以其财产为自身或第三人提供任何抵押、质押，公司未为第三人债务提供任何担保。实、详尽地向丙方告知了甲方公司的全部债权、债务、资产、财务状况，不隐瞒、遗漏公司的任何对外负债。方不存在尚未了结的、针对公司的诉讼或仲裁。甲方没有迟缴或欠缴的税款，没有尚未执行的行政处罚决定。关于本协议的签订和履行，已得到必要的内部意思决定机构的有效批准，受本协议全部条款与条件的约束。本协议的签订和履行，不违反甲方和乙方的章程、内部规定、与第三方之间的合同及中国相关法律、法院或中国相关主管部门的命令。关于

16、本协议的签订相关事项，甲方和乙方提供的有关文件复印件与原件一致。违反中国法律、法规且可能给本次交易带来重大影响的事实，未开始办理破产、重组或类似法律程序，且在可知范围内无此等风险。证及时、全面履行本协议项下的全部义务，包括但不限于认购增资，进行资产、债务处理，员工安置等。渡期内，甲方和乙方不对外签署任何协议或其他文件，以致增加甲方公司之负债、义务、责任或风险，但是经丙方书面同意的除外；甲方和乙方亦不以甲方公司名义进行任何有损于公司利益的活动。证将积极完成本协议所涉及的全部审批、登记工作，包括但不限于商务审批、工商变更登记、外汇登记、税务登记、银行开户等手续。2、丙方声明并保证如下丙方是依据美国

17、法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任。关于本合同的签订和履行，已得到必要的内部意思决定机构的有效批准，受本合同全部条款与条件的约束。合同的签订和履行，不违反丙方章程、内部规定、与第三方之间的合同、美国法律、法规、法院或美国相关主管部门的命令。关于本合同的签订，丙方提供的有关文件复印件与原件一致。丙方无违反美国法律、法规且可能给本次交易带来重大影响的事实，未开始办理破产、重组或类似法律程序，且在可知范围内无此等风险。6）丙方声明并保证其用于缴付本协议项下增资的款项均合法途径。7）丙方承诺将按本协议的约定及时足额地缴付认购的增资。8）过渡期内，丙方不对外签署任何协议或其他文件，以

18、致增加甲方之负债、义务、责任或风险，但甲方和乙方同意的除外。丙方亦不以甲方名义进行任何有损于公司利益的活动。9）丙方保证将积极配合甲方和乙方完成本协议所涉的全部审批、登记工作，包括但不限于商务审批、工商变更登记、外汇登记、税务登记、银行开户等手续。十、保密条款、本协议各方及其工作人员，包括但不限于各方的谈判代表、律师、会计师、评估师以及其他知晓本次股权转让细节的各方员工，均应对了解到的其他各方的商业信息和商业秘密以及本协议内容承担严格的保密义务。除依照法律规定必须进行披露外，严禁上述人员以任何方式向第三方泄露转让方或受让方的商业信息和商业秘密或本协议内容。各方确认，上述任何一方的人员违反保密义

19、务的，则该方应向受害方赔偿因此给其带来的一切损失。、但是以上条款不适用于以下任何信息接收方可证明，并非通过接收方违反本协议的方式而进入公共领域或为公众所知悉的信息接收方的书面记录证明，接收方从披露方方面获得之前即己掌握的信息，但因违反本协议或以其它非法方式而由接收方掌握的信息，则属例外;3）接收方的书面记录证明，接收方自行独立开发的信息4）通过披露方的事先书面协议批准公布的信息5）根据强制性法律或任何政府组织的强制性及有约束力的法规规定披露的信息在此种情况下，接收方应立即（可能的话，在披露前）通知另一方上述披露要求，使另一方有可能采取任何必要措施。3、即使在本协议由于任何原因终止，本条关于保密

20、义务的约定应维持有效。十一、协议的解除、当发生以下情形之一或多项内容时，甲方和乙方有权解除本协议丙方严重违反本协议项下其向甲方和乙方所做出的声明、保证中的一项或多项内容，致使甲方无法获得增资的。丙方严重违反本协议约定的义务，致使甲方无法获得增资的。方逾期交付本协议项下的全部或部分增资，逾期达三十个工作日。丙方逾期履行其在本协议项下的义务，致使合营公司无法在本协议签署后一（1）年内成立的。丙方在增资过程中向甲方和乙方提供虚假信息资料或做出不实声明和保证的。2、当发生以下情形之一或多项内容时，丙方有权解除本协议甲方和乙方严重违反本协议项下其向丙方所做出的声明、保证中的一项或多项内容，致使丙方无法对

21、甲方进行增资成为甲方股东的。甲方和乙方严重违反本协议约定的义务，致使丙方无法对甲方进行增资成为甲方股东的。方逾期交付本协议项下的全部或部分增资，逾期达三十工作日。甲方和乙方逾期履行其在本协议项下的义务，致使合营公司无法在本协议签署后一成立的。和乙方逾期履行其在本协议第八条第1款项下的义务，导致增资前提条件无法按照约定实现，且经丙方书面通知后三十工作日内未予以纠正的。甲方和乙方在增资过程中向丙方提供虚假信息资料或做出不实声明和保证的。、解除协议的通知1）拥有解除权的一方应当向其他各方发出解除协议的通知。2）一方在向其他各方发出解除协议的通知时，应在通知中明确解除协议的时间与理由。、解除协议的后果

22、1）如本协议被解除，各方应在协议解除后三十30）个工作日内办理可能存在的撤回增资的申请及办理合营公司注销、变更登记等手续，如乙方或丙方已经缴付全部或部分增资，甲方应于协议解除之日起三十30）个工作日内全部退回。2）本协议被解除后，违约一方应按照本协议的约定承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。十二、协议的终止、本协议自各方履行完本协议项下各自的责任后自动终止。、如因非任何一方的原因，包括政府部门的原因，导致合营公司不能在本协议签署后一1）年内成立的，各方应就成立期限另行约定，如在另行约定的期限内仍不能完成或经合理判断不可能完成的，本协议终止。如本协议由于该种原因终止，各方须于协议终止后三

23、十30）个工作日办理可能存在的撤回增资的申请及合营公司注销、变更登记等手续，如乙方或丙方已经缴付全部或部分增资，甲方应于协议解除之日起三十30）个工作日内全部退回。十三、违约责任、除非本协议有相关约定之外均应严格按照本协议约定的各项期限履行相应的义务。如果任何一方延迟履行任意一项工作，则应当自期限届满当日起，每延期一日，向对方支付人民币口（RMBLJ）元的违约金。如同时迟延数项工作的，每项延期的工作将同时计算延迟时间，违约方向守约方支付的违约金亦按照各项工作延期时间累计计算。、任何一方违反其在本协议项下的义务、声明和保证的，违约方应承担因此而给其他各方造成的全部损失。、如因任何一方原因导致合营

24、公司无法成立的，过错方应按照本协议约定的增资总额的【】（【】%）向守约方支付违约金。、如因任何一方违约导致其他各方解除本协议的，违约方应按照本协议约定的增资总额的【】（【】%）向守约方支付违约金。、本协议签署后，任何一方无故提出终止协议，应按照本协议约定的增资总额的【】（【】%）向守约方一次性支付违约金。、本协议项下的违约责任、赔偿事项分别计算并同时执行。如一方出现违约情形，守约方方继续履行协议的行为，不得被视为是对违约方违约责任的免除。、如甲方或乙方任何一方为本协议第十三条第1款、第2款、第3款、第4款、第5款、第6款项下的违约方、过错方的，双方应作为共同责任主体承担连带责任；如丙方为本协议

25、第十四条第1款、第2款、第3款、第4款、第5款、第6款项下的违约方或过错方的，丙方可向甲方或乙方中的任何一方承担违约赔偿责任。8、除本协议另有约定外，甲方和乙方应就其各自在本协议项下对丙方的负债向丙方承担连带清偿责任。十四、不可抗力、本协议履行期间发生不可抗力致使本协议无法履行、延迟履行或无法全部履行的，遭受不可抗力一方不承担违约责任，由此造成的损失由双方自行承担。但一方在迟延履行本协议后发生不可抗力的而受影响的，不能免除责任。、遭受不可抗力一方应采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生后四十八小时内将事件的情况以电传、邮件、电子邮件等书面形式通知

26、另一方。并应在事件发生后14日内，向另一方提交不可抗力的强度、范围、持续时间、损失、采取的措施、对本协议履行的影响和建议等做出书面说明。、不可抗力消失后，受影响的一方应在不可抗力终止或被排除后尽快通过电传或传真通知对方，并继续本协议的履行。本协议有效期可相应顺延。、如果不可抗力持续作用超过60天，双方将通过友好协商解决未来的协议执行问题。双方就本协议的终止或继续履行应达成一致意见并签署书面协议。、本协议所指不可抗力是指人力不可预见、或虽可预见但对其发生不可避免、在其发生时不可克服的自然灾害和社会事件。包括但不仅限于自然灾害火灾、意外爆炸、雷击、暴雨、洪水、台风、暴风、龙卷风、风灾、海啸、海水倒灌、雪灾、雹灾、冰凌、泥石流、崖崩、突发性滑坡、地震、地面下陷下沉、飞行物体及其他空中运行物坠落等。、社会事件动乱、暴动、骚乱、罢工、纵火、投毒、人为爆破、战争及虽未宣战但仍处于战争状态、敌对行为、瘟疫、法定传染病、核爆炸或事故、恐怖活动、极端行为、突发性集体事件或行为、核污染或化学污染或其他环境污染不适合人类居住使用