经营业绩连续计算参考资料汇总

1、.：.；运营业绩延续计算和部分影响上市本质问题1、第九条 发行人自股份成立后，继续运营时间该当在3年以上，但经国务院同意的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份的，继续运营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条 发行人的注册资本已足额交纳，发起人或者股东用作出资的资产的财富权转移手续已办理终了，发行人的主要资产不存在艰苦权属纠纷。第十一条 发行人的消费运营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生艰苦变化，实践控制人没有发生变卦。第十三条 发行人的股权明晰，控股股东和受控股股东、实践控制人支配的股东持

2、有的发行人股份不存在艰苦权属纠纷。第二十五条 发行人不得有以下情形： (一) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于继续形状； (二) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，遭到行政处分，且情节严重； (三) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行恳求，但报送的发行恳求文件有虚伪记载、误导性陈说或艰苦脱漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核任务；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (四) 本次报送的发行

3、恳求文件有虚伪记载、误导性陈说或者艰苦脱漏； (五) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (六) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、初次公开发行股票并在创业板上市管理暂行方法第十条 发行人恳求初次公开发行股票该当符合以下条件：一发行人是依法设立且继续运营三年以上的股份。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份的，继续运营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十二条 发行人该当主要运营一种业务，其消费运营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境维护政策。第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生艰苦变化，实践控制

4、人没有发生变卦。3、股票发行审核规范备忘录第2号 第四条审核公司申报的资产评价资料的完好性、有效性和合规性，应以国家资产评价管理部门和资产评价行业协会关于资产评价程序的规定及资产评价报告格式的规定等法规为根据。同时，在审核公司申报的资产评价资料时应审核资产评价机构能否具有证券从业资历答应证。 根据证监发行字2000131号文的要求，2000年9月22日以后设立的拟恳求初次公开发行股票的公司，设立时需求资产评价的，应聘请有证券从业资历答应证的资产评价机构承当评价业务。假设设立时需求资产评价，但没有聘请有证券从业资历答应证的资产评价机构承当评价业务的，应在股份公司运转满三年后才干提出发行恳求，在恳

5、求发行股票前须另聘有证券从业资历答应证的资产评价机构复核并出具专业报告。 初次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评价机构不能为同一家中介机构。同时，根据有关规定,本次发行需进展资产评价的, 聘请的资产评价机构与审计机构也不能为同一家中介机构。第五条审核公司根据资产评价结果进展帐务调整的合规性，应区分公司设立方式及其资产评价的目的来判别公司根据资产评价结果进展帐务调整能否符合及相关的财务会计法规。设立股份公司的主要方式包括：1新设股份；2有限责任公司整体变卦为股份；3有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份；4国有企业改制为股份。每种设立方式适用相关法规的情形如下：一新设股份 1、

6、第80条的规定，股份设立时发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地运用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地运用权，必需进展评价作价，核实财富，并折合为股份。 按照和的规定，投资者投入股份公司的资产应该以协商确定的价值作为入帐价值，因此新设股份的发起人可在资产评价结果根底上协商确定投入股份资产的价值，并据以折为股份。假设发起人共同认可了资产评价结果，那么应该将资产评价价值作为入帐价值，并据以折为股份。 2、根据第152条第三款的规定，股份恳求其股票上市应满足开业时间在三年以上，最近三年延续盈利。因此，新设股份应在满足上述要求的条件下方可恳求发行新股上市。

7、 二有限责任公司整体变卦为股份有限责任公司整体变卦为股份，且变卦后运转缺乏三年恳求发行股票的，需延续计算原有限责任公司的运营业绩，其资产评价结果调帐的合规性按以下规范掌握： 1、根据第5条和第6条会计核算该当以企业继续、正常的消费运营活动为前提及第19条各项财富物资该当按获得时的实践本钱计价和第11条第十款企业的各项财富物资在获得时该当按照实践本钱计量的规定，有限责任公司依法变卦为股份后，变卦前后虽然企业性质不同但仍为一个继续运营的会计主体，适用第19条及第11条的规定，不应改动历史本钱计价原那么，资产评价结果不应进展帐务调整。 2、假设有限责任公司变卦为股份时，根据资产评价结果进展了帐务调整

8、的，那么应将其视同为新设股份公司，按规定应在股份开业三年以上方可恳求发行新股上市。 3、根据第99条规定，有限责任公司依法经同意变卦为股份时，折合的股份总额该当相等于公司净资产额。因此应以变卦基准日经审计的净资产额为根据折合为股份的股份。 三有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份的，其资产评价结果调帐的合规性按以下规范掌握： 1、有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份的，其改制前后为一个继续运营的会计主体，不应改动历史本钱计价原那么，资产评价结果不应进展帐务调整。 假设有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份时，根据资产评价结果进展了帐务调整的，那么

9、应将其视同为新设股份公司，按规定应在股份开业三年以上方可恳求发行新股上市。 2、有限责任公司或非公司制企业整体改制设立的股份，运转缺乏三年的，能否可以延续计算改制前原企业的运营业绩,应按等法规的有关规定执行。 四国有企业改制为股份国有企业改制为股份时，按照现行国有资产管理方法，需求根据资产评价结果进展帐务调整。第152条规定，股份恳求其股票上市，必需开业时间在三年以上，最近三年延续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可延续计算。因此，国有企业改建的股份或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份，按国有资产管理方法的规定应根据资产评价结果进展

10、帐务调整；按规定，均可以延续计算以前年度运营业绩4、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份股份报价转让试点方法暂行 恳求股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：一存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；二主营业务突出，具有继续运营才干；三公司治理构造健全，运作规范；四股份发行和转让行为合法合规；五获得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资历确认函；六协会要求的其他条件。第十七条挂牌前十二个月内挂牌公司进展过增资的，货币出资新增股份自工商变卦登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财富出资新增股份自工商变卦登记

11、之日起满二十四个月可进入代办系统转让。第十八条因司法判决、承继等缘由导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。5、关于最近三年内延续盈利及业绩延续计算问题的审核指引一、 审核人员在审核发行人能否符合第条、152条规定的最近三年内延续盈利的条件时，按照以下规范掌握：发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数，且最近三年内发行人的运营业务、运营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东构造未发生较大变化。二、 审核人员在审核开业时间不满三年、以发起设立方式成立的股份能否可以延续计算运营业绩时，按照以下规范掌握：1、主要发起人为国有大中型企业或者实

12、行企业化运营的国有事业单位；2、主要发起人以具有运营业绩的运营性资产出资；3、最近三年内发行人的运营业务、运营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东构造未发生较大变化。主要发起人和其他发起人均以运营性资产出资的，主要发起人的运营业绩可以延续计算，其他发起人的运营业绩不能延续计算。发行人须提供其他发起人投入的运营性资产的经审计的财务报表，并提供包含一切发起人业绩的财务报表作为备考报表，备考报表须在招股阐明书中摘要披露。假设作为主要发起人的国有大中型企业或实行企业化运营的国有事业单位在延续计算其运营业绩的会计年度内亏损，最近三年延续盈利问题还须符合的要求。本指引所称的主要发起人，是指股

13、份第一大股东且持股比例在30%以上的发起人。三、 审核人员在审核开业时间不满三年、以有限责任公司整体变卦为股份的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人能否可以延续计算运营业绩时，按照以下规范掌握：1、有限责任公司以变卦基准日经审计的净资产额折合为股份的股份；2、最近三年内发行人的运营业务、运营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东构造未发生较大变化。中外合资运营企业和具有法人资历的中外协作运营企业、外资企业，假设其组织方式为有限责任公司，并按照和的规定，整体变卦设立股份的，对比前款执行。四、审核人员在审核开业时间不满三年、先改制设立有限责任公司，再依法变卦为股份且有限责任公

14、司存续时间不满三年的发行人能否可以延续计算运营业绩时，对比本指引第二条的规范掌握。五、审核人员在审核资产评价结果帐务处置对延续计算运营业绩的影响时，按照的规范掌握。6、创业板上市企业的规范3、判别恳求人能否符合在同一管理层下，继续运营2年以上的发行条件时，主要思索以下要素：恳求人在提出发行恳求时，开业时间能否在24个月以上；恳求人能否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、中心技术人员以及控股股东，在提出发行恳求前24个月内能否曾发生艰苦变化。恳求人能否符合主业突出和继续运营的要求，即在提出发行恳求前24个月内，能否不延续地从事一种主营业务，该种主营业务能否有本质进展。高级管理

15、人员包括公司的经理、副经理、财务担任人、董事会秘书。控股股东是指在行使表决权时，可以引荐半数以上的董事或者主要担任人的股东；可以行使或者控制有表决权股份的数量超越公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东；或以其他方式现实控制公司的股东。4、判别原企业(包括非公司制企业和有限责任公司)能否属于整体改制，能否可以继续计算营业记录时，主要思索以下要素：能否进展过运营性资产的剥离；发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响；能否按照资产评价结果进展帐务调整，并按照高速后的资产值折股。5、判别有限责任公司变卦为股份，能否可以延续计算营业记录时，主要思索以下要素：能否进展过资产剥离；能否以经审计的净资产额作为折股根据。7、创业企业股票发行上市条例实施细那么第四条恳求在创业板发行上市的企业必需符合管理层稳定的要求，即公司二分之一以上的董事、高级管理人员，作为公司管理中心的董事长、总经理以及公司的中心技术人员在最近二十四个月内未发生变化。第五条恳求在创业板发行上市的企业必需符合继续运营的要求，即从公司设立之日起不延续地从事某一业务二十四个月以上，或从事某一行业中的一种业务及其衍生业务。第六条恳求在创业板发行上市的企业必需符合开业二年以上的要求，即从公司获得法人营业执照之日起至恳求发行股票时止已满两个完好的会计年