证券公司新员工培训 15、公司合规管理体系及相关制度介绍-周纯

1、公司合规管理体系及相关制度介绍 -周纯二一五年九月法律合规部编制 一、 公司风险控制组织体系介绍 二、 公司合规管理根本情况介绍 三、 员工执业行为与相关案例介绍一、公司风险控制组织体系介绍公司建立了董事会及其风险管理委员会，公司经营管理层、风险管理职能部门、各业务执行部门与后台职能部门的四级风控体系。1、第一级风险控制。董事会是公司风险管理的最高决策机构，负责对公司各类业务规模及风险限额等公司风险控制和合规管理方面的重大事项进行审议。董事会风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司合规管理和风险管理的总体目标、根本政策进行审议并提出意见，对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行

2、审议并提出意见，对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见，对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见等职责。2、第二级风险控制。公司经营管理层承担第二级风险控制职能，在董事会授权范围内，就各项业务的管理制度、业务规那么、操作流程、系统建设以及日常运作规模和投资结构等具体事项进行决策。3、第三级风险控制。 公司风险管理部、法律事务与合规管理部、稽核监察部三个部门承担第三级风险控制职能，共同向公司合规总监负责，对公司业务进行风险评估、合规管理及全面稽核，并对各项创新业务进行全程监控，对各部门、各环节的执行情况进行监督。 其中，风险管理部主要负责净资本、风险

3、控制指标管理和压力测试等专项风险控制工作，并主要通过系统对各项创新业务和投资业务进行全面的事中监控；法律事务与合规管理部主要负责事前的合规性审核，包括对各项业务的合规审查、合规检查、合规考核、合规咨询和合同审核等工作，以及组织落实各项业务的信息隔离和反洗钱等专项合规管理工作；稽核监察部负责对各项业务进行全面的稽核审计，负责检查各部门对业务相关制度的执行情况，并出具稽核报告。公司风险管理各部门对公司相关业务实现了全流程覆盖，从设计、立项、评审、运作、事后检查等各环节均参与进去，严格贯彻了“要做事不出事的原那么，对公司业务的日常运作实施全面风险管理。 4、第四级风险控制。各业务部门以及财务总部、营

4、运管理总部、托管结算部和信息技术总部等；严格执行有关规章制度，加强业务管理，按照业务流程标准操作；定期开展自查，及时发现风险隐患并采取措施，确保公司各业务的各类风险得到有效控制。二、公司合规管理根本情况介绍中国证监会及证券业协会于2021年至2021年相继出台了以?证券公司合规管理试行规定?、?证券公司合规管理有效性评估指引?为代表的一系列监管规定，为建立证券公司内部合规管理体系提供政策指引。 公司根据上述监管规定的要求，于2021年设立合规总监，并从健全合规管理组织架构、完善合规管理制度体系、优化再造合规管理流程、履行合规管理职责、探索合规管理机制、拓展合规管理方式等方面着手，推进合规管理各

5、项工作。 目前，公司组建了在董事会领导下的四级合规管理组织体系，建立了以?公司合规管理制度?为代表的合规管理制度体系，专门开发了合规管理平台，初步形成了集合规审查、合规监督、合规检查为一体的合规管理长效机制。同时，公司已经逐步在各业务部门里设置了风控合规专员，负责按照公司颁发的各项业务工作内容和标准开展部门内部的风险控制工作，并向相关部门提交本部门的月度监督工作报告和临时报告；负责落实本部门的合规管理、风险控制和内部稽核的专项事务；负责协助监督本部门员工的执业行为等，促使公司风险控制的触角延伸到业务第一线。现合规管理已覆盖公司各部门、子公司、分支机构和各业务线，并贯穿了决策、执行、监督、反响等

6、各个环节。2021年证券行业金融创新活动极其活泼，形成了行业放松管制和创新开展相结合的开展态势，金融体系的多元化和创新程度不断加强。为适应形势开展，公司全面总结合规管理经验，不断完善合规管理组织体系和制度体系，切实履行合规管理职责，促进公司各项业务健康平稳运行。公司良好的合规管理环境和高效的合规管理能力在行业内获得高度认可，连续数年在证券行业分类评价中被评为A类A级券商。 7月17日，中国证监会公布了2021年证券公司分类评价结果，公司以111分成功晋级为A类AA级。这也是自实施证券公司分类评价以来，公司首次晋级为A类AA级！ 三、员工执业行为与相关案例介绍 公司在发布的?2021年经营工作要

7、点?中提出，今年公司要努力实现三大目标：第二点就是在证券公司分类评价中晋升A类AA级。 在券商分类评价中晋升A类AA级，既是公司的开展战略，也是公司的经营目标。作出这种选择，是股东、董事的要求，也是公司自身开展的必需。 我们比照2021年与2021年分类评价的结果： 2021年参与分类评价的券商共96家，A、B、C类公司分数线分别为109分、106分和90分，占比分别为39%、54%、7%。A类共38家，其中2A级券商分数在111分以上，共20家；A级券商分数在109分以上，共18家。 2021年参与分类评价的券商共95家，A、B、C类公司分别有64家、30家和1家，占比分别为67%、32%、

8、1%。其中2A级券商共26家。 公司完成晋升2A的工作目标，除了努力争取加分外，公司及营业部不因违规事项而被扣分显得尤为重要。 我们算一笔帐：公司2021年营业收入为45.5109亿元，如果分类评价是A级，需按营收的0.75%缴纳保护基金，即3413万元；如果分类评价是2A级，那么按营收的0.5%缴纳保护基金，即2275万元；两者相差1138万元，相当于增设一家收入状况良好的营业部。更重要的是，分类评价获得2A，将给公司带来更多的业务开展时机和商誉。1、员工个人的禁止性行为1从业人员不得买卖和持有股票 ?中华人民共和国证券法?第43条，“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监

9、督管理机构的工作人员，以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。 案例：2021年公司某营业部员工证券经纪人在本营业部开立证券账户、买卖股票，被监管部门查实，遭受了当地证监局的监管处分，给公司晋级AA级券商带来直接冲击。如果公司不是该营业部员工炒股事件被扣0.5分的话，晋级AA级券商不成问题。正是由于这一事件的影响，使公司以0.1分之差，无缘AA级券商。需要说明的是，为什么至今我们还要强调这一点，可能大家觉得目前不会有人出现这类问题，但实际情况是在今年7月，我公司某营业部员工用 在西藏同信证券武汉

10、营业部开户，开户3天后，他觉得不妥，进而销户，但被对方告知要去武汉营业部才能销户，之后公司就收到湖北证监局的问询，被告知公司某员工因开户被投诉至监管部门，并要求公司出具情况说明。?证券法?的规定是从业人员不得买卖和持有股票，而公司的要求更为严格一点，是不得开立证券账户，因此还是需要引起高度重视。2不得利用职务之便进行诈骗 案例： 2021年，国泰君安赤峰营业部的经纪人程某，通过“君得惠的理财产品，在该产品到期后，采取私刻公司公章、伪造协议的方式，骗取客户继续投资并不存在的“君得惠的理财产品。2021年10月下旬， 程某被抓。据国泰君安在其内蒙古分公司网站上发表的声明显示，该公司在2021年10

11、月16日接到有关人员情况反映，调查后才发现经纪人程某个人涉嫌私刻公司公章、伪造协议等问题，于是立即向当地公安机关报案。经司法机关已调查，该案涉及金额达6600万元，程某已被追究刑事责任。 2、员工在执业过程中的禁止性行为 1违规接受客户全权委托 法律依据：?证券法?第一百四十三条：证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。?关于证券公司依法合规经营，进一步加强投资者教育有关工作的通知?机构部部函2007194号第二条第二项，证券公司在经纪业务活动中不得有以下行为：接受经纪业务客户的全权委托从事证券交易。 ?证券公司监督管理条例?第三十九

12、条规定：证券经纪人不得为客户办理证券认购、交易等事项。 案例： a、公司某营业部客户投诉营业部原理财参谋全权委托案例 公司某营业部客户残疾人士，在2021年7月至9月期间，出于对营业部原理财参谋的信任而主动将其账号和密码告知，全权委托其进行证券交易，并在此期间因频繁买卖钢钒权证而造成亏损约24万元，后该客户投诉至证监局。 证监局经调查，认定公司和营业部能够证明营业部履行了管理职责，免予对公司和营业部采取监管措施，并且证监局专门致函中国证券业协会注销该理财参谋的执业资格。 案例： b、营销员工违规接受客户全权委托代客操作账户案 2021年2月13日，公司某营业部客户赵某投诉称，客户经理吴某在未经

13、其同意的情况下在其帐户内进行交易操作，造成亏损41万余元，其称自己完全不知道吴某代理交易的情况，要求营业部对亏损进行赔偿。 营业部经核查发现，吴某名下客户赵某、张某等6名客户的账户几乎在同一时间通过营业部散户大厅的同一台电脑，买入同一股票，涉及金额有140多万元，账户普遍亏损率到达80%以上。赵某已将公司和营业部诉至法院，该案仍在审理过程中。 ?证券法?第一百四十三条：证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。 ?证券法?第二百一十五条规定：“证券公司及其从业人员违反本法规定，私下接受客户委托买卖证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得

14、，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得缺乏十万元的，处以十万元以上三十万元以下的罚款。 案例： c、招商证券案例 自 2006年9月起，招商证券北京某营业部客户王某以自己和其控制的企业法人名义在该营业部开立了5个资金账户，将交易密码交予该营业部投资参谋丁某系营业部营销人员，签有正式劳动合同，有证券从业资格后，通过 指示方式让丁某代其进行证券买卖。2021年6月，王某发现自己的账户中出现大量并非其本人指示下单的操作，经询问，丁某成认是其为多获取佣金提成，私自买卖所致，并承诺待行情好转时赔偿王某损失。但由于市场持续走低，丁某迫于各种压力，在家中坠楼自杀身亡。11月3日，王

15、某向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求公司赔偿丁某私自操作其账户造成的损失，涉案金额1700万元。 点评：这个案件造成的后果可以用血的教训来总结，营销人员家破人亡，公司和营业部陷入巨额诉讼，并面临行政处分的重大风险。由此案需要重点引起营业部和工作人员注意的问题是： 第一，轻易接受客户的交易密码进行全权委托会给自己和营业部带来巨大的风险隐患。因此，即使是出于善意也不能轻易接受客户的交易密码，紧急情况下需要帮助客户的，务必要客户填写手工委托单确认交易，并要求客户及时修改密码。 第二，不能对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。本案中客户经理丁某为了应付客户，承诺弥补客户损失，结果使得自

16、己越陷越深，也使得客户更加有证据和依据向营业部和丁某主张权利。 2不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。 法律依据：?证券法?第一百四十四条：证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。 ?关于证券公司依法合规经营，进一步加强投资者教育有关工作的通知?机构部部函2007194号第二条第二项，证券公司在经纪业务活动中不得有以下行为：以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。 案例： 华西证券北京某营业部从业人员接受客户全权委托买卖证券，造成亏损，引发投诉。华西证券北京紫竹院路营业部客户经理任某公司正式员工，有证券从业资

17、格与客户吴某签订书面协议，约定吴某出资23万元，全权委托任某操作，任某负责本金平安，假设发生亏损，由任某承担损失；假设账户盈利，任某收取盈利局部的 85作为回报，委托期限一年。双方约定共同对此事进行保密，不得告诉营业部及任何人。营业部对客户吴某进行 回访时，吴某隐瞒了这一情况。协议到期时，吴某账户共亏损12.1万元。吴某与任某就亏损补偿问题协商未果后，投诉致监管部门。目前，华西证券解除与任某的劳动合同，对任某所在团队的区域经理、公司零售业务部经理、北京营业部总经理及合规负责人进行了处分。 这里我们所说的“违规做出承诺不仅只是上述案例中为客户证券买卖做出承诺，目前引发纠纷更多的是员工在销售公司或

18、者外部的理财产品、信托产品、私募产品时，为客户做出“保本保收益的违规承诺，公司也发生过多起员工违规做出承诺，形式包括书面、网上聊天记录， 录音等，而最终引发客户投诉导致赔偿的事件，应当引以为鉴。 在产品销售的环节中，销售人员一定要强化自身的业务知识，不能拿到产品就给客户推，首先要清楚了解产品的具体细节，做好各项提示工作。例如公司资管产品琴台3号，其风险措施为：单位净值0.92为投资预警线，低于0.92那么停止开立股指期货、股票期权的新仓位；0.85为投资止损线，停止任何权益类资产的买入。 而局部营业部的客户经理在给客户推销时并未明确说明，或者说明时将0.85的投资止损线解释为清盘线，因为近期行

19、情大幅下跌，该产品净值低于了0.8，致使局部客户因0.85的理解问题与营业部产生了纠纷。 3不得违规开展证券投资参谋业务 法律依据：?证券投资参谋业务暂行规定?第七条：向客户提供证券投资参谋效劳的人员，应当具有证券投资咨询执业资格，并在中国证券业协会注册登记为证券投资参谋。 第十六条：证券投资参谋向客户提供投资建议，应当具有合理的依据。投资建议的依据包括证券研究报告或者基于证券研究报告、理论模型以及分析方法形成的投资分析意见等。 案例：张某作为我公司某证券经纪人，仅取得开展一般证券业务的执业资格，未取得证券投资咨询执业资格，公司营业部也没有授权其从事证券投资咨询业务。2021年5月以来，张某通

20、过微信公众号、腾讯微博、新浪博客、金融界直播室等网络平台发布了大量股市行情信息、荐股信息等证券信息招揽客户，通过飞信、QQ群向客户发送证券投资咨询信息，对具体证券投资品种的价格走势进行明确预测，并提供具体证券投资品种的选择、买卖时机、买卖价位的直接建议，张某还对局部客户进行收费，截至2021年8月20日合计收取证券投资咨询效劳费46,260元。 当地证监局认定张某的上述行为违反了?证券、期货投资咨询管理暂行方法?证委发199796号第三条的规定，构成了?证券、期货投资咨询管理暂行方法?第三十二条的行为。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据?证券、期货投资咨询管理暂行方法?

21、第三十二条的规定，决定：责令张某停止从事非法证券投资咨询业务，并处没收违法所得46,260元，罚款10,000元。 这里还需要强调一点，除了证券投资咨询业务外，营业部在开展了期货IB业务过程中，如进行投资咨询活动，也是需要期货投资咨询的执业资格的。4不得利用内幕信息从事证券交易活动。 法律依据： ?证券法?第七十三条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 第七十六条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 公司研究部、证券投资总部等相关部门，甚至是营业部的相关人员，都有可能接触到内幕信息，因此需要引起高度重视。5不得利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息 法律依据： ?证券法?第七十九条，禁止证券公司及其从业人员从事以下损害客户利益的欺诈行为：六利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。 ?关于对证券经营机构及其营业部从事证券咨询及证券信息传播业务加强管理的通知?第三条：证券经营机构及其营业部需加强对外来信息、资料的审查，对本机构订购及通过其他方式得到的刊载有虚假信息、内幕信息、市场传言的报刊、证券分析软件、股评 件等须妥善管