PPP模式六大交易结构

1、 /8/20192/8/2019 中国投资协会民投委政府与社会资本合祚(PPP)工祚中心PPP工作中心ppp模式如何规划六大交易结构一耆程序交易结构收益：cy结附四、土地交易结构五、股权交易结构六、融资交易结构PS：先程序、后实体（先服务、再填补、后筹资）一.程序交易结构（一）立项发起阶段（二）项目可研阶段（三）招标投标阶段2/8/2019 2/8/2019 （一）立项发起阶段.政府发起型PPP、社会资本发起型PPP社会资本发起型PPP意向书（前期工作、招投标、前期费用、意向金、初步合作方案）（二）项目可研阶段传统可研+PPP可研PPP可研（1）VFM（113号文8）-定性、定量分析财政承受能

2、力论证1.（113号文9）、2.政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指南（3）PPP实施方案（113号文11）(2)财政承受能力论证政府履行合同义务的重要保障E.通过论证或未通过论证C.财政支出责任：股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入D.每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支岀责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%ppp实施方案内容：合黑1况、监m配融蹬3、交易结构、113号文：项目运作方式主要包括BOTBOOBOOTTOTROT委托运营0&M管理合同CM建设运营移交建设拥有运营转让运营移交改建运营移交C.采购方式选择：険站招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源（二）

3、招标投标阶段政府采购法（113号文17）VS招标投标法明确采购需求程序、议约、金融机构3先明确需求再比分、有的可谈有的不能谈、同时or先后2/8/2019 2/8/2019 tt-tt鮎社会资聿it，ois7I二.服务交易结构（一）建设阶段（二）运营阶段（三）移交阶段（一）建设阶段兴建型PPP、修建型PPP、既有型PPP2建设期间的开始与结束2/8/2019 2/8/20191兴建型ppp、修建型ppp、既有型pppEOT、ROT(旅游集散中心)、TOT(污水、公路)BOT+TOT-TBTTOT模式A.第一个T：买卖、出租、无偿氏存量资产的置换出资金案例：北京地铁四号线13社会资本方扌殳资政府

4、鬲虫资平台租赁PPP151目FPP协议政府投资建设、持有f殳资、持有地年失项目无偿禾多交A咅阴分齐知出设:方伍扌殳资建设B咅阴分设备投资运营维护2建设期间的开始与结束开始：方案一：业主通知T逾期通知之效果方案二：签约日(2)结束：实际建设期的结束二实际运营期的开始竣工验收：基本竣工(巧6号文)2/8/2019 2/8/2019 2.建设期间的开始与结束计算A.单时段型PPP、双时段型PPP156号文:(A)自合同生效之日起一个固定的期限(例如，25年)；(B)分别设置独立的设计建设期间和运营期间,并规定运营期间为自项目开始运营之日起的一个固定期限。B内在激励型PPP、外在激励型PPP、无激励型

5、PPPC.自担完工风险型PPP、业主承担完工风险PPP、共担完工风险PPP2.建设期间的开始与结束D.种类单时段型PPP+内在激励型PPP-*自担完工风险型PPP单时段型PPP+外在激励型PPP-自担完工风险型PPP双时段型PPP+无激励型PPP-业主承担完工风险型PPP双时段型PPP+外在激励型PPP-共担完工风险型PPP2.建设期间的开始与结束基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目（以下简称特许经营项目）可以由政府或者其授权部门与特许经营者

6、根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限。（二）运营阶段核心服务型PPP、非核心服务型PPP、不予服务型PPPET项（没有现金流的项目），如何包装成PPP?1核心服务型ppp、非核心服务型ppp、不予服务型PPP(1)核心服务、非核心服务(non-coreservice)A除了核心服务，其它的就是非核心服务如：学校的教学、医院的医疗等就是核心服务(软服务)这些设施的建设和维护(硬服务)和餐饮等(辅助性服务)就是非核心服务。(2)不予服务型PPP：BT63280(fewT畑僵虫七电)smatHmsHJmfLLmeddd副、fBLTA.政府办公楼B非经营性医院租金来自医院土地产权是谁的一医

7、院产权是谁的-使用权是谁的ETDBFMA.ET+M一DBFM（设计-建设-融资-维护）EX：码头、土地一级开发B156号文：可用性付费缺陷责任期、缺陷通知期、保修责任BT-BTODBFO非核心运营学校、转运站（三）移交阶段1.要移交或是不移交？f移交型PPP、不移交型PPP2移交是否有偿？有偿移交型PPP、无偿移交型PPP3如何移交？f内部移交型巩T、外部移交型PPP4移交的时间？期满移交型PPP、期前移交型PPP三收益交易结构（一）概述（二）预算补贴型PPP（三）服务购买型PPP（四）资源补助型PPP（一）概述1.2.PPP包装的第一步3政府方补贴与补助的类型1钱的来源会影响项目的模式上级政

8、府的专项转移支付-PPP模式或是传统模式(2)买米的钱不可以买油工程款(传统模式)、补贴、购买服务、股权补贴PPP包装的第一步财务测算：工程规划(工程概算)+项目现金流+钱或资源(3)项目现金流：A.政府弱项多比较B硬指标调整案例：道路拓宽工程广场酒店用地河道案例：道路拓宽工程成本：1棚户区拆迁与安置：2亿道路拓宽与绿化：1.亿河道整治：5000万4施工顺序：拆迁-河道整治道路来资金源：1国开行棚户区贷款：6000万，钱还没到2棚户区上级政府补贴：1.4亿，已经到3道路拓宽上级补贴：1亿，已经到4酒店用地土地出让：3000万，还没到案例：道路拓宽工程问题：2000万资金缺口国开行的6000万还

9、没到建议：1河道整治+居民的临时安置（等国开行的贷款下来）f包装成PPP：融资5000万财政补贴2000万、3000万土地出让2拆迁+安置房-传统模式3道路-传统模式2/8/2019 2/8/2019 2/8/20193政府方补贴与补助的类型（|）救府补貼型PPP:Ml、欝设期+运营期开收据A.预算补贴型PPP前补贴型PPP.拆补贴型PPPBJZ-Ti补贴型亦政策贴息匾收返还匕地划氏）服笄购妙“巴业内入收、忆门汕开发票（3）bfe补助型ppp预算补贴型ppp1前补贴型ppp-建设期补贴无偿补贴f不代表无条件拨付资金以股权方式注入政府不参予分红，或是分红比例低于股权比例通过入股的方式，参予管理决

10、策已建项目或设备无偿或低价租赁给项目公司使用TOT补贝占建设期补贴方式(BS-O-T)预算补贴型ppp2后补贴型PPP一运营期补贴$、/3Ihn/fltil9rn/地方各级财政部门可以结合自身财力状况，因地制宜地给予示范项目前期费用补贴、资本补助等多种形式的瓷金支持地方各级财政部门要从“补建设”向“补运营”逐步转变,探索建立动态补贴机制，将财政补贴等支出分类纳入同级政府预算，并在中长期财政规划中予以统筹考虑服务购买型PPP(156号文)政府付费型PPP挂钩、调价、奖惩使用者付费型PPP一条件、自负、价格可行性补助型PPP(1)VGF(ViabilityGapFunding)使用者付费不足的部份

11、由政府补助混合模式方式一：使用者-项目公司+业主-项目公司方式二：使用者-业主-项目公司（六）资源补助型ppp1.物业补助型ppp（!）项H+物业模丸I川“口J也力庁分1（是供（3）谁光建谁运营；谁所有F上地性质丄J权属2.上地补助型PPP（1）汨比川地仝部幄供（2）捆绑型PPHt地.熟地）.折抵型PPP（t地.熟地）渤虜齢助四、土地交易结构（一）划拨用地的提供（二）出让用地的提供（一戊U拨用地的提供1通常针对项目用地2直接划拨给项目公司+内部移交型PPP3土地划拨给政府方后，再低价出租给项目公司4未来可以转让吗？（二）出让用地的提供1通常针对物业用地2全部提供3分层分区提供4提供方式讨论3分

12、层分区提供物136地铁物业铁路物业物136建设用地使用权可以在土地的地表、地上或者地下分别设立。新设立的建设用地使用权，不得损害已设立的用益物权。(2)地铁物业房地产单独开发模式房地产单独开发地铁物业共同开发模式地铁物业地毯模式地铁物业地下掩土模式地铁物业地下掩土模式上部商业开发步行街地铁停车库一商业地下车库一地铁物业高架模式地铁物业高架模式下部商业垂宜交通核下部商业垂宜交通核高层住宅地铁停车库上盖屋顶绿化地铁站点2/8/2019 2/8/2019 铁路物业国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见加大力度盘活铁路用地资源，鼓励土地综合开发利用。支持铁路车站及线路用地综合开发。中国铁路

13、总公司作为国家授权投资机构，其原铁路生产经营性划拨土地，可采取授权经营方式配置，由中国铁路总公司弦法盘活利用。参照国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见（国发（201264号），按照土地利用总体规划和城市规划統筹安排铁路车站及线路周边用地,适度提高开发建设强度。创新节地技术，鼓励对现有铁路建设用地的地上、地下空间进行综合开发。4提供方式讨论土地绑项目型ppp(2)项目绑土地型PPP国务院62号文相关问题(1)土地绑项目型pppA.土地出让附条件-条件是完成一个项目B比谁的土地出让金高，不是比谁有能力做项目(2)项目绑土地型PPP既满足土地出让规定，项目与资源捆绑一起资物补偿项H供卩川怕;说丸

14、待汴权娶山乃汁以果皿地公园丿川丨为例(土地出让金返还？一金额、项目、程序10(/“12亿扑1彳一返还7成：丘4亿.股7(/国企获利:15.4亿作价入股金额认定、如何减税？(3)国务院62号文相尖问题2014.11.27关于清理清理规范税收等优惠政策的通知【国发201462】-未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与其投资者(或管理者)缴纳税收或非税收入挂钩的财政支岀优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消案例：产业园区投资合同某个开发区的投资合同:1.2500亩用地：1800Z业用地、350商服用

15、地、350商住用2兴建（土地一集开发、物流中心、研发中心、后勤生活中心）+招商3.返土地款、税收分成五、股权交易结构（一）股权变更问题的讨论一锁定期+政府方同意（二）二招型PPP、一招型PPP（三）股东协议相关问题讨论（一）股权变更问题的讨论（156号文）为何限制股权变更?2股权变更的种类3如何限制？2股权变更的种类直接或间接转让股权以收购其他公司股权或者增发新股等其他方式导致或可能导致项目公司股权结构或母公司控股股东发生变化的情形。C3)广义上的股权变更包括：A.普通股、优先股等股份的持有权变更E.股份上附着的其他相关权益的变更，例如表决权等。C.此外，一些特殊债权,如股东借款、可转换公司债

16、等,如果也带有一定的表决权或者将来可转换成股权如何限制?(1)锁定期：缺陷责任期其他限制：业主同意违反效果（五）二招型ppp、一招型ppp1.J|栋投栋E实施条例：L1通过泪柿丸选疋的待许p11的丿川丨投仮丿，你丿:能够门行住乞匸广:或是捉供。2励併制（六）股东协议相矢问题讨论4个方向上的问题一2金+4步奏、业主3特权、各方需求、设立与转让股东协议的内容一出资、分工、分配、经营、特权、股权4个方向上的问题股东协议不是重点，公司章程才是重点2金+4步奏业主权力基础薄弱一业主3特权(否、董、检)C3)兼顾各方需求一项目公司是为股东服务G9注意公司法的规定一设立、股权转让A.元设立公司、不再验资B内

17、部任意转、外转优先买2股东协议的内容(1)出资：货币、土地、一次、分次、验资一设立(2)分工：各取所需、融资谁负责分配：钱怎麽分经营权：承包商表决权限制？各方需求(5)政府3特权：否决权、董事席位、检查权(6)股权变更：锁定期一转让六、融资交易结构（一）三方融资型PPP、双方融资型PPP（二）双重还款型PPP、单一还款型PPP（三）表内融资型PPP、表外融资型PPP2/8/2019 2/8/2019 2/8/2019 （一）三方融资型ppp、双方融资型ppp/储鹭介入（委托、注资）一解约-政府方介入（过2.3+2,招投标3违约事由捆绑(二)双重还款型ppp、单一还款型ppp双重还款型ppp第一

18、还款来源：第二还款来源：担保品单一还款型PPP(1)以第一还款来源设定担保（二）双重还款型ppp、单一还款型ppp（1）关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知【发改投资20151445号,发改委、国开行】-贷款期限最长可达30年;通过排污权、收费权、特许经营权、购买服务协议项下权益质押等方式,建立灵活有效的信用结构，切实防范贷款风险。（2）关于做好政府和社会资本合作项目（PPP）信用业务的意见（中国农业银行）-允许在特许经营权有效期内根据项目现金流情况合理设定贷款期:根据PPP项目大多涉及公益性资产丕能用王抵揑的实际，允许创新担保方式，以特许经营权、购买服务协议预期收益等设定质押。（二）双重还款型ppp、单一还款型ppp国家鼓励金融机构为特许经营项目提供财务顾问、融资顾问、银团贷款等金融服务。政策性、开发性金融机构可以给予特许经营项目差异化信贷支持，对符合条件的项目，贷款期限最长可达30年。探索利用特许经营项目预期收益质押贷款，支持利用相关收益作为还款来源。（三）表内融资型ppp表外融资型pppL分类:表外直接融资：融资租赁表外间接融资：子公司替母公司负债表外移转融资：资产证券化2政府方角度、社会资本角度夹层融资是哪种融资？各方角度如何看待ppp模式一、政府方角度:二、承包商角度:三、融资方