项目收益债券相关法律汇总、业务介绍及案例分析

1、项目收益债券相关法律汇总、业务介绍及案例分析一、业务简介项目收益债券是与特定项目相联系的债券， 无论利息支付或本金 偿还均只能来自投资项目自身的收益。项目收益债券的核心包括三 点：八、一是募投项目可以产生稳定的现金流，现金流可预测且证据充 分；二是实现现金流的封闭运转，即通过专户的设置实现了“融资 - 投资-项目收入 -本息偿付”资金流的封闭运行，即从募集资金的筹集 使用到项目资金回收再到债券本息的偿付， 都在一个闭合的环境中操 作；三是提供必要的内外部增信， 确保当实际现金流情况未达到预测 值时，债券通过增信可以确保按时还本付息。并且，项目收益债券无 需地方政府财政兜底， 不占用地方政府所属

2、投融资平台公司年度发债 指标。以项目公司为发行主体，可以有效隔离偿付风险。对投资者来 说，用特定项目收入和现金流偿债，收益回报也更透明和容易预测。二、法律依据1、2014 年 9 月 21 日，国务院关于加强地方政府性债务管理的 意见（国发 2014 43 号）；2、2014 年 7 月 21 日，国务院办公厅关于进一步加强棚户区 改造工作的通知（国办发 2014 36 号）；3、2014 年 6 月 3 日，国务院办公厅关于加强城市地下管线 建设管理的指导意见 （国办发 2014 27 号）；4、2014 年 5 月 13 日，国家发展和改革委员会办公厅关于创 新企业债券融资方式扎实推进棚户

3、区改造建设有关问题的通知 （发 改办财金 20141047 号）；5、2014 年 4 月 14 日，国务院办公厅转发发展改革委关于建立 保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知（国办发 2014 16 号）；6、2014 年 4 月 5 日，国家发展和改革委员会关于加快推进 储气设施建设的指导意见 （发改运行 2014603 号）；7、2013 年 9 月 4 日，国家发展改革委关于组织开展循环经 济示范城市（县）创建工作的通知 （发改环资 20131720 号）；8、2013 年 4 月 19 日，国家发展改革委办公厅关于进一步改 进企业债券发行审核工作的通知 （发改办财金 2013957

4、 号）；9、2013 年 1 月 23 日，国务院关于印发循环经济发展战略及 近期行动计划的通知 （国发 2013 5 号）；、 2009 年 7月 19 日，国务院办公厅关于印发 2009 年节 能减排工作安排的通知 （国办发 2009 48 号）；、 2009 年 4 月 14 日，国务院关于推进上海加快发展现代 服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见 （国 发2009 19 号）；、2009 年 1 月 26 日，国务院关于推进重庆市统筹城乡改 革和发展的若干意见 （国发 2009 3 号）；、2008 年 12 月 8 日，国务院办公厅关于当前金融促进经 济发展的若干意

5、见（国办发 2008 126 号）；、 2008 年7月15 日，国务院办公厅关于印发 2008 年节 能减排工作安排的通知 （国办发 2008 80 号）；2007 年 8 月 26 日，国务院关于节约能源保护环境工作情况 的报告。三、主要规定国家鼓励在棚户区改造项目、污水处理项目、飞机租赁业、循环 经济企业、储气设施投资企业、城市基础设施和综合管廊建设企业、 城市污水处理设施建设市政企业等领域和上海国际金融中心、 重庆市 等地区开展项目收益债券试点。目前， 法律暂无关于项目收益债券发行条件的专门规定， 仅有一 些鼓励性的条款，具体如下：（一）棚户区改造项目推进企业债券品种创新， 研究推出棚

6、户区改造项目收益债券。 对 于具有稳定偿债资金来源的棚户区改造项目， 将按照融资 -投资建设 - 回收资金封闭运行的模式， 开展棚户区改造项目收益债券试点。 项目 收益债券不占用地方政府所属投融资平台公司年度发债指标。推进债券创新， 支持承担棚户区改造项目的企业发行债券， 优化 棚户区改造债券品种方案设计，研究推出棚户区改造项目收益债券； 与开发性金融政策相衔接，扩大“债贷组合”用于棚户区改造范围； 适当放宽企业债券发行条件， 支持国有大中型企业发债用于棚户区改造。（二）污水处理项目支持符合条件的企业发行节能减排方面的企业债券，积极开展污水处理项目收益债券试点、环境责任保险试点。进一步扩大用于

7、节能 减排的企业债券发行规模，研究开展污水处理项目收益债券试点、 环 境污染责任保险试点。（三）飞机租赁业对于项目属于当前国家重点支持范围的发债申请， 加快审核，并 适当简化审核程序。支持飞机租赁业通过试点发行项目收益债券， 购 汇买飞机并将租赁收入封闭还债。（四）循环经济企业积极支持国家循环经济示范城市符合条件的企业发行用于循环经济发展的债券。优先组织开展项目收益债券等债券创新品种试点。鼓励银行业金融机构对循环经济重点项目和循环经济“十百千”示范工程给予包括信用贷款在内的多元化信贷支持，创新信贷产品， 拓宽抵押担保范围，完善担保方式。支持循环经济示范试点企业发行 企业（公司）债券、项目收益债

8、券、可转换债券和短期融资券、中期 票据等直接融资工具。探索循环经济示范试点园区内的中小企业发行 集合债券、集合票据。（五）储气设施投资企业加大对储气设施投资企业融资支持力度。 积极支持符合条件的天 然气销售企业和城镇天然气经营企业发行企业债券融资，拓宽融资渠 道，增加直接融资规模。创新债券融资品种，支持储气设施建设项目 发行项目收益债券。 支持地方政府投融资平台公司通过发行企业债券 筹集资金建设储气设施，且不受年度发债规模指标限制。支持各类市场主体依法平等参与储气设施投资、 建设和运营， 研 究制定鼓励储气设施建设的政策措施。 优先支持天然气销售企业和所 供区域用气峰谷差超过3 ：1、民生用气

9、占比超过40%的城镇燃气经 营企业建设储气设施。 符合条件的企业可发行项目收益债券筹集资金 用于储气设施建设。（六）城市基础设施和综合管廊建设企业 地方政府和管线单位要落实资金，加快城市地下管网建设改造。 要加快城市建设投融资体制改革， 分清政府与企业边界， 确需政府举 债的，应通过发行政府一般债券或专项债券融资。 开展城市基础设施 和综合管廊建设等政府和社会资本合作机制（PPP）试点。以政府和 社会资本合作方式参与城市基础设施和综合管廊建设的企业， 可以探 索通过发行企业债券、中期票据、项目收益债券等市场化方式融资。鼓励社会资本通过特许经营等方式， 参与城市基础设施等有一定 收益的公益性事业

10、投资和运营。政府通过特许经营权、合理定价、财 政补贴等事先公开的收益约定规则， 使投资者有长期稳定收益。 投资 者按照市场化原则出资， 按约定规则独自或与政府共同成立特别目的 公司建设和运营合作项目。投资者或特别目的公司可以通过银行贷 款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿 债责任（七）城市污水处理设施建设市政企业多渠道筹集建设资金： 城市污水处理厂及配套管网建设的责任主 体是地方政府。 地方政府要加大投入， 同时发行城市污水处理设施建 设市政企业债券和项目收益债券， 引导社会资金的投入， 确保按规划 进度完成污水处理厂及配套管网的建设任务。（八）上海、重庆上海：上海国际

11、金融中心建设的核心任务是， 不断拓展金融市场 的广度和深度，形成比较发达的多功能、多层次的金融市场体系。不 断丰富金融市场产品和工具，大力发展企业（公司）债券、资产支持 债券，开展项目收益债券试点，研究发展外币债券等其他债券品种； 促进债券一、 二级市场建设及其协调发展； 加快银行间债券市场和交 易所债券市场互联互通，推进上市商业银行进入交易所债券市场试 点。重庆：加快推进政府非经营性投资项目代建制， 创新基础设施建 设和公共服务提供模式。完善社会资本投资激励机制，采取建设 - 经 营-转让（BOT ）、项目收益债券、业主招标等方法，推进投资主体多 元化。四、项目收益债券的交易结构项目收益债券

12、还本付息的资金来源是特定项目的运营收入， 项目 所产生的运营收入将全部划入项目收入归集专户， 该账户由监管银行 监管。每当项目收入归集专户接收到债券募投项目所产生的收入时， 项目实施主体应将该笔收入中不低于当年偿债保证金留存比例的资金划转至偿债资金专户， 该笔收入的剩余部分可由项目实施主体自由 支配用于项目运营或其它方面。每个计息年度， 当项目收入归集专户收到当年最后一笔项目收入 时，项目实施主体应检查偿债资金专户内的资金情况， 若偿债资金专 户的余额不足以支付债券当年应付本息， 项目实施主体应将项目收入 归集专户中的前述项目收入优先划转至偿债资金专户， 以补足当年应 付本息与偿债资金专户余额

13、的差额部分。 只有当偿债资金专户中的余 额足以支付本期债券当年本息的情况下， 项目实施主体可自由支配项 目收入归集专户中的所有资金。 差额补偿人在债券募投项目收入无法 覆盖债券本息时，将由其承担差额补足的义务。在债券每一年付息 / 兑付日前，项目实施主体将付息 / 兑付款项划入中央国债登记公司账 户。五、发行项目收益债的条件 由于法律没有明确规定项目收益债券的发行条件， 综合以上相关 法律规定及有关案例的律师意见， 发行项目收益债券须符合的条件总 结如下：1 、符合国家产业政策和行业发展规划， 特别适合于棚户区改造、 污水处理、飞机租赁、循环经济、储气设施实施、城市基础设施和综 合管廊建设等项

14、目；2、发行债券募集资金全部用于特定项目，且该项目取得已取得 用地、环保、立项、规划四项审批，募集资金投向符合法律规定；3、与发行有关的协议合法有效。六、参与项目收益债券的意义相比地方融资平台债券 （即城投债）而言 ,项目收益债券虽然不能 降低项目本身的融资成本 ,但项目本身现金流偿还的运作机制、 SPV 风险隔离的结构和偏高的融资成本能较为有效的剥离地方政府信用、 抑制地方政府投资冲动、有助于地方政府的负债管理规范。因捆绑政府信用而备受质疑的城投债，将在 2015 年底迎来“大 限”。长远来说，地方政府债券、项目收益债券、资产证券化等将成 为替代目前城投债券的主要方式。 其中，项目收益债券可

15、能成为未来 基础设施建设融资的重要方式。国发 43 号文规定，鼓励社会资本通 过特许经营等方式， 参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投 资和运营，投资者或其特殊目的公司可以通过银行贷款、企业债、项 目收益债券、 资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任。 以银行 为例，其既可以作为项目收益债的投资者，以同业或理财资金投资， 也可以作为项目收益债的监管行，获取中间业务收入。因此，积极推 进项目收益债券、 参与投资项目收益债券将成为 2015 年债券市场的 一大趋势。七、案例简介 2014 年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发 电项目收益债券（一）交易主体 项目实施主体：广州环投南沙环保能源有

16、限公司 第一差额补偿人：广州环保投资集团有限公司 第二差额补偿人：广州广日集团有限公司主承销商：海通证券股份有限公司交易所发行场所：上海证券交易所（二）交易结构（三）债券主要条款发行总额： 8 亿元；债券期限： 10 年期，第 3 个计息年度开始偿还本金； 利率：固定利率，票面利率为不超过基准利率加 % 的基本利差； 发行方式：簿记建档、集中配售，通过承销团成员设置的发行网 点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过 上海证券交易所发行相结合的方式发行；信用级别： AA 级。（四）交易结构简介 本期债券还本付息的首要资金来源是广州市第四资源热力电厂 的运营收入，其中包括由广州

17、市番禺区城市管理局和广州市南沙区城 市管理局分别定期支付的垃圾处理费、 由广州供电局有限公司支付的 电厂发电收入等。 广州市第四资源热力电厂所产生的运营收入将全部 划入项目收入归集专户， 该账户由监管银行监管。 每当项目收入归集 专户接收到本期债券募投项目所产生的收入时， 项目实施主体应在 3 个工作日内将该笔收入中不低于当年偿债保证金留存比例的资金划 转至偿债资金专户， 该笔收入的剩余部分可由项目实施主体自由支配 用于项目运营或其它方面。每个计息年度， 当项目收入归集专户收到当年最后一笔垃圾处理 费收入及发电收入时， 项目实施主体应检查偿债资金专户内的资金情 况，若偿债资金专户的余额不足以支

18、付本期债券当年应付本息， 项目 实施主体则应将项目收入归集专户中上述垃圾处理费收入及发电收 入优先划转至偿债资金专户， 以补足当年应付本息与偿债资金专户余 额的差额部分。只有当偿债资金专户中的余额足以支付本期债券当年 本息的情况下，项目实施主体可自由支配项目收入归集专户中的所有 资金。广州环保投资集团有限公司作为本期债券的第一差额补偿人， 当 本期债券募投项目收入无法覆盖债券本息时， 将由其承担差额补足的 义务；广州广日集团有限公司作为本期债券的第二差额补偿人， 在本 期债券募投项目收入无法覆盖债券本息， 同时第一差额补偿人又不能 及时足额补足应付本息的情况下，将由其承担差额补足的义务。在债券每一年付息 / 兑付日前第 3 个工作日，项目实施主体将付 息/兑付款项划入中央国债登记公司账户。（五）案例简评 此次发行的项目收益债券在风险防范方面有所创新， 最关键的是 保证项目及其收益封闭运行 。广州环保投资集团有限公司为本次发行 成立了特殊目的公司，专门负责项目筹建、管理和封闭运行。 首要偿 债来源来自募投项目的运营收入， 与项目实施主体有一层隔离。 项目 产生的垃圾处理费和发电上网费， 进入项目公司开立的专项账户， 与 广环投其他的经营收支实现资产分割和破产隔离， 优先保证偿付债券 本息，并聘请中信