特色小镇建设PPP项目合同模板书

1、 合同编号: 特色小镇建设PPP项目合 同 书文 本 讲 明 本合同依据中华人民共和国政府采购法及事实上施条例等国家有关法律法规，以及政府和社会资本合作项目政府采购治理方法(财库2014第 215 号)、政府和社会资本合作模式操作指南（财金2014第 113 号）、XX省人民政府关于开展政府和社会资本合作的实施意见（X府发201525号）、XX省人民政府关于鼓舞社会资本进入社会事业领域的意见（X府发201439号）等文件制定。 本合同要紧用于采纳 PPP(Public-private Partnership)模式开展XXXX特色小镇建设项目。本合同作为XXXX特色小镇建设项目建设及经营过程中签

2、订特许经营合同的文件。本合同生效后所签署的附件或者补充协议应经政府方审核后确定，经政府审核后确定的附件及补充协议均为本合同的组成部分。承诺与保证 （一）合作各方的承诺和保证 （1）乙方作为政府方的出资代表及项目实施单位，已获得XXX政府授权出资并监督治理本项目；丙方为在中国正式注册成立的有限责任公司，双方均有权签署本合同并能够履行其在本合同项下的各项义务。（2）本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定；在本合同签署前，不存在任何与本项目有关的由乙丙双方中任何一方作为主体签署、并可能对项目或协议另一方产生重大不利阻碍的合同或任何未决或立即进行的诉讼、仲裁等程序。（3）各方为签署本协议差不多依据适

3、用法律及公司章程之规定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务。（4）代表各方签署本协议的个人差不多获得签署本协议所需的必要的权利。 （5）乙方应依照适用法律的规定，选择有相应资质的工程监理单位并签署监理合同；监理单位应按照适用法律对本项目工程的质量、进度、投资、安全、文明施工、变更等方面进行监理。（6）乙丙双方就本条款项下的各项声明和保证不属实或存在错误，对对方依本合同享有权利或承担义务造成实质性阻碍时，受阻碍方有权提早终止本合同，本合同各附件也随之自动终止。（7）在本合同签署后，未征得对方书面同意，丙方与乙方均不得就本项目与任何第三方建立与本合同合作内容相同或相近似的

4、合作关系。（8）自本合同生效之日起 1 个月以内，丙方与乙方应在XX市XXX范围内设立项目公司。 （二）承诺与保证不属实的后果假如任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，同时该等不属实严峻阻碍本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。 特色小镇建设PPP项目合 同 书本项目合同书由以下各方签订：甲方（项目实施机构）： XX市XXX 人民政府 法定代表人： 住 址： 乙方（政府方指定出资代表）： 法定代表人： 住 址： 联系电话： 传真： 社会资本方：丙方： 法定代表人： 住 址： 联系电话： 传真： 目 录第一

5、章、PPP项目合同概述. 1第1条 合同主体. 1第2条 本合同要紧内容和条款. 2第3条 风险分配. 2第4条 法律适用. 9第二章、引言、定义和解释. 9第5条 引言. 9第6条 定义. 12第7条 解释. 16第三章、项目的范围和期限. 20第8条 项目合作范围. 20第9条 项目工作内容. 21第10条 项目的合作期限. 25第四章、前提条件. 26第11条 本合同生效的前提条件. 26第12条 未满足前提条件的后果. 26第五章、项目的融资. 26第13条 项目融资. 26第14条 资金治理. 27第六章、项目用地. 28第15条 征地拆迁补偿及安置工作. 28第16条 土地使用权.

6、 29第17条 土地使用的限制. 29第18条 政府方对项目场地的出入权. 29第七章、项目的建设. 30第19条 项目建设地点. 30第20条 建设规模及项目产出. 30第21条 项目投资估算. 32第22条 项目建安费. 32第 23 条 PPP 建安费的确认. 34第24条 建设要求. 35第25条 建设期限. 36第26条 工程进度. 37第27条 工程延误. 38第28条 项目新增改扩建需求. 38第29条 工程质量. 39第30条 安全和文明施工治理. 40第31条 设备与材料采购. 41第32条 工程造价的操纵与监管. 41第33条 工程变更与索赔. 42第34条 竣工验收. 4

7、4第35条 建设的延迟、放弃和政府方介入. 44第36条 建设期行业监管. 46第八章、项目的运营. 47第37条 运营日. 47第38条 运营养护内容. 47第39条 项目运营、养护记录. 47第40条 因社会资本方缘故导致无法按期开始运营的后果. 47第41条 因不可抗力导致无法按期开始运营的后果. 48第42条 政府方介入项目的运营、养护. 48第43条 运营期行业监管. 48第44条 公众监督. 48第九章、项目养护绩效考核. 49第45条 本项目养护采取绩效考核. 49第46条 项目养护绩效服务费的计算及支付. 49第十章、股权变更限制. 50第47条 锁定期. 50第48条 违反股

8、权变更限制的后果. 50第十一章、项目付费机制. 50第49条 付费机制. 50第50条 支付保障. 52第十二章、履约担保. 53第51条 建设期履约保函. 53第52条 恢复建设履约保函的数额. 53第53条 运营维护保函. 54第54条 恢复运营维护保函的数额. 54第十三章、政府承诺. 55第55条 协助猎取相关土地权利. 55第56条 协助办理有关政府审批程序. 55第十四章、保险. 55第57条 购买和维持保险的义务. 55第58条 保单要求. 56第十五章、守法义务及法律变更. 56第59条 守法义务. 56第60条 法律变更导致的后果. 56第十六章、不可抗力. 57第61条

9、不可抗力事件. 57第62条 不可抗力事件发生期间各方权利和义务. 58第63条 损失承担原则. 58第64条 减少损失的责任和协商. 59第65条 不可抗力事件的处理. 59第十七章、政府方的监督和介入. 60第66条 政府方的监督权. 60第67条 政府方的介入权. 60第十八章、违约、提早终止及终止后处理机制. 60第68条 政府方违约及赔偿. 60第69条 社会资本方违约及赔偿. 60第70条 应急预案和临时接管预案. 61第71条 不减免和阻碍的事项. 61第72条 减轻损失的措施. 62第73条 部分由于受损害方造成的损失. 62第74条 政府方发出的终止. 63第75条 丙方发出

10、的终止. 63第76条 法律变更或政府行为. 64第77条 协商一致终止. 64第78条 终止意向通知和终止通知. 64第79条 项目终止后政府方的权利. 65第80条 终止的后果. 65第十九章、项目移交. 66第81条 一般要求. 66第82条 移交标准. 67第83条 移交委员会. 67第84条 移交程序. 67第85条 移交保证. 68第86条 保险的转让. 68第87条 技术转让. 68第88条 配套合同期限及相关事项. 69第89条 移走丙方相关的物品. 69第90条 风险转移. 69第91条 本合同移交后的效力. 69第92条 移交行业监管. 69第二十章、适用法律及争议解决.

11、70第93条 适用法律. 70第94条 争议解决. 70 第一章、PPP项目合同概述第1条 合同主体1.1 实施机构：(下称“甲方”)1.1.1主体资格甲方：XX市XXX人民政府 地址： 法定代表人或授权代表： 1.2 政府方指定出资代表（下称“乙方”）1.2.1主体资格乙方：XXX公司 地址： 法定代表人或授权代表： 1.3 社会资本方（本项目指政府方通过招标方式选定的丙方）1.3.1主体资格丙方： 地址： 法定代表人或授权代表： 甲方系 XXX人民政府（下称“区政府”）的下级政府，依照区政府授权，决定实施本项目的识不、预备、采购、执行、移交等工作，由社会资本方（丙方）和政府方指定出资代表（

12、乙方）按照中国法律和合作合同、公司章程的约定决定在XXX设立XXXX有限公司 ，共同完成本项目的投融资、建设、运营和移交等事务，并独立承担本项目费用、责任和风险。第2条 本合同要紧内容和条款依照本项目行业的付费机制、运作方式等情况，本合同要紧包含以下要紧内容：引言、定义和解释；项目的范围和期限；前提条件；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的运营；项目养护绩效考核；股权变更限制；付费（回报）机制；履约担保；政府承诺；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；政府方的监督和介入；违约、提早终止及终止后处理机制；项目的移交；适用法律及争议解决等等。第3条 风险分配3.1 风险分配原则依照财政部财金20

13、1476号文件精神，风险由最适宜的一方来承担。PPP 项目的风险分配是否合理是阻碍 PPP 项目成功的关键因素之一，政府和社会资本方应本着“利益共享、风险分担”的对等原则就项目风险进行合理分配，并在本合同中进行约定。假如风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。3.2 风险类不风险类不包括政治风险、法律风险、金融风险、自然风险、建设风险、市场风险、运营风险。3.2.1政治风险目前我国政策稳定，且在较长的时刻范围内都会保持这种稳定状况。政策方面，PPP项目是我国目前推动经济进展的重点方向，正在走向规范化和细致化。政府信用一直是我们社会信用的一柄标杆，在那个项目中政府

14、将需要提供相应流程或法律法规需要的文件及其他材料。政府做好项目的立项、可研、土地报批等项目审批的基础工作，并做好物有所值评价、财政承受能力论证等风险识不，提供PPP项目立项报告，做好征地拆迁等前期工作，就项目资金提供财政支付方案和人大跨年度财政预算决议。总体来看上述政治风险发生的几率特不低，当发生上述政治风险时，属于国家层面且本合同政府方无法操纵的政治风险由政府方与社会资本方共同承担；属于本合同政府方可控的政治风险由政府方承担。3.2.2法律风险法律风险要紧是指由于颁布、修订、重新诠释法律或规定而导致项目的合法性、市场需求、产品、服务收费、合同协议的有效性等元素发生变化，从而对项目的正常建设和

15、运营带来损害，甚至直接导致项目的终止和失败的风险。PPP 项目涉及的法律法规比较多，加之我国 PPP 项目还处在起步时期，相应的法律法规不够健全，在不断地实践过程中逐渐发觉各种问题，法律变化的可能性也较大。法律风险由政府方与社会资本方共同承担。3.2.3金融风险 （1）融资风险。是指由融资结构不合理、金融市场不健全、融资的可及性等因素引起的风险，其中最要紧的表现形式是资金筹措困难。本项目总投资为XXXX万元，其中项目资本金为XX亿元，乙方出资占股比例X%，丙方出资占股比例为XX%；实际投资总额与项目公司注册资本金之间的差额由项目公司负责融资，若项目公司不能顺利完成项目融资，则由社会资本方通过股

16、东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。因此，该类风险由项目公司和社会资本方承担。 （2）融资成本变动。在项目的建设和运营期内，融资费率（贷款利率）的波动会直接或间接阻碍到融资成本和项目的价值，使项目面临收益损失的风险。融资成本变动风险由项目公司和社会资本方承担。3.2.4自然风险（1）不可抗力风险。合同一方无法操纵，在签订合同前无法合理防范，情况发生时，又无法回避和克服。具体包括施工和运营期间由地震、洪水等引起的倒塌、山体滑坡、泥石流、地面沉降等地质灾难，恶劣的气候环境、战争、疾病、社会暴乱等不可操纵的因素导致施工与运营无法正常进行，不可抗力的风险应当由政府方、社会

17、资本方与项目公司共同承担。如社会资本方在明白或应当明白此情况发生时，未及时采取相应的应急措施防止风险增大、损失增加的，增大的风险和增加的损失由社会资本方承担。（2）地质条件风险。地形复杂，前期勘测疏漏，预备不充分，加重项目建设难度，增加项目投资，出现该风险由政府承担。如社会资本方在明白或应当明白此情况发生时，未及时提出报告，直接采取相应方法导致风险增大损失增加时，增大的风险和增加的损失由社会资本方全部承担。3.2.5建设风险要紧指项目建设实施中面临的风险，按照项目实施时序，所面临的要紧风险包括：（1）土地拆迁及补偿风险。征地拆迁资金由区财政承担，征地具体工作由政府部门配合并组织实施，因此该项风

18、险由政府方承担。 （2）招投标风险。依据相关法律法规等规定，由政府方选择具有相应资质的中介机构按规定开展招标工作，若招投标过程中发生招投标费用高，招标程序不公正、不公平、不透明，招标项目信息不充分等情况，致使没能选择合适的中标人，由于投资者资金实力、诚信、项目投资经验、项目运营能力等的要求，致使符合招标条件的投资者少，导致高价夺标等情形。该项风险由政府方承担。（3）设计风险。a.设计风险。设计文件内容和深度不符合项目特定的要求，或存在错误、表述不清晰造成不符合技术规范和技术标准等导致项目功能和质量存在不确定性。本项目的设计工作由政府方负责，设计风险应由政府方承担。b.设计变更风险。设计变更会造

19、成返工或额外的工程，会导致PPP项目建设工期延迟、项目直接成本超支，也可能破坏建筑工程的进展情况，由此增加项目实施的风险。因社会资本方或者项目公司在建设、运营期施工不当、未及时采取补救措施把风险降至最低，引起设计变更，增加工程造价的和造成损失的，此部分风险责任由社会资本或者项目公司承担。（4）技术风险。施工技术不合格、不成熟而产生的项目风险。项目采纳的技术对项目的可操作性阻碍极大。此项风险由负责项目工程具体实施工作的社会资本方承担。（5）工期延误风险。要紧指因原材料、能源、施工配套设施的供应短缺、供应不及时，工程质量只是关、或自身治理等投资方（施工方）问题造成的工期延误阻碍，此项风险由社会资本

20、方承担。（6）工程质量风险。是指由于承包商把关不严、偷工减料、不按技术规范施工、施工方案缺乏可行性论证、供应商提供材料有质量问题等缘故引发的各种工程质量不符合标准或要求，项目无法投入使用或使用功能受限的风险。此项风险由负责项目工程具体实施工作的社会资本方承担。（7）建设投资风险。由于材料价格上涨、人工工资上涨、预算数量的偏差等造成施工费用增加而导致的项目风险增加。此项风险由负责项目工程具体实施工作的社会资本方承担。3.2.6市场风险（1）通货膨胀风险。由于国家宏观经济政策的变化，引起货币贬值，使得工资和物价水平大幅上涨、建设运营成本上升，从而使投资者在特许权协议确定的项目财政支付标准下无法按期

21、收回预期投资所带来的风险。该项风险属于市场经济大背景下难以预测和防控的风险，应当由政府方、社会资本方、项目公司共同承担。3.2.7运营风险（1）治理风险。项目公司由于缺乏项目运行、治理维护方面实际经验，导致项目在治理和维护中存在缺失，对项目安全、稳定通行等造成的阻碍。此项风险由项目公司或者社会资本方承担。（2）财务风险。该项风险大小与债务偿付能力直接相关。财务风险是指项目的现金收入不足以支付债务和利息，从而可能造成债权人求诸法律，造成PPP模式运行失败的风险。此项风险由项目公司承担。3.2.8项目移交风险。本项目采纳建设-运营-移交（BOT）模式运行，项目的移交风险是指特许经营期满移交时相关设

22、备存在损坏等情况阻碍了正常使用，对移交政府后的经营治理造成阻碍或损失的风险。该风险由社会资本方承担。3.3 风险分配框架依照项目的风险种类、风险分配原则以及项目运作方式等情况，本项目的各项风险的分配按照下表进行：表5-1 项目具体风险分配表政府承担社会资本方承担项目公司承担政治风险政局稳定性政策稳定性政府决策风险政府信用政治反对风险前期审批风险法律风险法律变更法律及监管体系金融风险融资风险融资成本变动自然风险不可抗自然风险建设风险土地拆迁及补偿风险招投标风险设计风险技术风险工期延误工程质量建设投资安全事故风险市场风险市场需求变化税收政策变化通货膨胀风险经营风险治理风险财务风险移交风险项目移交风

23、险第4条 法律适用本合同条款的分析和解释均以我国现行法律作为适用依据。第二章、引言、定义和解释 第5条 引言5.1 签署时刻及要紧信息本合同于_年_月_日在 市 签订。项目名称： 特色小镇建设项目。项目地点： 。合同价款：本项目全部建设成本中标价约为 元人民币（最终以XXX财政审计为结算依据）。本合同以中文书写。正本一式 份，各执 份，各份合同具有同等法律效力。本合同由各方法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。各方愿受本合同的法律约束。本合同自双方签字盖章并在第四章规定的前提条件达成后正式生效。甲方：XX市XXXX人民政府地址：法定代表人或授权代表：日期：乙方：XXXX公司地址：

24、法定代表人或授权代表：日期：丙方：XXXX公司地址：法定代表人或授权代表：日期：5.2 签约背景及签约目的。5.2.1依照关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知（财建201529号）文件的要求，XX市XXX人民政府决定采纳PPP模式建设XXXX特色小镇建设项目（以下简称“本项目”），并授权甲方作为本项目的实施机构，指定乙方作为本项目的政府出资代表及实施单位。5.2.2政府方通过公开招标的方式选择丙方作为本项目社会资本方。待乙丙双方按照投资协议、公司章程的约定在XXX出资设立项目公司后，由项目公司与甲、乙、丙 三方签订承继合同或重新签署PPP项目合同（合同内容不变），项目公司全

25、面承继丙方在本合同项下的权利和义务。5.2.3本项目实行投资、建设、运营、移交一体化的运作方式。项目公司是乙丙双方为实施投资、融资、建设、运营、治理、移交以及项目而依法设立的企业法人，组织形式为有限责任公司。5.2.4为此，各方达成本合同。第6条 定义以下定义适用于本合同： 本合同指由甲乙丙三方签署的项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的组成部分。 本项目指位于XX市XXXX 特色小镇建设项目，具体包括投资、融资、建设、治理、运营及移交。 甲方指本项目政府方授权的实施机构XX市XXXX人民政府。 乙方指本项目政府方指定的出资代表XX

26、市XXX 公司 。 丙方指政府方通过公开招标方式选定的中标社会资本 XX公司。社会资本方在本项目中指丙方 。项目公司指乙丙双方为实施投资、融资、建设、治理、运营、移交本项目而按照本合同约定出资设立的企业法人。全部建设成本指项目公司为本项目建设符合适用法律及本合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出，包括项目建设投资和建设期收益。建设期收益指丙方为本项目建设符合适用法律及本合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，要紧包括项目建设投资成本、融资成本及必要的合理回报。建设期收益依照本合同的约定按年支付，付费金额按照本合同约定计算。绩效运维服务费用

27、指项目公司为建设本项目并提供符合本合同规定的考核标准的运营治理服务而需要获得的收入，要紧包括运营治理费用及必要的合理回报。服务费用依照本合同的约定按年支付，付费金额按照本合同约定计算。合作期自本合同签订生效之日起，至合同终止之日止。项目文件指包括但不限于下列文件：(a) 本合同及附件；(b) 融资文件；(c) 与项目有关的其它文件。项目设施指与本项目建设和运营治理相关的设施。中国指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特不行政区、澳门特不行政区和台湾地区。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地点性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规

28、范性文件等。法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致政府方和丙方及在本合同项下的权利义务发生实质性变化。政府行为指甲方的任何上级政府部门（市级及以上）的国有化、征收及征用等行为。批准指为了使合同各方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙丙双方必须或希望从政府机关依法获得的为乙丙双方的投资、建设、治理养护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营治理相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设履约保函及运营维护保函。建设

29、履约保函 指丙方按照政府和社会资本合作项目政府采购治理方法（财库2014215号）等规定以及本合同的约定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函。运营维护保函指丙方按照本合同的规定提交的、为担保其履行在本合同项下的运营治理等义务的担保函。建设期指自监理工程师发出开工令之日起至竣工验收通过之日止的期间。开工日指项目工程开始施工之日，具体日期见本合同第 24 条。运营日指本合同第八章约定的日期。运营期自运营日起的 年内。争议解决程序指本合同第二十章中提及的解决争议的程序。政府部门指：1、 中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政治理功能的其他

30、行政实体；2、 省、市、区、县各级地点政府及其职能部门。终止通知指合同各方按照本合同第78条向其他方发出的通知。终止意向通知指合同各方按照本合同第78条向其他方发出的通知。生效日指满足本合同第四章后，本合同甲乙丙三方盖章并由三方法定代表人或授权代表人签字之日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本合同提早终止的日期。移交日期指合作期届满之日（适用于本合同期满终止），或经合同各方书面同意的移交项目设施的其他日期。第7条 解释本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应阻碍条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。（一）

31、与本合同相关的解释：（1） 前期工作:指由甲方具体负责完成的工作,包括但不限于:项目投资建设的各项行政许可办理,包括项目立项及工程可行性研究 批复、采纳 PPP 建设模式实施方案的批复、招标、项目建设用地规划许可、项目建设工程规划许可、项目环境阻碍评价批复、项目国有建 设用地使用证、项目临时占地许可、初步设计及概算的批复、施工图 审查及施工图预算审核;项目建设用地取得、项目建设用地范围内的 居民与单位的动迁及安置、旧房拆除、补偿等;项目监理单位的确认 及托付。本合同约定丙方负责内容之外的配套设施的建设、项目建设 用地、临时占地、交通疏解、管线迁改、施工所需的通电、通水、进出通道、施工场地移交及

32、协助消防报批等施工与相关部门的协调及手 续办理等;以及甲方协调XXX市XXX人民政府完成为实施本合同进行的投资保障等方面工作。上述前期工作所需的全部费用由甲方承担，不计社会资本投资回报，但纳入建设成本，计入项目审计决算总金额。如有其它未尽事项,依照相关法律法规的规定予以办理，政府方与社会资本方应当另行签订补充协议予以约定。（2） 竣工验收合格：在本合同中以下几种情形均予以适用：1）丙方投资范围内的项目工程（但乙丙双方同意的甩项工程除外，以下同）完工后，丙方提交竣工验收申请报告并经乙方、勘察单位、设计单位、监理单位、总承包单位及政府方等竣工验收合格；2）因非丙方缘故导致项目公司投资范围内的项目工

33、程虽已完工但阻碍竣工验收的，则本项目在社会资本方通知甲方完工后满60日视为工程竣工验收合格；或3）工程未竣工，乙方（或甲方）使用项目工程的，则乙方（或甲方）使用项目工程之日视为实际竣工验收合格。（3）协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；（4）“元”指人民币元；（5）条款或附件：指本合同的条款或附件；（6）“政府方”指XXX人民政府及其各职能部门、区政府授权的实施机构以及区政府授权的出资代表方；（7）一方、各方：指本合同的一方或双方或联合体各方，同时包括经同意的替代该方的人或该方的受让人；（8）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“

34、以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；（9）本合同并不限制或以其它方式阻碍甲方、乙方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，假如本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方、乙方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；（10） 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付；（11） 本合同中的标题不应视为对本合同的因此解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性。 （二）解释原则 1.本合同条款若出现歧义，应首先采纳文义解释方法，采纳文义方法时，需注意以下几点： （1）合同正式文本优先于辅助资料。在合同订立至履行完毕

35、过程中，合同各方可能存在多种与合同有关的交流文件，如电报、信函、合同草案、通知书等，因此解释合同原则上应以正式文本为基础，辅助资料只起证明正式文本内容的作用，一般不得以辅助资料否定正式文本的内容; （2）补充合同及变更合同优先于原合同。补充或变更合同作为合同履行过程不可幸免的修改，是合同双方依共同意愿改变原合同的重要依据; （3）对列举事项的解释(指包括但不限于条款)除非当事人明示排除其他可能时，否则不得作为限制概括规定的理解; （4）文义解释必须合乎当事人的缔约目的，否则，不予适用。 2.若文义解释方法仍不能解决歧义，则应采纳公平合理的方法。采纳公平合理的方法需注意以下几点： （1）解释合同

36、时应综合所有资料予以推断，以尽可能准确地确定合同双方真意。这些情况包括：当事人之间最初接触情况，已确定的适应性做法、订约后当事人的行为、合同性质和目的、通常所给予合同条款或陈述的含义，交易惯例等; （2）解释合同时应符合社会经验。社会经验是为大多数人所确信或视为因此的事项，解释合同也必须符合社会经验，凡与社会经验不相符合的推断不能成立; （3）解释合同时应依公平合理的要求。第三章、项目的范围和期限第8条 项目合作范围本项目的合作范围为：XXX市XXX人民政府授予PPP项目公司在合作期限内投资、融资、建设、运营和维护XXXX特色小镇建设项目。8.1 本项目建设期为 年，建设部分含五个功能设计，包

37、括：XXXX、XXXX、XXXX、XXXX、XXXX、XXX、XXXX、XXX及停车场等。具体详见下表：序号项目规划用地面积建筑面积单位1XXXXXXXXXXXX2XXXXXXXXXXXX3XXXXXXXXXXXX4游客中心XXXXXXXX5道路、停车场XXXXXXXX（1）XXXXXXXX为仿古园林工程，是围绕XXX创建国家级4A景区，国家级特色乡镇为总目标，定位于XXX的XX广场，为整个XX或为XXX的大型户外活动提供一个理想的场所，并建设特色下沉式地下广场。用地面积XXX，建筑占地面积XXX，建筑面积XXX，另在广场中建设下沉式地下广场。（2）XXX街XXXX街项目建设地点位于XXX市X

38、XX ，用地范围：南面XXX，北靠XXX，东为XXXX，西邻XXX，规划用地面积约XXXX。（3）XXXXXX项目建设地点位于XXX市XXX ，用地范围：南邻XX，北靠XX，东为XX，西接XXX，规划用地面积约XXX，其中商业街占地面积约XXX，公共停车场占地面积约XXX。该项目是“XXX特色小镇”文化旅游提升改造内容之一，要紧是为了解决项目征地拆迁安置和失地农民今后生活所需，依照建设单位要求，建设总量许多于XXX户，每户还建标准不大于建筑面积XXX平方米，楼层要求为三层，商业街区内配置相应的公共服务设施。（4）XX中心建筑造型为“仿古建筑”，具有地点特色。楼层以二层为主，局部三层，总用地面积

39、XXX平方米（净地XX亩），总建筑面积XXX平方米，硬地、水系、绿化用地面积为XXXX平方米。（5）道路、停车场总用地面积XXX平方米（XXX亩），其中停车场XXX平方米。以上数据均为前期估算值，最终内容以政府方审计的数据为准。8.2 本项目运营期为 年，项目公司在运营期期间对项目进行治理和维护，保证项目资产的完好，本项目运营养护内容包括：各项设施的清洁、道路养护、绿化养护、建筑及各项设施的维护等。政府方于运营期开始后，每年依照运营绩效考核结果向项目公司支付运营绩效服务费，本项目中涉及商业运营的部分（包括但不限于龙溪商埠、停车场等）产生的经营收益均归政府方所有。第9条 项目工作内容9.1 甲方

40、与乙方的工作内容（具体工作由乙方负责实施，如涉及到政府部门审批的事项，以XXX政府最终批复为准）。（1）办理项目环评、可研、规划等审批手续，协助丙方办理工程建设审批相关手续。（2）确定项目勘察、设计、监理，并对勘察、设计工作进行治理。（3）协调推进项目征地征拆补偿及安置工作。（4）向项目公司提供满足开工条件的净地。（5）负责或协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项目公司指定地点。（6）制定项目的建设标准（包括建设内容、取费标准、验收标准），并在建设期内，依照需要或法律变更情况对已确定的工程建设标准进行修改和变更。（7）协助项目公司取得中国法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税

41、和优惠政策，并协助项目公司取得政府有关部门承诺的与履行PPP项目合同相关的其他优惠政策。（8）对社会资本方二次招标工作进行监督，协助社会资本方报送相关评审材料。（9）对丙方履约情况实施监督，有权要求项目公司报告项目投融资、建设、运营养护以及移交的相关信息。（10）当项目公司发生违约时，要求项目公司纠正违约，向项目公司收取违约金、提早终止等其他措施。（11）组织设计、监理单位操纵工程建设的规模、标准和投资，对工程设计变更和现场签证进行审核认定。（12）合作期内，项目公司发生严峻违约或紧急事件时，政府有权介入，按照调整衔接约定条款进行应急处理和临时接管。（13）有权对项目公司的运营状况进行监督和检

42、查，并制定运营绩效考核标准，以及制定费用的调整机制。（14）参与工程竣工验收。（15）配合市财政部门进行工程结算评审。（16）组织丙方报送工程结算评审资料并进行初审。（17）依照绩效考核情况及合同约定按期核算养护费绩效考核系数。（18）按本合同约定向项目公司支付可用性服务费和运营绩效服务费。（19）合作期满，配合国资等部门办理资产移交。（20）本合同约定的其他权利与义务。9.2丙方负责的工作内容。（1）若本项目需要融资（融资交割是指丙方已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，同时融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免）。在本合同草签完成后一个月内丙方应负责完

43、成融资交割。 （2）依照PPP项目合同的约定，完成本项目的投融资、建设、运营维护和移交工作，并承担相关费用、责任和风险；丙方有义务确保项目资金与银行贷款及时、足额到位，相关财务费用与政府无关。 （3）丙方及项目公司因本项目融资产生的银行贷款利息的高低，由丙方自行负责，与政府无关。（4）按照政府方的建设标准，按进度打算组织治理工程建设，并承担相关的一切费用、责任和风险，并按照适用法律和PPP项目合同的规定在本项目的建设期购买工程一切险和第三者责任险，运营期购买财产一切险和第三者责任险（上述保险费用计入工程造价中）。（5）执行因政府方要求或法律变更导致的工程建设标准的变更。（6）保障项目按工程进度

44、打算顺利完成，确保投入资金满足工程实施的需要。（7）同意政府方依照适用法律和PPP项目合同的规定对工程建设、运营养护进行的监督和检查，项目公司必须主动配合政府方做好相关监督和检查工作。（8）在运营期内，项目公司必须遵守国家和省、市、区政府的各项法规政策，依法经营，认真履行经营治理责任。经营期内未经政府方同意，项目公司不得擅自决定中断项目设施运营维护、解散、歇业等。（9） 同意政府方依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施。（10）未经政府方同意，不得将项目资产、特许经营权等权益转让给第三方。在特许经营期结束后，按移交要求将项目设施无偿移交给政府方，且保证全部项目设施上均未设有任何抵押、质押等担

45、保权益或产权约束，亦不存在任何种类和性质的索赔权。（11）依照投标文件中的承诺，将市政基础设施建安工程总价的费率下浮XX %，房建建筑工程总价费率不下浮。（12）本合同约定的其他权利与义务。 第10条 项目的合作期限10.1 项目合作期限本项目合作期限为 年（其中建设期 年，运营维护期为 年）。10.2 合作期的延长本项目的工程进度假如因下列情况受阻，上述合作期可相应顺延：（1）不可抗力事件；（2）因可归责于政府方的缘故导致工期延误的；（3）法律规定或其他政府部门的缘故导致的延误；（4）因预算的调整，使得相应的支付能力受到阻碍；（5）项目公司在经营期内履约记录良好，在符合届时适用法律规定的前提

46、下，双方协商一致同意展期的。（6）本合同规定的其他事项。本项目在合作期满后，经双方协商一致认为应当延长本合同期限的，在报经区政府同意后，能够延长。10.3 期限的结束项目合作出现下列两种情形项目合作期限结束。（关于期限结束后的处理，请见第十八章和第十九章）（1）项目合作期限届满；（2）项目提早终止。第四章、前提条件第11条 本合同生效的前提条件11.1 丙方提交建设期履约保函。11.2 本合同由区政府审核同意。第12条 未满足前提条件的后果12.1 合同终止假如上条所述任一前提条件在规定的时刻内未满足，则乙方有权终止项目合同。由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属

47、有效的条款外，其他权利义务将终止。12.2 提取保函假如丙方未能按照约定的时刻和要求达成前提条件，且乙方未同意豁免该前提条件时，乙方有权提取投标保函项下的金额。第五章、项目的融资第13条 项目融资13.1项目投资结构（1）本项目总投资暂定为 万元（仅包括建设费用，且最终总投资以经审计后的竣工结算为准），依照国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发201551号）的要求结合项目特点，项目资本金为 亿元。（2）XXX政府授权乙方与丙方共同出资组成项目公司，其中乙方出资占项目公司股权比例为X%，丙方出资占项目公司股权比例为X%。（3）项目总投资与项目公司注册资本金之间的差额由项目公

48、司负责。股东各方在项目公司成立（以项目公司营业执照记载的成立日为准）后应当依照公司章程将注册资本金总额注入完毕。股东缴纳注册资本金必须满足项目建设进度的需求和融资机构的要求。13.2融资安排项目公司能够为本项目融资之目的，将其在PPP项目协议项下的各项权益设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。假如项目公司不能顺利完成项目融资，则由社会资本方通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位，且丙方及项目公司融资产生的贷款利息的高低由丙方自行负责，与政府方无关。13.3资金用途项目公司的投资和融资方的融资只能用于本项目的工程建设、养护支出和其他相关服务费支出，未经政府方批准

49、不得进行任何方式的资金转移。第14条 资金治理14.1 乙丙双方进行建设期和使用期的资金使用和财务核算。14.2 本合同生效日后7日内，社会资本方应在当地银行设立项目资金专户，社会资本方、XXX 公司按股比投入的注册资金以及项目公司融资资金全部归集在该帐户统一治理，所有资金只能用于本项目建设、运营及其它服务类工作中。由区政府进行资金监管，监督项目公司对项目资金专款专用。归集在该专户的资金，未经批准不得转用，融资银行按照监管要求操作。乙方有权查看账户资金情况，丙方应予以配合。14.3 丙方应依照本合同规定的工程进度打算按时向工程建设资金专户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本工程无关的经济活动。

50、14.4 丙方对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程合同的约定执行。对支付情况，乙方有权核实，对不按时支付的，乙方将从其建设履约保函中代为支付，不足之处将从购买价款中扣除，情节严峻的，政府方有权终止与丙方的合作合同。14.5 丙方应保证在建设过程中，严格按照合同约定及时支付工程费用和农民工工资，承担所建工程的维稳、信访责任，并对此内容向乙方提交承诺函。第六章、项目用地第15条 征地拆迁补偿及安置工作 15.1 项目所在地的区政府作为征拆主体，组织推进前期征拆摸底调查、测算征拆投资、办理征拆审批及负责具体征拆工作，向项目公司提供满足开工条件的净地。15.2 由于项目征拆具有较大的不确定性，

51、社会资本方应充分考虑此项风险，依照项目整体的征拆情况，对具备进场条件的工程及时安排资金，做好资金调度，保证工程进度；对不具备进场条件的工程，以乙方的进场通知为准，建设期相应顺延，政府不予额外补偿。第16条 土地使用权 本项目的土地使用权归属于政府方，在合作期满终止时，项目公司应按照协议的约定将所有资产（含：项目资料、文件及知识产权等无形资产等）移交给政府方指定的机构。第17条 土地使用的限制17.1 项目场地是丙方为本项目建设之用，未经政府方书面同意，丙方不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的。17.2 如因丙方违反适用法律和/或本合同和/或其他有关法律文件的要求使用土地给国家、公共利益或

52、第三人造成损害，丙方应当赔偿因此造成的全部损失。第18条 政府方对项目场地的出入权甲方、乙方以及政府有关部门有权：（1）经合理通知而出入项目场地；（2）为了解建设进度或检查丙方履行本合同项下的其他义务的目的行使此项出入权；（3）本合同规定的其他出入的权利。第七章、项目的建设第19条 项目建设地点项目建设地点位于XXX市XXX 。第20条 建设规模及项目产出 本建设项目的建设规模及产出如下：（1）XXXX工程建设项目项目数值单位备注用地面积XXXX建筑占地XXXX建筑总面积XXXX水域面积XXXX道路、铺装面积XXXX绿化面积XXXX容积率XX绿化率XX%（2）XXX工程建设项目项目单位数量备注

53、建筑总面积XXXX规划总用地XXXX建筑基底XXXX道路硬地XXXX水系XXXX绿地XXXX廊桥座X小桥座X休息亭廊座X小码头座X水系XXXX道路管网XXXXX绿地XXXXX（3）XXX工程建设项目项目单位数量备注建筑总面积XXXXXX规划总用地XXXXX建筑基底XXXXX道路硬地XXXXX绿地XXXXX公共停车场XXXXX户数户XXX大小牌坊座X休息亭廊座X公厕座X容积率X（4）XXX工程建设项目总用地面积XX平方米（净地XX亩），总建筑面积XXXX平方米，硬地、水系、绿化用地面积为XXX平方米。（5）道路、停车场工程建设项目总用地面积XXX平方米（XXX亩），其中停车场XXX平方米。以上数

54、据均为前期估算值，最终内容以政府方审计的数据为准。 第21条 项目投资估算本项目总投资金额约为XXXX万元（最终以经审计后的竣工决算金额为准）。第22条 项目建安费本项目PPP建安费采纳工程量清单格式计价，工程量按政府方确定的计量方式确定。本项目PPP建安合同价暂定为 亿元人民币（大写： 亿圆）。本工程建安费用最终以区财政部门审计金额为准。人工、材料基期价格以此部分 PPP 建安费编制期信息价计入。 PPP 建安费计价规则及依据及建安费调差机制如下:1、工程建安费计算方法:以经认可的实际完成工程量,套用合同约定的工程计价方式、取费标准等,经建设单位、监理单位及XXX政府财政部门最终审核确认的工

55、程结算总价(含签证、变更、价差调整、核价主材等)为基数,其中市政道路按照结算总价下浮 2.1%, 其余工程不下浮。2、工程建安费的计价依据:(1)因本项目属于XX园林及市政道路工程,按照XX省XX建筑及园林工程预算定额(2000年)计价,该定额中未包含的子目及本工程其他施工内容则套用XX省现行其他专业定额,套用顺序为XX省园林工程消耗量定额及单位估价表(2006年)、XX省市政工程消耗量定额及单位估价表(2006年)、XX省建筑工程消耗量定额及统一基价表(2006年)、XX省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表(2004年)、XX省安装工程消耗量定额及单位估价表(2004年)。如在建设期内,XX

56、省出台新的计价定额和计价文件,则仍按本约定执行。(2)工程取费执行现行XX省建设工程费用定额,按工程类不的标准分不按2006 年XX省市政工程及园林工程费用定额、2004 年XX省建筑安装工程费用定额套取,并按XX省及XXX市工程审 核相关文件规定执行。税金依照XX 号文关于实施建筑业营业税改增值税后调整全省建设工程现行计价规则和依据的通知进行计算。人工费按照XXX号文进行调整,并执行省造价 站关于人工费用的政策性调整。信息价上没有的材料按市场价调整。(3)工程所用苗木及其它材料价格执行同期XXX建设工程造价信息(XXX市造价站主办)相应价格。为方便结算编制,双方约定:如某材料分期进场的,其所

57、有进场月份所对应的当期造价信息中价格的加权平均值作为该材料的结算价,进场月份以材料进场验收单为依据。造价信息不含的苗木及其它材料,在采购前按市场实际价格由乙方、项目公司、监理、共同认质认价,并出具书面认价单作为工程结算依据。其中苗木费用应包含苗木材料费、运输费、损耗费、措施费、一年的养护费等。(4)施工专项措施如施工便道、临时设施、支架、模板等,需由丙方在施工前将专项方案和专项措施费预算报经监理和建设单位审批通过后,方可实施和计价。（5）以上（1）、（2）、（3）、（4）项标准应视为工程预算依据，最终决算应以财政审计为准。第 23 条 PPP 建安费的确认每月 25 日前由项目公司、乙方、监理

58、单位、跟踪审计单位(如有)及总承包单位在项目施工现场进行当月形象进度会签,形象进度 区间为上月 26 日至本月 25 日。总承包单位依照以上各方确认的月形象进度编制工程验工月报以确定当月投资额(计量区间同形象进度,为上月 26 日至本月 25 日) 并报送项目公司,项目公司完成审核后报送跟踪审计单位审核,无跟踪审计单位的报送乙方审核。此过程在 7 日内完成。跟踪审计单位(如有)在收到工程验工月报后 7 日内完成审 核,结果报送乙方。乙方在收到验工月报后 7 日内完成工程投资额初步确认。若乙方在此期间未确认,则视为乙方确认跟踪审计单位上报送的审计结果。乙方收到全套审计资料后 3 个月内完成初步审

59、计。初步审计完成后,将项目结算的初步审计结果报XXX财政局审计,审计结果经财政、乙方、丙方等单位确认后作为本项目的最终审计造价。第24条 建设要求24.1 在开工日或先于开工日，政府方负责完成的其他前期工作，包括规划选址、环境阻碍评价及报批、立项及可研报批、设计及审查、咨询、监理等。上述前期工作费用，计入项目公司支出并另行结算，列入政府购买服务的范围内。24.2 丙方应自行承担项目全部建设费用和相关的建设风险，按以下要求完成所有建设工程：（1）本项目建设投资由丙方承担；（2）项目公司应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费

60、用和支出；（3）系统动迁项目按政府方审定内容及施工图组织实施。（4）依照下列规定实施建设工程：a)适用法律；b)政府方提供的本项目相关设计文件；c)本合同下对项目建设的其他所有要求；（5）在施工过程中注意安全以爱护生命、健康、财产和环境，幸免安全事故；（6）建设期内，项目公司必须自费购买和维持适用法律所要求的保险，并将乙方及丙方均列为保险单上的被保险人；（7）在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便；（8）丙方应及时组织竣工验收，竣工验收合格后，方可交付使用。24.3为了细化工程建设组织执行条款，将建设部建设工程施工合同（示范文本）（GF-2013-0201）中的 “通用条