证券投资及股权收益权投资信托产品介绍

1、证券投资及股权收益权投资信托产品介绍兼与财富中心同事交流 2010年10月 第一部分：证券投资类信托产品一、产品简介 二、管理型证券投资产品 三、结构化证券投资产品证券投资类 目录产品背景及需求 随着我国经济的持续高速发展，民间财富迅速积累，富有个人占有规模庞大的现金类资产，其投资需求愈发强烈，客观上为私募证券投资基金发展提供了充足的资金供给，同时，在国内也出现了大批证券投资经验丰富，在为投资者做投资咨询过程中取得良好的业绩的证券投资咨询机构，据估计，国内由证券投资咨询机构管理的私募基金市值超过3000亿元，主要分布在深圳、上海、北京三地，在天津、广州、成都、昆明等省会城市也多有涌现。私募基金

2、因其资金调度灵活，运作方式符合部分比较经济实力雄厚、具有一定风险承受能力的特定投资者偏好，得到了长足的发展。 从法律结构来看，私募证券投资信托通过信托这种组织形式和信托合同来框定各方的权利与义务，共有四方参与：证券投资咨询机构作为信托产品的投资顾问，实际进行投资决策，是信托业绩的主要决定因素；信托公司是产品发行的法律主体，提供产品运作的平台，并进行证券交易、核算估值、申购赎回等日常信托运作工作，同时按照信托契约保障参与各方在合同约定的框架内实现利益；银行作为资金保管人，保证资金的安全，并对信托估值进行审核，确保委托人利益不受损害；证券公司提供证券经纪业务服务和证券托管。一、产品简介 市场现状

3、2007年之前，市场上的私募基金产品仅有11只，自2007年下半年开始，私募基金迎来了第一个小高潮。经过近三年的发展，截止2010年4月，阳光私募信托产品的数量已经突破1000支大关，管理规模超过600亿元。 经过最近几年的市场轮转后，私募基金行业成熟度日渐增强，呈现出稳步发展并加速突破之势。这也必然带来私募基金行业的加速整合，让更多的优秀私募基金脱颖而出，进而使整个行业驶入良性循环的快车道。 从法律结构来看，私募证券投资信托的性质是一种信托产品，其通过信托法律文件框定了各方的权利与义务，从而实现从资金的募集、运作到完成清算的全过程的合法性。信托公司的介入完全避免了原有私募证券产品在资金募集、

4、利益分配、信息披露等方面的法律障碍。 从目前的市场现状看，证券投资信托产品主要类型包括管理型（股票投资、债券投资、大小非交易等）、结构化、TOT（TOF）等类型，其中，管理型产品居多，结构化次之，TOT（TOF）则主要是在账户限制后的一种变通方式。一、产品简介 信托公司职责 在整个私募基金的构架中，信托公司作为项目的受托人承担着私募基金正常运作的管理工作，其主要工作为：一、产品简介 产品设立时，同委托人、保管银行、投资顾问、证券公司相关各方按照法律程序确定各方利益并签署相应的法律文件 产品成立后按照信托合同的要求履行交易、估值、申购赎回、利益分配、清算等私募基金正常运作的管理工作 投资顾问的职

5、责及条件 投资顾问的职责是以信托计划信托财产价值最大化为目标，根据投资顾问协议对信托计划的投资运做提出建议，作为投顾的报酬，采取投资顾问特定受益权分配，其模式为，在信托项目成立时投资顾问方作为投资人认购一定数量的信托单位，投资顾问在认购信托单位的同时取得特定受益权，享有特定信托利益。可以依照信托文件约定取得特定信托利益。一、产品简介 一、产品简介 4依法设立的公司或合伙企业，且没有重大违法违规记录 1235实收资本金不低于人民币1000 万元 有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3 年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可追溯的证券投资管理

6、业绩证明。 有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的后台管理制度和业务流程。 有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施。 信托公司聘请的投资顾问应当符合以下条件 二、管理型证券投资产品保管费用保管服务资金信托分配信托利益业绩报酬银证转帐投资指令合格投资者（委托人、受益人）证券公司（证券托管人）银 行（资金保管人）私募公司（投资顾问）信托公司（受托人）执行投资指令交易结构二、管理型证券投资产品券商委托人受托人投资顾问银行信托参与主体二、管理型证券投资产品信托期限及费率保管费：0.2%.投资管理费：0.5%-1%投资绩效费（特定信托利益）：超额收益的20%一般为10-20年信托报酬：1

7、%二、管理型证券投资产品投资限制单只股票上限30%预警线和平仓线不能对委托人本金产生实际效力二、管理型证券投资产品特点随行就市产品的发行难易程度取决于市场的行情资金灵活委托人可选择开放日赎回或加入。明星效应信托资金的募集主要取决于投资顾问的名声，委托人的信托收益高低主要取决于投资顾问的投资实力浮动收益一般没有资金安全垫设置，委托人本金有随时损失的风险二、管理型证券投资产品操作步骤产品报备产品发行产品成立产品设计产品审批产品运作信托终止、清算二、管理型证券投资产品举例中融-和美一期证券投资集合资金信托计划1、信托名称：中融国际信托有限公司-融裕5号（和美1期）证券投资集合资金信托计划2、信托计划

8、规模：预计为人民币壹亿元3、委托人：合格投资者4、信托期限：10年5、保管行：深圳发展银行股份有限公司6、投资顾问：深圳市多和美投资顾问有限公司 7、投资范围：沪深证券交易所的股票、封闭式基金、权证、开放式基金、银行存款类产品以及新股申购等。在市场出现新的金融投资工具后，按照国家相关政策法规，履行相关手续并向委托人公告后可进行投资。二、管理型证券投资产品8、投资限制：1）投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过投资时该上市公司总股本的5%；并不得导致以受托人名义持有上市公司单一股票占该上市公司总股本5%（含）以上。2）投资于一家上市公司所发行的股票,依买入成本计算，不得超过前一交易日信托财产净

9、值的20%。3）投资于权证，依买入成本计算，不得超过前一交易日信托财产净值的7%，如被动持有造成该类持仓超过合同规定的比例，应在五个交易日内将该类持仓减持到合同规定的比例内。4）不得投资于ST、*ST公司公开发行的证券。如果被动持有该类证券，须在五个交易日内将该类持仓减持为零。5）投资于单一基金，依买入成本计算，不得超过前一交易日信托财产净值的20%（货币基金除外）。6） 不得投资ETF套利；不得投资于股指期货、融资融券等风险较大的投资品种。二、管理型证券投资产品7）投资于所有创业板上市公司公开发行的证券，依买入成本计算，不得超过前一交易日信托财产净值的20%；其中，投资于一家创业板上市公司公

10、开发行的证券，依买入成本计算，不得超过前一交易日信托财产净值的10%。8）不得用于可能承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等。如因市场剧烈波动、大额赎回、上市公司合并、信托计划规模变动等因素导致信托财产总值大幅变化可能使上述投资比例短期内超出以上限制，此种情况不视为违约，但应在五个交易日内进行调整，使之符合投资限制要求。如遇股票停牌等限制流通的客观原因，调整时间顺延。9）投资顾问的操作涉嫌反向操作、操纵市场、明显偏离市场均价等情况，如果接到沪深交易所的口头或书面警告，投资顾问不听劝阻的，受托人有权限制其买入的权利，直至该种证券全部卖出。二、管理型证券投资产品9、信

11、托报酬：信托成立时，受托人首年按100万的固定信托报酬一次性前端收取，该固定信托报酬不受信托成立时实际募集的信托资金规模的影响；后续每年信托报酬按1%/年计算，按信托月计提，按信托季收取。10、保管费：0.25%。11、投资管理费：0.5%。12、特定信托利益：(T-MAX(T0,T1,T2,Ti-1) 信托单位总份数20%三、结构化证券投资产品管理型与结构化产品对比1、相同点 投资领域证券市场投资方式投资顾问借助信托平台进行证券投资参与主体委托人、投资顾问、受托人、券商、银行三、结构化证券投资产品委托人类别结构设计投资顾问要求产品类别产品期限风控措施退出机制风险程度 2、不同点 券商委托人受

12、托人投资顾问银行信托参与主体三、结构化证券投资产品信托期限及费率 信托报酬：全部信托资金的1%保管费：全部信托资金的0.2%投资管理费：一般不收取信托期限一般为1-2年一般委托人的总成本一般为8-9%，随市场整体融资成本变化而不同 优先受益人预期收益率：优先信托资金的5.5%-6.5%销售费：优先信托资金的1%三、结构化证券投资产品投资限制单只股票上限20%设置警戒线和止损线，并可起到保护优先委托人利益的作用 三、结构化证券投资产品举例-中融-融新302结构化证券投资集合资金信托计划 参与主体保管行及发行渠道：中国银行广东省分行券商：招商证券投资顾问：广州某投资公司信托期限及费率信托期限：18

13、个月信托报酬：1%优先受益人预期收益率：6.3%代理收付费：1%保管费：0.2% 三、结构化证券投资产品投资限制投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司总股本的5%；投资于一家上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过前一交易日信托财产总值的20%，如因被动持有造成该类投资品种持仓或单一持仓超过合同规定比例的，应在五个交易日内减持；投资于单支基金，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%；如因被动持有造成该类投资品种持仓或单一持仓超过合同规定比例的，应在五个交易日内减持；投资于所有创业板上市公司发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的

14、20%；投资于一家创业板上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的10%；如被动超过，应在五个交易日内减持到合同规定的比例以内；5、信托计划18个月届满前15个交易日起，禁止进行证券买入的交易；6、不得进行证券融资交易及对外担保；7、不得进行股指期货及融资融券业务；8、不得投资于权证等高风险金融衍生品。若因被动持有造成该类投资品种持仓的，投资顾问应在五个交易日内减持为零；三、结构化证券投资产品9、不得投资于ST、*ST上市公司公开发行的证券，如因被动持有，投资顾问应在五个交易日内减持为零。10、不得投资于ETF套利；11、不得投资于证券回购融资交易等风险较大的

15、投资品种；12、不得用于可能承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等。13、不得投资于与本信托计划参与各方存在或可能存在关联关系的主体所发出的证券；14、如因市场剧烈波动（或赎回）导致信托财产总值大幅变化可能使上述投资比例短期内超出以上限制，此种情况不视为违约，但应在五个交易日内进行调整，使之符合投资限制要求。如果因为客观原因停牌无法减持的，如股票停牌等限制流通的情况，调整时间顺延；15、投资顾问有减持义务，如果投资顾问经受托人催告后仍不减持，受托人将主动减持；16、投资顾问的操作涉嫌反向操作、操纵市场、明显偏离市场均价等情况，如果接到沪深交易所的口头或书面警告，投

16、资顾问不听劝阻的，受托人有权限制其买入的权利，直至该种证券全部卖出。三、结构化证券投资产品本信托计划警戒线为0.88。如T日收盘价净值低于0.88，一般受益人需于T+1日下午1:00前将信托资金补足至使信托单位净值达到1.00元，否则，受托人有权拒绝授权代表所有的买入指令。本信托计划止损线为0.85。任何一个交易日盘中净值达到或低于止损线0.85元时，受托人对本信托计划持有的证券资产按市价委托进行连续的变现操作，直至信托计划财产全部变现为止。警戒线和止损线三、结构化证券投资产品第二部分：股权收益权类信托产品一、背景情况二、洽谈和尽职调查三、交易模式四、操作流程及要点五、后续管理六、风险分析与风

17、险控制七、案例分析股权收益权类 目录 股权收益权投资信托产品是由股权投资信托衍生出的创新运用方式，其旨在于为“大小非”解决流动性问题。一、背景情况我公司自2007年开始操作股权收益权类项目，是市场上操作此类项目较早的公司之一，对于此类项目的判断和把控也逐渐理性。此类业务由于质地好，流动性强，价值较为透明并易于判断，综合风险相对较低，是各个信托公司必争之地。由此也造成竞争激烈的情况出现，从而一定程度上也在积聚风险。所以，对于此类项目要有清晰的认识。 股权收益权投资信托产品是由股权投资信托衍生出的创新运用方式，其旨在于为“大小非”进行市值管理。同时，大量的上市公司股东具有股票质押融资的需求，为信托

18、公司开展该类业务提供了可能。一、背景情况二、洽谈和尽职调查在洽谈前，业务经理应要求融资方提交如下材料。拟投资项目相关资料及还款来源分析质押股票的权属证明材料质押的股票上市公司基本介绍材料各项基本证件三年经审计的财务报表贷款卡和公司章程公司基本情况详细介绍股权收益权投资信托实质上是一种以股权收益权为凭借的股票质押融资业务上市公司股东（股权收益权转让及回购的主体，实质上的融资方）中证登公证机关受托机构委托人（可以是发行人民币理财产品的商业银行，也可以是参与集合资金信托计划的合格投资者）信用增级机构股权收益权回购认购信托单位分配信托利益质押登记办理公证手续三、交易结构股权收益权投资信托项目的操作流程

19、环环相扣，业务操作中需要注意的是应当将公证、质押程序前置。四、操作流程及要点委托人受托人签订信托合同签订质押协议信托信托终止上市公司股东履行回购义务签订担保协议（或有）办理质押登记还款办理强制执行公证认识误区1、只要是上市公司股票融资项目，就可以操作。评：鉴于国内目前资本市场的环境，上市公司股票并非人见人爱。2、只要办理股票质押手续，在触发条件后股票可以直接过户。评：股票质押是质权的一种方式，质权的办理不同于所有权的转移，法律禁止流质契约。3、办理强制执行公证，在触发条件后可以直接处置股票。评：强制执行公证只是一个公证程序，其主要作用在于对于股权质押合同的公示效力以及债务人在违约后，债权人即可

20、持强制执行公证书和执行证书（由公证处出具）向有管辖权的法院申请强制执行，处置股票的环节属于法院的权限范畴。4、只要质押率足够低，项目就没有风险。评：信托公司不是典当行，不做典当行的业务。时刻要牢记，信托业务的首要风险是流动性风险，即到期不能兑付的风险。操作要点及项目筛选标准分析1、股票质地：以金融股权和大型上市公司股权为主，对于业绩良好的中小板股票，在评估后确定是否可行。对于创业板的股票，目前尚未有股票质押融资案例。2、股票流动性：上市公司流通股或非流通股均可，但如果为非流通股，要求在信托期限内必须可上市交易。3、股票折扣：原则上为20日均价的3-4折，特别优质的股票可适当提高。目前，有部分信

21、托公司已将折扣提高到6折，这是有较大风险隐患的，我公司的标准为不高于5折。4、股东身份：原则上个人身份和机构身份的股东均可。5、费率：根据股票质地、融资方资信、市场利率水平等综合要素确定，目前1年期成本在9%左右。6、重视第一还款来源：除股票质地外，要对融资方或关联企业的经营现金流做出判断分析，对于现金流较差的企业，要谨慎操作。7、考虑增加卖出条款设计：信托与融资方及券商、银行签署四方协议，在强制执行前通过自力救济方式获取还款。8、重视个人连带责任担保：个人连带责任对于融资方有实质压力，具有一定的实际意义。9、审慎操作：业绩亏损的股票，ST股票，近期拉升幅度过大的股票，房地产股票，质押股票占总

22、股本过高，多次被公开谴责或处罚的股票，无第一还款来源的股票。五、风险分析与风险控制股权收益权投资信托项目主要包含五类风险信用风险其他风险经营风险信托公司管理风险上市公司股票下跌风险股权收益权投资信托属于风险水平中等的信托业务，适合具有一定风险识别和承受能力的合格投资者。信托公司在开展该类业务时，应当向投资者充分揭示风险。风险控制手段充分的尽职调查上市公司股票质押强制执行公证第三方担保针对融资方的信用风险和经营风险要进行完善的尽职调查，对融资方的征信记录，历年财务报表，拟投资项目的资金安排及现金流量等进行详尽考察。中融信托与上市公司股东签订股权质押合同，其将所持有的股票质押给中融信托，即使在信托存续期内，融资主体未能如期履行回购义务，该部分股权也不会被其他机构以任何形式取得，我公司将对标的股票办理股权质押手续 及强制执行公证手续，如在信托期限内或信托到期后发生融资方未履行回购义务的情形，受托人有权根据强制执行相关规定直接向法院提请对股票进行强制执行。为了防范融资主体的信用风险，可以采取引入融资方实际控制人个人连带担保或第三方担保的方式来降低项目