温泉城股权转让协议书

1、绍兴中翔旅游投资嵊州中翔温泉源旅游度假股权转让2015 年 2 月 日本由下列各方于 2015 年 2 月 日在绍兴市订立。甲方（出让方一）：（护照）号码：乙方（出让方二）：（护照）号码：丙方（受让方）：（护照）号码：（转让标的暨资产担保方）：苏州中翔国际商贸公司法定代表人：鉴于：一、（以下称“甲方”）持有绍兴中翔旅游投资及嵊州中翔温泉源旅游度假（以下称“目标公司”）80%股权；（以下称“乙方”）持有目标公司 20%股权，目标公司是依据中国法律成立并有效存续的公司，截止签署时甲、乙双方合法持有目标公司合计 100%全部股权。二、丙方有意受让目标公司全部股权，甲方和乙方愿意转让其持有的目标公司全

2、部股权。本协议生效之日起叁年内，愿意成为本次转让标的暨资产担保方，无条件全责担保本次股权转让协议中明确（包括但不仅限于目标公司净资产值、无负债、无担保）的甲、乙方全部承诺。本协议各方经充分友好协商，达成如下股权转让以下称“本协议”）：第一条股权转让甲、乙双方同意按照本的条款和条件向丙方转让双方合计持有的目标公司 100%的股权及其相应的权利和义务。丙方同意受让甲、乙双方合计持有的目标公司100%股权，并享有和承担与此100%股权相应的权利和义务。第二条股权转让价款及支付1、各方经协商确定，目标公司 100%股权的转让对价共计为人民币 30,000 万元整（大写：叁亿元整）。2、目标公司名下60

3、0 平方写字楼 方保管）和使用权及甲方名下杭州滨江时代广场 5 层和担保，交丙的所（确保此交给丙方，确定作为本次股权转让首付款保证后，丙方将首期转让款项3,000 万元（大写：叁仟万元）汇入至甲乙丙共管的目标公司账户内。3、嵊州市或其指定的部门签署同意股权变更谅解即日起 7 个工作日内，支付余款 2.7 亿元（大写：贰亿万元）至甲乙丙方共同的目标公司账户，其中 15,200 万元（大写：壹亿伍仟贰佰万元）专门用于偿还的款项。第三条股权过户及交割1、本协议生效之日起，甲、乙方无条件配合丙方或丙方指定的第，同意和以目标公司资产和股权作抵押进行融资，承诺书注明股权变更之日起有效。2、甲、乙双方确认目

4、标公司在专设的由甲乙丙方共同监管的目标公司账户收到 3,000 万元（大写：叁仟万元）2 日内，甲、乙双方将各自名下所属的目标公司的股权分别过户给丙方或丙方指定的第、甲、乙方将目标公司、证照及相关资证等移交予丙方、甲乙丙共同签字确认将目标公司作废并启用新。以上工作全部完成之日，丙方同意从甲乙丙方共同的目标公司账户中划付叁仟万元至甲方帐户。3、甲、乙双方确认目标公司存在 107,00 万元【大写：壹亿零柒佰万元】，确认目标公司在专设的由甲乙丙方共同账户累计收到 30,000 万元（大写：叁亿元）后 2 日内，甲、乙双方向归还该同时办理相应抵押的解除。4、以目标公司资产抵押而由苏州中翔向借款 4,

5、500 万元【大写：万元】，甲、乙双方确认目标公司在专设的由甲乙丙方共同账户累计收到 30,000 万元（大写：叁亿元）后 2 日内，由苏州中翔产抵押解除。公司负责归还，同时办理目标公司相应资5、按照本协议附件中目标公司经双方确认的资产接收完毕、甲乙方负责将目标（包括但不仅限于为确保 613 亩全净地的拆迁安置费补偿用、租用土地林地水库租期内、目标公司和各级及其它企业和个人之间）应收、应付款结清为零、解除终止目标公司和第的所有协议合同（包括但不仅限于员工劳动合同、经营、租赁、承包或转包、合作开发、建设委托等，可根据双方自愿原则重新签订或不再新签）及还清丙方认可的所有借款并解除相应资产抵押、提供

6、完税证明日内，扣除归还本息后的股权转让款余款，丙方同意从甲乙丙共管的账户按股权比例分别汇入至甲乙双方各自帐户，并将甲方名下杭州滨江时代广场 5 层 600 平方写字楼的和使用权交还给甲方。第四条税费各方应当按照的规定或机构关于股权转让的相关规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。第五条、保证与承诺甲方、乙方和做出下列、保证和承诺，并确认丙方依据这些、保证和承诺而签署本。甲方、乙方和保证其在此向丙方做出的所有、保证和承诺在本签署日及目标股权的过户日均为真实、准确、完整。5.1 乙方、丙方和拥有签署、递交本及在交易完成时或在此之前签署每份文件，以及行使其在本项下各项权利和履行其在

7、本项下各项义务必需的权利和。5.2 本一经生效即对甲方、乙方、合法和有法律约束力的义务，根据其条款对甲方、乙方、具有可执行性。5.3 甲方、乙方为本下的目标公司的合法拥有者，合法拥有目标公司股权的处置权，甲方、乙方、保证在过户时，对目标公司的所不存在任何争议和任何瑕疵（包括但不限于质押等担保权益）。5.4 以下为甲方、乙方、保证该陈述无就目标公司有关情况的陈述，甲方、乙方、遗漏及隐瞒：5.4.1)目标公司资本已全部实投到位，不存在虚假出资或撤资、减资的情形；5.4.2) 截止 2015/2/8 日目标公司负债分别为 0 元，而且无任何未披露的或有负债（包括但不限于对外担保等）、潜在、仲裁或被行

8、政处罚事项，丙方从股权转让价款中全额扣除;目标公司股权不存在任何争议和任何瑕疵（包括但不限于行业限制、行政限制，质押担保、司法冻结、代持等）；自目标公司股权变更之日起三年内，为甲、乙方提供以上全部责任的担保；5.4.3) 绍兴中翔旅游投资合法拥有绍兴中翔温泉城资产，该资产设置的抵押、质押、留置以及被、冻结等他项权利（含土地证、及其他权属证明）全部见附件，无其它任何未披露；自目标公司股权变更之日起三年内，为甲、乙方提供以上全部责任的担保；5.4.4)在本协议 3.2 条所述股权过户后 2 日内，甲方、乙方、及其关联方将结清目标应收、应付款项（包括但不仅限于政府、企业、个人等欠款借款）。绍兴中翔旅

9、游投资和绍兴中翔温泉理的5.5、仲裁或索赔甲方、乙方、保证，目标公司不存在正在进行的、潜在的或已有生效、裁定、决定但未执行该等生效、裁定、决定的、仲裁、索赔及行政处罚情事。第同意5.6甲方、乙方、合法签署和履行本以及完成本所述之交易不需要获得任何其他主体的事先同意(应当取得的行政事项除外)。不5.7甲方、乙方、签署和履行本以及完成本所述之交易，满足以下要求：(i)不会现行有效的乙方、丙方、的组织文件的任何条款；和(ii)不会适用的国家法律。乙方、丙方、不5.8签署和履行本以及完成本所述之交易不会发生以下情况：(i) 抵触或目标公司的章程或其他组织文件的规定；(ii)目标公司与任何第签署的合同、

10、协议等对目标公司有约束力的法律文件。披露5.95.9.1)不存在甲方、乙方、未向丙方披露的，丙方决定进行本次股权转让或对股权转让价款的金额具有实质影响的任何信息。5.9.2) 甲方、乙方、向丙方提供的与目标股权和本次股权转让相关的所有资料，在一切实质方面均是真实、准确和完整的，并不存在误导。5.10在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕前，甲方、乙方、确保绍兴中翔旅游投资不会调整其资本或资本公积金。5.11甲方、乙方、承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议书约定的义务和职责。5.12甲、乙双方保证并承诺对其拟转让给丙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证该股权未被，并免遭第三人追

11、索。否则，甲、乙双方自行负责解除质押、和处置，并承担由此引起的经济和。5.13甲、乙双方保证目标公司资本已全部实投到位，不存在虚假出资或撤资、减资的情形；5.14甲、乙双方保证协议签署日，目标公司合法拥有绍兴中翔温泉城所有资产（资产具体详见附件，双方签字盖章有效）。5.15截止本协议签署日，目标公司负债为 0 元，而且甲乙双方均没有以目标公司担保借款，目标公司不存在对外担保。5.16本协议签署生效后，股权变更登记完成前甲、乙双方保证不会实施有损于目标公司及丙方利益的行为。5.17丙方保证拥有签署本，目标股权和完成本所述之交易并履行其在本项下义务的全部所需的权力，不需要获得任何其他主体的同意。5

12、.18丙方保证用于收购的来源合法。5.19丙方确认丙方对甲、乙双方所提供的包括附件在内所示信息已清晰明了，丙方受让甲、乙双方股权行为是基于本协议生效之日的目标公司全部净资产、零负债（丙方确认除外）等现状而实施的。第六条 相关事项的约定1、甲乙方须将目标公司包括但不限于公章、财务章、各种证照、财务账册、合同文件等向丙方移交，根据双方认可的资产（除温泉城秀水美食街 5#楼共计 586.平方的建筑物和嵊州国用第号土地证的住宅用地 102-359-015 共计 32644 平方米外的其他所有资产）进行清点、造册一并向丙方移交。2、甲方和乙方保证并承诺在交割期内，合法解除所有劳动合同并无任何纠纷，根据需

13、要劳资双方自愿原则重新签订劳动合同。3、甲、乙双方确认目标公司存在 107,00 万元【大写：壹亿零柒佰万元】，甲、乙双方确认目标公司在专设的由甲乙丙方共同账户累计收到 30,000 万元（大写：叁亿元）（含由丙方负责贷入的）后 2 日内，2 日内向归还该同时办理相应抵押的解除。4、以目标公司资产抵押而由苏州中翔向借款 4,500 万元【大写：万元】，甲、乙双方确认目标公司在专设的由甲乙丙方共同目标公司账户收到 30,000 万元（大写：人民）后 2 日内，由苏州中翔币叁亿元）（含由丙方负责贷入的公司负责归还，同时办理目标公司相应资产抵押解除。5、丙方同意目标公司继续实施浙江温泉湖国际度假旅游

14、区项目开发建设，在本签署后，双方共同和嵊州市就有关温泉湖项目同意继续实施及目标公司股权变更事宜，确保签订本协议之日起二个月内即截止 2015 年月日，必须取得嵊州市或其授权的相关部门谅解，嵊州市同意此项目股权 100%变更及原规划和给予的政策保持不变，逾期则自动完成目标公司股权100%变更和交割，即丙方不需再支付甲乙双方本协议股权转让余款、原经双方确认的自动平移或由丙方负责归还，金额以实际未还银行额不超过 15,200 万元（大写：壹亿伍仟贰佰万元）为准，超出部分均由甲乙双方自行负责。第八条无论与本有关的任何交易是否完成，其他方的明确书面同意，本任何一方均不得与任何第该等谈判或提议交易的存在、

15、性质或条款（“信息”），但其同意受本条款约束的关联公司、和其他顾问除外；但以下信息不应被认为是为本条款目的的信息：(1) 该信息是或已成为公众可以普遍获得的信息（但由于任何一方本披露而导致的除外），(2) 在披露方做出披露前，任何一方或其代表已经在非的基础上获得的信息，(3) 任何一方或其代表通过一个人在非的基础上获得该信息，且在该方所能知晓的范围内，该人不受与披露方协议约束或该人给该方或其代表转让该信息不受，(4)任何一方根据法律、条例、法律程序或的要求需披露的信息。前述一句的义务应在以下期限中的较早者到来后终止 (1) 本完成之日（股权变更完毕之日）。签署一之日和 (2) 本交易第七条违约责任1、本一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按的约定履行义务，并由此给其他方造成损失的应当依照法律规定赔偿其他方直接损失。2、甲、乙双方未按本协议约定履行股权变更移交手续或未按约定归还合计 15,200 万元并解除目标公司资产抵押手续，则每延迟1 日，须按日期向丙方支付转让款总额0.5的履行金。3、丙方未按本协议约定支付转让款，则每延迟 1 日，须按日期向甲、乙双方支付应付而未付转让款总额 0.5的履行金。第八条争议解决因履行本而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，协商不成，则任何一方将此争议提