现代企业与公司治理结构课件

1、1现代企业与公司治理结构授课人 顾品2014年7月中国企业管理无锡培训中心 2序言 企业是参与市场竞争主体,作为企业经营者，首要的职能是设计和维持一种环境,使集体工作人们，能开创“和谐、互动、响应、支持、共赢”局面，有效完成企业预定目标，所以在进行企业制度设计和治理结构优化中，要有利于提高五大能力。做到五眼生辉：肉眼,看现象、看本质；天眼,站得高、看得远；法眼,掌握规律、发现趋势；慧眼,识人才、用人才；佛眼,独善其身、普善天下，从而提高组织过程的生产率，成为优化生产要素的配方师。3一、现代企业制度初步知识4 1、在改革的大潮中，对传统体制下企业制度进行改革的理论依据。从三块石头到二个突破。 2

2、、传统企业制度存在五种毛病：投资主体不明晰、政府运作企业、企业运行高负债、投资风险无人担、项目开发易重复。 3、传统企业体制存在的主要缺陷：资产人人有份，但人人都不负责。资产界定不清，没有做到人格化。资本没有权威。经营者容易放大公有私用的权利。政企、政资不分。企业盈亏标准模糊。（一）为什么要建立现代企业制度5国有资产人人有份、人人都不负责，生产资料无主性，终极归属处于虚位。职工认为企业财产属于公共的，你不拿，人家拿，不拿白不拿，由此产生大家拿的观念。国有资产界定不清，没有做到人格化，无人真正承担保值增值责任。资本没有权威，企业职工不珍惜就业机会，主人翁思想难体现，衣时间消极怠工得不到惩罚。经营

3、者放大对财产的处置权，以经营为由挥霍浪费无人管，滋生半供给制阶层。政企不分，权力与金钱嫁接，政经不分，权力侵犯产权。企业资产在使用过程中，折旧提不足，家底被掏空。内部分配，侵蚀利润，诱发吃光自己下的蛋。承包基数难确定，企业与政府讨价还价，最终政府让步。负盈不负亏，天然合理，企业盈亏标准模糊，不以社会同行业平均资金利润率来界定（一）为什么要建立现代企业制度6（一）为什么要建立现代企业制度4、市场经济体制建立需要对传统体制企业制度进行改制，建立现代企业制度，使企业真正成为市场主体，实现资本结构多元化、国有资产货币化、个人资本产权化，使企业成为“三社一自”所有制企业。7（一）为什么要建立现代企业制度

4、5、改制后企业的内涵1.企业是参与市场竞争的主体，是“运动员”2.市场是企业的天然上级3.企业是生产单位而不是养人单位，员工是源头资本4.资本加好主意等于企业的成功5.企业不仅会做产品更要会做市场和做文化6.企业是政府的上帝，员工服从资本的权威7.企业本身也是产品8.企业成功三准则：核心价值观、核心竞争力、稳健财务政策9.企业任务：三满足、一个动态平衡、二个达到8（二）什么是现代企业制度1、现代企业制度的含义： 现代企业制度是产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的新型企业制度。有五个特征：一是产权关系明晰，企业拥有包括国家在内的出资者形成的全都法人财产权，成为享有民事权利、责任的法人实体。二

5、是企业以其全部法人财产依法自主经营，自负盈亏照章纳税，对出资者承担保值增值责任。三是出资者享有所有者权益。四是企业按市场需求组织生产经营。五是建立科学的企业领导体制调节所有者、经营者、职工之间的三者关系。9（二）什么是现代企业制度2、现代企业制度两大主要内容 1)现代企业的法人制度 完善企业法人制度是我国建立现代企业制度的主要基础。 两权分离：出资者所有权表现为拥有股权，可以股东身份享有资产收益、选择管理者、决定公司章程和产权处置权利。 法人财产权表现为公司企业依法享有法人财产的占有、使用、收益和处分权，以独立的财产对自己的经营活动负责。 两权分离后对国家有三大好处，对企业有三大好处。10（二

6、）什么是现代企业制度2、 、现代企业制度两大主要内容 2)、现代企业财产组织形式 在市场经济的发展中,企业的财产组织形式通常分为三类:个体业主制企业、合伙制企业、公司制企业。前两种属于自然人企业，出资者承担无限责任;后者属于法人企业,出资者承担有限责任。 在改制中苏南做法:能私不股、能股不租、股权能聚不散、国有与集体不再入股、大而盈的混合所有，股权多元。11（二）什么是现代企业制度3、公司制企业是现代企业的主要形式公司是法人企业,以资合为特征。特别表现为有限责任。1)公司企业以营利为目的,谋取利润最大化,以追求经济效益为主要目标2)公司实行股东所有权与法人财产权的分离.公司内部形成两个不同层次

7、的利益主体,即股东与公司法人.财产交给有经验、会管理的组织经营。12（二）什么是现代企业制度3、公司制企业是现代企业的主要形式3）公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性。股东一旦投资到公司，不可抽回，只能转让。公司信誉高。4）公司实行有限责任，股东从出资额为限对公司的债务承担有限责，有利于投资者放心投资，经营者放胆经营。13（二）什么是现代企业制度4、公司制企业采取两种组织形式1）有限责任公司：股东数量较少、注册资本不多、不发行股票、透明度不很高，有利保守商业秘密。2）股份有限公司：股东数量多、注册资本数量要求高、公开向社会发行股票、透明度高。坚持公开、公平、公正。公司上市有严格规定。14二、

8、现代企业治理结构15（一）公司治理结构的特征1、公司治理结构特征：所有者、经营者、生产者之间，通过公司的权力机构、决策和管理机构、监督机构，形成各自独立、权责分明、相互制约的关系。这些关系以法律和公司章程加以确立和保证。能处理好所有者、经营者、生产者三者关系。开创所有者放心，经营者专心，生产者用心的局面。16（二）公司治理结构的特征 现代法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和由高层经理人员组成的执行机构三部分组成。其中股东大会选举董事组成董事会，并将自己的资产交给董事会托管；董事会是公司的最高决策机构，拥有对高层经理的聘用、奖惩及解雇权；股东大会同时选举监事组成监事会，负责监督检查公司的财务

9、状况和业务执行情况；高层经理人员组成的执行机构在董事会的授权范围内负责公司的日常经营。股东会具有人事权、重大事项决策权、受益分配权、股东财产处置权。17（二）公司治理结构的表现1、 股东大会 股东大会是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志，利益和要求的主要场所和工具。股东大会是针对股份有限公司而言的，对于有限责任公司来说，由全体股东组成的最高权力机构称为股东会。 18（二）公司治理结构的表现1、 股东大会 股东大会的召开必须有一定的机构正式召集，无召集权的机构召开的股东大会是不合法的，其决议无效。股东大会按召集者的不同可以分为以下几类：

10、（1）由董事会召集的股东大会； （2）由少数股东召集的股东大会； （3）由监事会召集的股东大会； （4）由上级主管机关或有管辖权的法院或其它机关召开的股东大会。 19（二）公司治理结构的表现。 召开股东大会的通知必须采取书面形式，通知书必须在会议召开前的充分时间内，递送给每个在册的，有表决权的股东。 参加股东大会的股东，必须达到一定的法定人数才算合法，通过的决议才能生效。股东大会的法定人数在法律规定的范围内，由公司章程或公司内部细则具体确定。对于不同的公司和不同类型的股东大会，法定人数也各不相同。20（二）公司治理结构的表现2、 董事会 董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议机构。在股

11、东大会的闭会期间，它是公司的最高决策机构，是公司的法定代表。 董事会由股东大会集体选出，代表全体股东的利益，负责制订或审议公司的战略性决策。并检查其执行状况。其主要职权是：召开股东大会，执行股东大会的决议；制定公司的经营目标，重大方针和管理原则；挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报酬与奖惩；协调公司与股东，管理部门与股东之间的关系；提出盈利分配方案供股东大会审议。 21（二）公司治理结构的表现 董事会的职权受到三个方面的限制： （1）董事会作为公司的法定代表，不得从事与公司业务无关的活动； （2）董事会不得超出股东授予他们的权限范围行事； （3）股东大会的决议如果和董事会的决议发生冲突

12、，应以股东大会的决议为准 22（二）公司治理结构的表现3、总经理 公司总经理负责公司的日常经营管理，主持公司的生产经营管理工作。由董事会聘任或解聘，对董事会负责。其职责是实施董会决议制定公司年度经营计划与投资方案，拟定公司内部机构设置和管理制度。在人事权可提请董事会聘任和解聘副总经理和财务负责人，可直接聘解其他管理人员，采取一元化领导，以效率为准则。总经理也可从外部聘任。23（二）公司治理结构的表现4、监事会 监事会是公司的监督机构，一般不少于3人，由股东代表与职工代表组成。其主要职责对公司董事、经理执行公职时违反法律、法规或者公司章程行为进行监督，防止他们滥用职权，发现其行为有侵掠公司利益时

13、，有权予以纠正。为保证独立监督公司董事、经理、财务人员不得兼任监事24（二）公司治理结构的表现 5、公司治理结的主要内容 从产权关系上看，股东会对董事会是委托代理关系，董事会对总经理是授权经营关系。监事会代表股东会对财产的受托人即董事会和总经理实行监督关系。这是一种纵向财产负责关系。这种三权分割、互相制衡有利于各方对不同目标追求的守衡。构成约束机制。他们行使职权时间不一样，股东大会一年开一次，董事会几个月开一次，总经每周或随时开会25（二）公司治理结构的表现26（三）公司组织机构的原则 1、决策权、执行权和监督权三权分离原则。公司的决策权属于股东大会（股东会）以及由股东大会选出的董事会，董事会

14、是公司的常设机构，负责公司的经营管理工作。公司日常经营活动的执行权属于由董事会任命的经理阶层。对公司经营活动的监督权属于监事会。 2、 利益与成果相结合的原则。在设置公司组织机构的时候，必须将公司组织机构成员的利益同公司经营管理的好坏紧密的结合起来。在这当中尤其要注意将公司领导人的利益与公司的命运联系起来。 27（三）公司组织机构的原则 3、 素质第一的原则。公司组织机构各类人员的配备，应当坚持素质第一的原则。作为公司的领导人员，他们必须具备下列一些知识： （1）关于公司产品的生产技术方面的知识。 （2）关于领导对象所构成的系统知识，如组织行为学、管理心理学等。28（四）公司决策机构的特点 公

15、司的决策机构是公司的股东大会及由股东大会选举的董事会，公司的决策机构处于公司的最高层,它具有如下特点： 1， 公司的决策机构必须处于公司内部，即公司作为法人，必须对法人财产权拥有经营决策权，因此，公司必须是“无主管企业”或“无上级企业“。 2， 公司决策机构实行集体决策，集体决策能够保证决策的科学性与正确性，这是因为：见下页 29（四）公司决策机构的特点 （1）现代企业决策的正确性取决于信息的拥有量与正确性，集体决策的信息量大，而且信息来源广，可保证信息的正确性； （2）集体智慧优于个人智慧，集体决策人员的知识和才能可以互补，能防止决策的片面性。 3， 公司的决策机构分为两个层次。第一为股东会

16、和股东大会，是公司的最高权力机构。第二层次是董事会，为公司的常设权力机构。30（五）公司机构与组织结构区别 公司机构属于公司组织结构的范畴，处于公司组织结构的最高层。公司的机构与组织结构又是有区别的： （1）范围不同。公司的组织机构只涉及到公司领导层次的分工与协调，而公司的组织结构涉及到公司各方面的分工与协调。 （2）重点不同。组织机构的重点的是领导层的集权与分权关系，而组织结构的重点是整个公司的集权与分权的关系。 （3）公司的组织机构不仅是经济和管理概念，而且更重要的是法律概念。公司法对公司组织机构有统一规范化的要求，是公司作为法人的基本的条件。 31（五）公司机构与组织结构区别 公司的组织

17、机构一般来说由三部分构成：决策机构、执行机构和监督机构。股东大会（或股东会）及其选出的董事会是公司的决策机构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司闭会期间的最高权力机构。总经理及其助手、职能参谋等组成公司的执行机构。监事会是公司的监督机构32（六）董事会议事规则 1.董事会实行会议制，每年定期召开两次董事会会议， 2.经公司董事会三分之一以上董事提议可以召开临时董事会会议。 3.董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。 4.召开董事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体董事。 5.董事

18、会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 33（六）董事会议事规则 6.董事会应当对所议事项决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各董事。 7.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任；但经证明表决时曾持有异议记载于会议记录的，可以免除责任。 8.董事会应由三分之二以上董事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。34（七）监事会议事规则 1.监事会实行会议制，每年定期召开12

19、次监事会会议， 2.经公司监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。 3.监事会会议由监事长召集和主持；监事长因特殊原因不能履行职务时，由监事长指定其他监事召集的主持。 4.召开监事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体监事。 5.监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。 35（七）监事会议事规则 6.监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各监事。 7.监事应当对监事会的决议承担责任。监事

20、会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明有表决时曾持有异议并记载于会议记录的，可以免除责任。 8.监事会应由三分之二以上监事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。 9.监事会决议有效原则,监事会不同意见对等时，监事长有两票表决权 ：36（八）总经理议事规则1、总经理议事规则旨在确保总经理的工作效率和科学决策。2、公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。3、公司设总经理一名，副总经理名，总经理助理名，财务总监名，由董事会聘任或解聘。上述人员组成公司总经理办公会。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其

21、他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。4、有公司法第条、第条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。37（八）总经理议事规则5、总经理每届任期三年，总经理连聘可连任。6、总经理会议由总经理负责召开，总经理会的通知方式为：专人或通讯；通知时限为：会议前二天。7、总经理会议通知包括以下内容：会议时间和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。8、总经理会议的参加的人员由总经理根据所议事项决定。38（八）总经理议事规则 9、总经理对董事会负责，总经理根据公司章程的规定和董事会的授权负责下

22、列事项：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；39（八）总经理议事规则拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 提议召开董事会临时会议； 公司章程或董事会授予的其他职权。 在上述事项的决策过程中，总经理应当召集有关人员听取意见，必要时要向董事会汇报后再作出决策。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 在上述事项的决策过程中，总经理

23、应当召集有关人员听取意见，必要时要向董事会汇报后再作出决策。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事汇报40三、怎样建立现代企业制度41（一）搞好国有、集体企业改制1、企业改制要做到五个坚持坚持解放思想做到三突破、三确立。坚持企业改制达到三个目标。坚持因企制宜，分类指导，一企一策，合理改制。坚持改制把好改坚四个关。坚持配套改革，制定减轻改制企业负担配套政策。42（二）建立改制领导机构 1、成立领导小组,下设五个职能组：改制决策组、资产清算组、资产评估组、改制法律文件起草组、法律手续完善组。 2、搞好企业资产确认 3、对现有企业资产处置：处置原则，明确权属、按实清理、实事求是、适度调节。根据实际情况，对原经营者奖一块、对分流人员切一块、对国有经济（集体）留一块，对投资股东卖一块。43（二）建立改制领导机构 4、传统企业改制要把好资产评估关、产权转让关、工商注册关、资金回收关。 企业改制形式三个取向：净资产大于1000万元，改成股份有限公司。净资产100万以上500万以下改成有限责任公司。净资产100万以下改为私营企业。