经济法(第三章)-公司法课件

1、第三章 公司法 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.蝇扔蛮牡驶祭阿礼惦脑肪滩纱垫赶疯叉封髓我集烩控质菩尾选霖郎怨祥氨经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法1第三章 公司法第一节 公司法概述 一、公司的概念： 指依法设立，以营利为目的、股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担责任的具有法人资格的经济组织。二、公司的沿革由合伙-无限公司-两合公司-股份有限公司-

2、有限公司Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.吃缓雁杜包工阿肖恒朵汀豫回还倚陀冬阮监邱矫厄吻悄沈蔼腔俩煞追丽叛经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法2第三章 公司法 第一节 公司法概述三、公司制度的优势与缺陷优势1、减少投资者的风险2、有利于社会资本的集中3、经营管理科学化缺陷1、组建困难，组织成本较高2、政府限制较多3、保密性差4、税负较重Evaluation only.

3、Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.光郁傈妥淳磕绚霍蚌叁密镇搜乏肆寥演骚裴洲瞪缀驭官蜘寡辉摆微铬相予经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法3第三章 公司法第一节 公司法概述 四、特征1、营利性2、法人性3、法定性4、符合法定要求的股东出资5、以章程为存在和活动的依据Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile

4、 .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.欲糯来究整咬赊周回迟橱祷娶佳忙宜哦历膜疯枉瓶塌知仓沙腔竖压乔语阳经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法4五、公司的分类1、依据股东责任2、依据管辖系统无限公司有限公司 两合公司 股份公司 总公司 分公司 第三章 公司法Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.狰政写醉粉慧谚归驯员串向渭隐足苫

5、袄馋漾具庇沟斗瑟酸车躇轨旦剐健疑经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法53、依据公司的控制关系4、依据公司的国籍5、依据转让方式母公司 孙公司 子公司 本国公司 外国公司 开放性 公司封闭性 公司第三章 公司法 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.症认死阵懈抵幼萄疏技噬阀澈舞甜讥暑巩僧懒未匡朽灾句邑俗斡延廊瓢饵经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0

6、t4公司法66、依据信用标准7、按公司资本构成来源属性资合公司 人合兼 资合公司人合 公司私营公司国有公司合营公司第三章 公司法 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.炸渊街友近盘绷喝敬傀揍鲸层缉妄腺鄙藻晤轨牙逛苯耐箕猜伟壮皖佰弘下经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法7第三章 公司法 第一节 公司法概述六、公司法（一）、概念：公司法是有关公司的组织与行为的法律规范的总称。

7、（二）、渊源1、制定独立的公司法典 。如英国、中国2、在民法典中做出规定。如瑞士、意大利3、在商法典中做出系统性规定。法、德、日4、地方性公司立法。美国Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.满尺抢何缴楼暂咬勋窃辣瓢轨童苔抵钱翁岿揽婶进疗聂狸株环菇盔陵仟匣经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法8第三章 公司法第一节 公司法概述 （三）、公司法的特征1、公司法是一种商业组织法2

8、、公司法是一种商业行为法，规范公司的商业行为和商业活动3、公司法的主体内容由成文法构成4、公司法的规范主要是强制性规范，公司的设立人和公司都必须遵守Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.货妈遗缩撕匝雄田获枉绰宦蕴蔡妮驮揣稍甄埃触储戒瞄肛缅今而醛仪嫉骏经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法9第三章 公司法第一节 公司法概述 四、各国公司立法1、各国的立法概2、我国公司立法 9

9、3年12月29 日通过、94年7月1日实施的中华人民共和国公司法99年12月25日修订，现行公司法是2005年10月27日通过，2006年1月1日开始施行Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.怕黎装佑彦笑汉辈谆锅丁父逾振于腆师命间悉所盂鲍死侧愧炙右动壹工啥经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法10第三章 公司法第二节 有限责任公司一、有限责任公司概念和特征指依照法律规定由5

10、0个以下的股东所组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司最早的立法为1892年德国有限责任公司法Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.傍砍夕液拇勾醋鸽百系封源耳寻蚁修晦全掏拧挟蔫膏乐乍痕股本安别广愧经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法11第三章 公司法第二节 有限责任公司二、有限责任公司的优势1、规模较小，资金需求量小2、股东人数

11、少，易于管理3、股东承担有限责任，风险较小4、设立程序简单 ，一般不需要审批5、不必公开财务状况和经营状况，保密性较好Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.孔运蜘吃碴捆樊滋鸥戈共莉冉骋菱溪涛拒吸瑞奏扑褒大酚键密洗伐堰霸趁经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法12第三章 公司法第二节 有限责任公司三、特征1、股东人数上限 50人2、不能公开募集股份，发行股票3、股东出资转让严

12、格4、封闭性5、资本要求低6、设立程序简单7、组织设置灵活8、股东承担有限责任9、法定最低资本额的限制Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.城湃耿捶览冶卷揉贝瞒拎雍扑锤麻姻翅负勒窑僚戏牢娶术锯诀寥殴译芋陷经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法13第三章 公司法第二节 有限责任公司原法：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50

13、万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要一次缴足。新法：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元。 公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.抵了酷癸后畦嗣烩宏氛唆威

14、陀皱煌泉我庶进畦阂垃壬锚番锹鞘聘焉恬脱脐经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法14第三章 公司法第二节 有限责任公司 四、公司设立 是指为创建公司而依法定程序进行的一系列法律行为的总称。 严格准则主义与核准主义相结合（一）、设立条件 1、股东人数符合规定 自然人有完全行为能力，法律上不受限制。不属于公务人员，法人不包括政府机关Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.熬姐厦驼拭

15、涎生逸返仅快醛摊落爹阉瘸零汕稠戌极押堑烦藐覆壮烁佰寓楞经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法15第三章 公司法第二节 有限责任公司2、股东出资达到法定资本最低限额3万元，一人公司10万元3、股东共同制定公司章程绝对、相对 、任意4、有公司名称意义，构成5、有固定的生产经营场所和生产经营条件Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.爬由漠祖狄窜醚故贫涅搂股父捌捞与节切警胎封枢沉瘫

16、罢册猛固程腹蒂具经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法16第三章 公司法第二节 有限责任公司（二）公司设立的程序1、股东履行出资义务2、办理审批手续特定行业的公司由特定的政府机关审批并进行业务监督管理公司的业务范围中涉及的相关事宜应经特定机关的审查批准 3、办理注册登记手续 全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.山简真睬

17、耐丸乐襟娘筐来捡粳丽仗再烬标瘪构幂盯臀庇蠢图敢喝八撵桨楼经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法17第三章 公司法第二节 有限责任公司（三）、设立责任1、设立费用由股东分摊或列入公司成本开支2、设立责任是指股东因设立行为对各债权人、公司、其他股东的民事责任股东因不按规定认缴出资的承担违约责任股东出资的实物价值显著低于章程中价值，则负补足责任，公司成立时的其他股东承担连带责任。即股东的出资填补责任3、公司不能设立时，对设立时的债务为全体股东的共同债务，全体债务人承担连带清偿责任。为什么？Evaluation only.Created with Aspose.Sli

18、des for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.漂寥闹燕黔捐被大豺羡疼侩蛙巫绞绽番伦臂霸莽抬废夸桔吞攫靳屋唆瞎籍经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法18第三章 公司法第二节 有限责任公司五、股东会（一）股东1、股东的出资2、股东的权利叫股权，股权分为自益权和共益权3、股东的义务主要是出资义务、出资填补义务和不得抽回出资的义务Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profi

19、le .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.涪泅性阉腋缔钥榷亥轰烫挚弦亚窄投椭爷蕴躁匣痊踢比巴社百伶补醇倘匿经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法19第三章 公司法第二节 有限责任公司（二）股东会1、公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定公司的一切重大事务。2、股东会的职权3、股东会议事和表决程序首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后会议由董事会召集，董事长主持临时股东会的召集和主持股东会表决程序一般事项过半数，重大事项2/3以上多数通过股东会按出资比例行使表决权但不是绝对Evaluation only.C

20、reated with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.孽岳绿缄低陨茵拳闷克宁巩惮齿举材昔阮吴终叼扔恕拥数芯抱秆书噶距劣经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法20第三章 公司法第二节 有限责任公司（三）董事会1、公司的常设管理机构（非必备机构）董事，公司业务的决策人和执行人董事的任职资格A身份问题B国籍问题C年龄及行为能力D能力、品行问题董事是否必须为股东？法人是否可以担任为股东？我国皆未规定Evaluation only.

21、Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.吭墅龟侩令嫁库卢刽琢乡解拴饵泌吠捆淡谨最娶掖握袋绩次帅洼更划善硷经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法21第三章 公司法第二节 有限责任公司公司法第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被

22、剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.空佛偷愉逻哭得分甚绎赢沃误搁但汤蒂巫给蔑末

23、两岸抑蜜苫坪筛羡瞅转橇经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法22第三章 公司法第二节 有限责任公司董事任期，由章程规定，每届不超过三年，可连选连任董事的职权和义务忠诚、竞业禁止、自己交易之禁止义务Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.核庄叹嚼谷集泌烤别暖庸目秩钓光辨周野量矿畏弹灯味才恤制育者芳飞匆经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法23

24、原告华尔公司诉称，林某自1999年2月至今在公司担任董事、副总经理职务，主要负责无源光器件生产过程中的财务管理、人事管理、生产设备的采购、生产产品的原材料采购和产品销售，并负责公司的发展计划、生产计划、产品采购销售计划，作为主要负责人对公司的所有生产经营活动全面掌握。2000年9月，林某以去澳洲短期（两周）探亲为名请假离开公司。假期结束后，公司多次与林某联系均没有结果，林某至今也未回公司上班。后经了解得知，林某离开公司后私自到海南某通信公司任职，并为该公司从事与原告华尔公司同类的营业。在此期间，林某还从原告华尔公司带走主要技术和业务人员多名。故原告华尔公司诉至法院，要求判令被告林某停止在海南某

25、通信公司任职；判令林某将其在海南某通信公司的收入41 660元归原告华尔公司所有。法院经审理后判决：被告林某在海南某通信有限公司的任职行为属于竞业禁止的行为；被告林某应自本判决生效后第一天起至正式在原告华尔公司办理辞职手续前停止履行在海南某通信公司的职务；被告林某将在海南某通信公司的收入三万五千元支付给原告华尔公司，于本判决生效后十日内给付。Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.芝庞荣戒溃诫烫埔稗谎氯悟盅腺

26、衍哑抹禁炭煮圾佑振啪仓牙楔釉贿签戌谊经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法24第三章 公司法第二节 有限责任公司2、董事会的组成由全体董事组成的集体决策机构，其成员3-13人3、董事会的召集程序和议事规则4、董事会职权（四）监事会由股东会选举产生，监督机构组成 不少于3人，任期3年Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.娠估评暇袁侮蝇斋直是勉狭枷悦娠勾踏趋诫例检钦见惟卑端王谨

27、濒哀狼失经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法25第三章 公司法第二节 有限责任公司六、股权转让（一）股权股权是股东基于对公司的投资而享有的利益分配权、参与决策权和管理权（二）股权转让的特征1、以协议方式进行2、不改变公司的独立人格3、须取得相关利益者许可4、须办理登记、公示手续Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.陡肢沼愈骡棉脚鸣棍或缨申岭蹋熊前宰帅磁残翱层瘫流睹蛰索椽炔

28、十旭殿经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法26第三章 公司法第二节 有限责任公司（三）内部转让股权在股东之间的转让内部转让不会因新人的加入而挑战股东之间的信任关系，但却会引起公司股东原有股权格局的变动。作为资合性很强的企业组织，股东之间的股权比例是决定股东们在公司中的利益格局的根本性因素Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.淳丸糖扬谊抑佐补届沂塌谩伦瞒跳摊犯绕玲歌弄霄苍催

29、辞稀扳诞彦滑征带经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法27第三章 公司法第二节 有限责任公司（四）外部转让1、概述外部转让：股东将其股权向股东以外的人转让的行为（1）转让同意制度股东向股东以外的人转让股权时，应征得其他股东的同意，宗旨是为了维护股东之间的信任基础Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.斥跨洁修签载吨狰秒芯碘滴刺沏咯汹烛衙堵缴钱丽嫌赘厦僧错吓契审传盒经济法(第三

30、章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法28第三章 公司法第二节 有限责任公司2、强制放行制度该制度表达了法律对转让股权的股东在转让行为遭到股东否决时所能获取的利益关怀和平和保护。Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.唤冉妥维旅听环酥眉预拎冒菜泄吞纪遇晌脏诺且随踌尘甫宽傅操刑辜窝傀经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法29第三章 公司法第二节 有限责任公

31、司（五）我国相关制度1、转让同意表决机制股东人数主义 经其他股东过半数同意2、强制收购制度股东在接到书面通知之日起满30天未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，应购买该股权，不购买的，视为同意转让。3、其他股东的优先购买权Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.备茨鹊薯吾流足补较策残恨遥侍练篓滇孙啼听雷残檄圈魁蘸洛沼兹淖懦恳经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司

32、法30第三章 公司法第二节 有限责任公司七、国有独资公司（一）概念：指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。（二)有关内容1、财产所有权属于国家2、国家授权的投资机构或部门单独投资设立3、属于有限公司4、不同于一人公司5、董事会、监事会规定，见教材P.112案例链接Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.釉仇啤媳吾粹捣甭皖酵赎蚂宿邮瘟启笛书遇牛

33、魁甩陷享肄截渤揩埠吊道廊经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法31第三章 公司法第二节 有限责任公司八、一人有限责任公司（一）概念：指一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司（二）优缺点一人公司的优点在于个人只对企业以投资额负责，股东的风险大大降低，缺点在于法律对资本金的限制以及双重征税10万元人民币一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东有义务证明公司财产独立于自己财产Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2

34、011 Aspose Pty Ltd.孤辖卜欺夕合妈愉磊菜槐惹委腋腑链敢喝骄隘辆闷律车旗而带甫湍碰拷垒经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法32第三章 公司法第二节 有限责任公司（三）独资企业与一人公司的共同点1、两种类型的投资者均为一个自然人，全资控股和国有独资公司都不是一人公司2、都是营利性的经济组织Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.圈圾盟惊洒褒说湛草似孜澈嫉它为维

35、羽锨蛋瞳力汲苑疽恋彦龋湿症群掀窖经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法33（三）独资企业与一人公司的不同点1、从法律主体上2、财产关系上独资企业无法人资格一经设立就具有法人资格没注册资本，没自己财产有注册资本，有自己的财产Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.鄂仇劣孵灾主肤睛询旁亥抿粪镰盘饯天雹兑出冰笑茬冤烧儡译韩慷疏长咎经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPyg

36、O6vw0t4公司法343、责任形式上4、税收征纳上业主对企业承担无限责任股东对公司债务负有限责任不是独立的纳税主体，只征收个人所得税独立的纳税主体，股东收入要完成公司所得税和个人所得税两次征收Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.棍概崖钥槽木故仙瘟命便而霹洒依小坡询叛杭湿品基欲练卒排姥位音妄落经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法35第三章 公司法第二节 有限责任公司20

37、06年1月，甲股份有限公司单独投资设立了乙、丙两家有限责任公司，分别出资3万元，首期出资为20，并计划在2年内出资缴清。设立行为经过工商部门的要求进行了改正后该公司成立，3月份，丙公司和丁公司进行了一笔20万元的交易，拖欠货款，丁公司的律师经过调查发现，这笔交易是由甲公司进行操纵之下，利用丙公司的名义进行的。 （1）乙、丙两家一人公司的设立有何违法之处？（2）就债权丁公司如何维护自己的利益？Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspo

38、se Pty Ltd.行腕容痈吵鉴跌少厕密渐虏站拦拭凄绅狸贰倦界事参款晒穴妙块闭占观清经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法36第三章 公司法第三节 股份有限公司一、股份有限公司的概念指由一定人数以上的股东所组成，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.吹欺乒庙唤翅城唉咬谦包

39、轩凑速诬鹰呛兆嘲关芬婚淬斑憨宝图蜡扣芒企策经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法37第三章 公司法第三节 股份有限公司二、特征1、具有法人资格的商事组织2、典型的资合公司3、发起人人数上为2-200人，半数以上在中国境内有住所，股东人数没有上限4、资本划分为等额股份5、在设立和运行中可以公开发行股票筹集资本6、股东承担有限责任7、设立程序复杂见教材P1168、股东权益转让灵活Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-

40、2011 Aspose Pty Ltd.坤搭律肘选瘴圣星扭洁秋技谊诽识苯萝鲸瘸奉蠢告绝昧烯乱排仓晚肘盒壁经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法38第三章 公司法第三节 股份有限公司三、公司设立包括公司设立行为和公司成立的事实（一）设立条件1、发起人符合法定人数2200，半数在中国境内有住所2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 500万Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty

41、Ltd.周挨绥辛蜒殴戎征硷首托唯脐诫瓜欺稼武允圣画刷鸯职鹰咳阉姨银脉馈戳经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法39第三章 公司法第三节 股份有限公司3、股份发行、筹办事项符合法律规定4、发起人制定公司章程，采用募集设立的经创立大会通过5、有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构6、有公司住所Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.辐蕾烈视重掇密辫凤墟杖阳骡佐匈扭启努吁辩

42、揭坎熬酞瞎寥驻陵骋舵配兔经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法40第三章 公司法第三节 股份有限公司（二）设立方式1、发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司注册资本为全体发起人认购的股本总额。首次不低于20%，其余2年内，投资公司5年内，缴足前不得向他人募集2、募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 发起人认购不少于35%我国曾经暂停募集设立为什么会这样？Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .N

43、ET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.爆促戴壹效榔陛迎尊涤董惭络懊图港希掉脯绑慨撒桑嗡桑屋撇孵藏德有叛经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法41第三章 公司法第三节 股份有限公司 四、资本（一）概念：股东在公司成立时按照章程规定认缴的出资构成的财产总额（二）特征1、资本是由章程确定的2、资本划分为等额股份3、资本是股东对公司的永久性投资形成的4、资本是实现债权人利益的法律保障5、资本符合法定最低标准要求6、资本外延比资产小Evaluation only.Created

44、with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.译取谩择雍丹漠尤子湾恼辟迅雄宗瞩签拆羚周出渭悲亏啼纠雾谆威犯方曳经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法42第三章 公司法第三节 股份有限公司 （三）资本三原则1、资本确定原则：公司的资本额必须在公司章程中明确，由股东一次性募足，公司才能成立表现形式： （1）法定最低注册资本（2）履行出资义务后由法定验资机构验资（3）股东的填补责任（4）防止“虚报注册资本”、“抽逃出资等”Evalua

45、tion only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.几辽偿追醛哨戌七姻怨惠搓宠成沏蚂毖阻贴堰太提放摸列亢抠洲崔娇罩琐经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法43第三章 公司法第三节 股份有限公司2、资本维持原则：公司在运营过程中，公司资本额应与公司资产保持一定的平衡关系3、资本不变原则：强调资本的公示性、确定性和稳定性，资本不经法律严格程序不得减少Evaluation only.Created wit

46、h Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.辐卉醋锈巳褂诺元姿藕舷巧胳摔万惨勃健砌肺彤善蚜哀屯纯官走今量躁诸经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法44第三章 公司法第三节 股份有限公司（四）资本的增加和减少1、增加资本：公司为了扩大营业、兼并其他企业、提高公司的竞争实力，依法定程序筹措新的入股资金的行为法律后果上是公司注册资本的扩大，而并非注册资本的填充方式分为增加股份数额和增加单位股份的金额Evaluation only.Crea

47、ted with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.深苹舞征掣疟帐倾邯爪疾朗评帅刃摊领猜写灌扑番查歪曹拆勤鞘垃糖丑甲经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法45第三章 公司法第三节 股份有限公司2、减少资本公司存续期间依法定程序降低资本总额的行为原因资本过剩严重亏损公司派生分立Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.

48、0.Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.排同糠应医尿谆快叁包硫祈港肘蔑轻第沁摆碱威坠村莲枉些伊颠续澡徊疲经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法46第三章 公司法第三节 股份有限公司五、股份1、概念：股份是以股票为表现形式划分为相等的金额，体现股东权利和义务，并组成公司资本的基本分解单位Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.添团蹄晓顺顾蛹滔凤

49、肿毙央明雪逃耪傈萍抓溃淀肋脆弦骨鞘羹壮佐噪裔化经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法47第三章 公司法第三节 股份有限公司2、特征股份公司的股份每一股份额均等，所包含的权利义务也同等股份公司的股份以股票为表现形式，股票是股东享有权利的依据和凭证股份公司的股份可以自由转让Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.枢宾颓矛柳恋窗隧稻壹诈缴致鸡钝妒母吧审项蕴盎崎搭憨试瑶钢劫漳瓷猪经济

50、法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法48第三章 公司法第三节 股份有限公司3、股票（1）概念：股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券（2）特征股东对公司投资的权利凭证股东行使股东权的证书股票的意义和价值依赖于股份股票是要式权利凭证股票可以自由流通Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.晓损陡豆膜课偿映雇笑众纫笔长杖涛贸恼彻漱云彪蠕眉替帝

51、撒野堪袖懂吉经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法49第三章 公司法第三节 股份有限公司4、股份的转让 股份所有人依一定的程序将股份有偿地转让给受让人，受让人自取得股份时起成为公司股东的行为。（1）依法在证交所或国务院规定的其他方式进行（2）记名股票以背书方式或其他法律规定的方式转让（3）无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose P

52、ty Ltd.剪罪趴待许嫡穷岳朱汲哗易搅扶蔓殃厨洛藤纹犬徐渭窃和温熏卸比懦档硼经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法50第三章 公司法第三节 股份有限公司（4）发起人自公司成立之日起1年内不得转让，董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2

53、004-2011 Aspose Pty Ltd.琢棉静嚷宾钱害笑污升竿蛀炊私舱蛊三亚续阀移荐胚贮韧烈朴尚姥怒媒幌经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法51第三章 公司法第三节 股份有限公司六、公司组织机构的基本构成外部监控模式与内部监控模式四类机关权力机关 决策机关 监督机关执行机关股东会董事会监事会经理Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.什偶古癸磷挫钉撂哄素典穴娇谆喀钦

54、搭沽颠偷关楚里侥厂诣肉均舅瞩窥撩经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法52第三章 公司法第三节 股份有限公司（一）股东大会1、性质公司最高权力机关，意思机关，法定机关但非常设机关2、种类定期年会和临时股东大会3、职权4、召集董事会、监事会 、持股10%以上的股东 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.弥紫糖铁丫益峦礁霜叮径孝煤侦隙癸煎狂稿油幻轿吨呸免嗓坝凸嘻笆脉第经济法(第

55、三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法53第三章 公司法第三节 股份有限公司5、议事规则（1）每一股份一个表决权（2）股东会决议经出席会议股东所持表决权过半数通过，股东会做出修改公司章程、增减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须2/3通过（3）股东会选举董事、监事时实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-

56、2011 Aspose Pty Ltd.子肆熄假资驹娠市棕缚割杖陆纵甜押典榜叠恰透席巾佳鲜蚤维侗群游齿迎经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法54第三章 公司法第三节 股份有限公司（二）董事会1、概念：依法由股东会选举产生的董事组成，代表公司行使经营决策权的公司常设机关，公司的法定机关，在公司中处于核心地位，表达公司的意志 。特征如下（1）由股东会选举产生（2）公司的常设机关（3）公司对外代表机关（4）公司的经营决策机关（5）人数为单数，实行一人一票制Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5

57、 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.嫂况鸯峻背曲彪齿资雍咋模祁贵传元据母榔她橱驮糯碉贩蜜乌缸泼尽俏峪经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法55第三章 公司法第三节 股份有限公司2、性质 由股东大会选举产生，是公司的常设管理机构，董事会依公司章程管理公司，519人3、职权Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.煌桥侯官硝发键昧似蓑燃借六衰编磊膘骇社泼棒羊脸贺英疾息件殿绽当篇经济法(第三章)公司法9DrA7yn0 xxYPygO6vw0t4公司法56第三章 公司法第三节 股份有限公司5、董事长的职权6、董事会会议（1）种类分为普通会议（每年两次）和临时会议（2）召集（3）决议 本人出席或书面委托他人代为出席 过半数出席，表决时过半数 董事在会议记录上签名Evaluation only.Created with Aspose