并购与重组13框架协议

1、【】与【】 及【 】关于合作经营【】的框架协议本协议由以下各方于【】年【 】月【 】日在【 】市签订：(1)【份】，其(以下简称“甲方”)，一家在【 】市成立的股地址为：【】。(2)【其】 (以下简称“乙方”)，系一家在【 】市成立的，地址为：【】。(3)【其】 (以下简称“丙方”)，系一家在【 】市成立的，地址为：【】。鉴于：(1)【 立的】(以下简称“【】”)是一家在【 】省【】市成公司，持有【。】市工商行政管理局核发的号为【】的企业法人(2)【】目前的币【 】万元，占【资本为】【 】万元，其中，乙方的出资额为人民资本的%；丙方的出资额为100资本的%；【】公司、【】(以下合称“其他股资本

2、的%。万元，占【东”)合计出资】【 】万元，合计占【】(3)本协议旨在明确协议各方已达成的关于合作经营【】的各项条件并就实现最终的合作进行相关的安排。协议各方将在本协议签订后继续就实现最终的合作进行磋商，并将在正式开展合作前根据本协议确立的条款、条件及其精神（除非在其后的磋商中改变相关条款、条件）签订正式合作的法律文件。基于以上所述，现本协议各方为了明确已达成的关于合作经营【排，同意先行订立本协议条款如下：】的各项安1、合作经营【】1.1各方同意由甲方与乙方同意共同作为【】的股东，合作经营【】。为此目的，各方将完成本协议第 1.2 条约定的交易，以使【构变更为：甲方持有【】%的股权，乙方持有【

3、】的股权结】25%的股权。1.2本协议项下的交易包括：(1) 交易一：乙方将其持有的【】 %的股权转让给甲方，丙方将其持有的【】%的股权转让给甲方，上述股权转让完成后，甲方将1持有【】%的股权。(2) 交易二：乙方受让丙方持有的【】%的股权和【】其他股东持有的【】%的股权，上述股权转让完成后，乙方将持有【 %的股权。】(3) 交易三：甲乙双方同意在交易一和交易二完成(完成是指【 】在其登记机关办理完毕交易一和交易二所需的全部工商变更登记手续)后九十日内，按照各自持有的【 】万元，即甲方向【】的股权比例向【 】合计追加投资】出资】的【 】万元、乙方向【 】出资【 】万元，以使【资本增加至【 】万

4、元。1.3交易一涉及的主要法律文件及其签署甲方、乙方同意在交易一和交易二完成后九十日内，签署关于交易三的全部法律文件。甲方、乙方、丙方之间关于交易一所需签订的主要法律文件包括：(1)】%股权的转让协议；甲方与乙方之间关于【(2)甲方与丙方之间关于【】%股权的转让协议；(3)【】其他股东关于放弃甲方所受让股权的优先权的文件；(4)甲方与乙方签订的关于【】的公司章程。(5)甲方与乙方作为【】的股东(交易一和交易二完成后)签署关于【】董事、监事的股东会决议；(6)各方认为需要签署的其他法律文件。1.4交易一项下的股权转让协议将在满足下列全部条件后生效：(1)交易一涉及的法律文件已获妥善签署；(2)甲

5、方支付第一期款项后，乙方已取得交易二项下【办理完毕相应的工商变更登记手续；】%股权并(3)甲方根据所适用的、上市规则及公司章程的要求，取得其董事会、股东大会关于交易一相关事项的批准；2(4) 甲方根据所适用的的要求，取得有关国有资产管理机构或单位关于交易一相关事项的同意；(5) 甲方、乙方、丙方在本协议项下的、保证及承诺届时仍持续有效。1.5交易一的对价及其支付安排(1)根据本协议各方的安排，甲方已聘请审计机构对【】截至 2008 年10 月 31 日的资产负债表进行了审计，并聘请评估机构以 2008 年 10 月31 日评估基准日对【】的净资产进行了评估。根据前述审计、评估的结果，各方协商确

6、定【】截至【】年【 】月【 】日的股东权益价值为【 】万元，各方据此同意甲方以【】万元的价格受让乙方、丙方所持有的【】%股权。(2)各方同意上述股权转让款的支付安排为：本协议签署后十日内支付人民币【】万元作为履约保证金；其中按 20%计算违约的罚金，即如因甲乙双方任何一方的原因，导致交易终止，则违约方向另一方支付本交易违约罚金。甲方受让的【】 %股权完成工商登记之日起十日内支付第二期股权转让款应款项，则甲方应 金；甲方受让的【】万元，如未能在约定的日期内支付相向乙方支付第二期股权转让款的万分之五作为罚】 %股权完成工商登记满一年后的三十日内支付第三期股权转让款【 】万元，同时甲方应按同期基准利

7、率向乙方计算并支付实际付款期间产生的利息（工商登记完成之日的次月 1 日起算），如未能在约定的日期内支付相应款项，则甲方应向乙方支付第三期股权转让款的万分之五作为违约罚金。1.6履约担保(1)作为各方同意签订本协议的条件，甲方同意在本协议签订后十日内向乙方支付【】万元的履约保证金，该履约保证金待交易一项下股权转让协议生效后转为甲方应向乙方和丙方支付的首期股权转让款。(2)乙方同意上述履约保证金仅用于支付其在交易二项下应付的股权转让款，同时，乙方同意在本协议签订之日起三十日内办理完毕交易二项下的股权转让工商登记手续。如乙方约保证金并按 20%支付违约罚金。前述约定，应向甲方返还上述履(3)作为乙

8、方和丙方履行本协议的担保，乙方同意将其目前持有的【】74.36%的股权质押给甲方，股权质押期限为自质押设立之时起至交易一项下的股权转让协议生效之日止。甲乙双方应于甲方支付上述履约保证金之前共同在太仓市工商行政管理局办理完毕前述股权质押的设立登记手续，并于办理交易一项下的股权转让工商变更登记手续时办理完毕前述股权质押的注销手续。31.7其他合作安排(1)各方同意于交易一完成后的三个月内，将【】更名为【】有限公司，并启用中国【 】总公司的企业形象识别系统。(2)各方同意在本协议项下交易完成后，将积极协助【】按照有关法律的规定向相关部门申请首次公开并上市。2、保证及承诺2.1甲方向乙方、丙方作、保证

9、及承诺：(1)其订立和履行本协议不任何对其适用的法律和，不其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同或其他有约束力的文件。(2)其将诚实守信的履行其在本协议项下的各项义务，并配合乙方、丙方履行相应的义务。(3)其将及时、足额的向乙方、丙方支付相应的交易款项。2.2乙方、丙方就其向甲方所转让的【】股权及【】相关事宜向甲方作、保证及承诺：(1) 其已按照有关 行了出资义务。和【】公司章程的规定足额向【】履(2) 其是所向甲方转让的股权的合法所人，其拥有完全的权利依据本协议的条款及条件对所转让股权进行处置。迄今为止没有，将来也不会发生以所转让股权作为争议标的或执行对象的任何、仲裁、行政程序。(3) 其

10、订立和履行本协议不任何对其适用的法律和，不其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同或其他有约束力的文件。(4) 确保【同意甲方取得【】75%的股权，并放弃】其他股东对乙方、丙方所转让股权的优先权。(5) 其将会、并促请【】向甲方以及甲方指派的会计师或审计师或专业顾问提供一切数据和文件，以及提供一切协助，以使甲方可以符合有关、交易所上市规则的相关要求，并确保其所提供及披露的数据的真实性、准确性及完整性。(6) 在甲方根据交易所信息披露规则披露本协议项下的交易前，不4会向任何第披露本协议项下的交易，除非该披露是根据法律的要求做出或在披露前取得乙方的同意。(7) 【】是根据中国法律合法成立并有效存续

11、的企业法人，其设立、经营已取得所需的一切批准、同意、和；【】目前不存在违的情形，或反环境保护、安全生产、药品质量监督等方面的存需要停业、整顿或关闭的情形，亦不存在任何正在发生的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚事项。(8) 除了【 】会计师的负债以外，【公司在【】号审计中披露】不再有任何其它隐藏的负债及或有负债(包括但不限于对外的担保及承诺)。(9) 其将在交易一项下的股权转让协议生效之日起六个月内为【】厂区内的无乙方承担。的办理完毕，办理的相关费用由(10) 其有义务积极促使并采取有效行动使【批准 。】项目能够取得当地的(11) 所涉【】已披露的药品、批件上的任何第追索或纠纷，该等事项由乙方、丙方

12、负责解决，其损失亦全部由乙方、丙方承担。(12) 自交易一完成之日起，如【】因为交易一完成之前乙方或丙方或】的违法、法行为(包括但不限于【税务、安全管理、环境保护、产品质量、土地、工商管理、外汇等方面的、规章、规范性文件)而任何处罚、罚款、赔偿、追索等损失，则该等事项由乙方、丙方负责解决，该等损失亦全部由乙方、丙方承担。2.3于本协议签订之日至交易一项下的股权转让完成期间，乙方、丙方应确保【】的正常经营及，并承诺以下情形不会发生于【】：(1)偏离日常业务的通常利影响的行为；，或其他将对【】财务状况有关键性的不(2)转让或以其它方式处置【】资产的任何关键部份(通常业务除外)，或豁免任何有价值的权

13、利，或解除任何的，或在其资产上设置任何抵押、质押、担保及其他置以及甲方没有过失的情况下除外；负担，惟司法机关依法处(3)故意或任何的义务、，包括任何合同的协议或条款，或故意终止任何安排；协议、安排或谅解，或达成任何5(4)放弃其任何已有及或有的、仲裁或其它重要程序的权利，或未继续尽力保持所有保险单据或其续期均为有效，以及不履行根据保险单据应发出的任何通知及进行任何；(5)损坏、遗失任何【】的资产和等；、合同、协议、账册、权利(6)任何以解散或或其它，任何对外借贷，与其它合并或采取任何为目的的步骤或就上述事项达成协议；(7)中高级管理及技术离职。(8)本协议第 2 条其他任何、保证及承诺的行为。

14、2.4乙方的不竞争承诺乙方承诺在交易一完成后、其持有【】股权期间以及自其不再持有【】股权之日起三年内，其不会境内直接或者间接从事任何与【的主营业务竞争的业务。3、费用的承担各方因本协议及本协议项下各项交易产生的税费由各方根据中的规定缴纳。收法律4、违约责任4.1本协议任何一方未按本合同的规定，适当的、全面的履行其义务，应当承担违约责任，违约方应赔偿守约方全部损失。如是乙方、丙方的违约行为导致甲方损失的，甲方有项中扣减该等损失。酌情权于任何应支付予乙方、丙的任何款4.2乙方、丙方的以下行为属于违约：(1)隐瞒转让股权的权利瑕疵；或(2)，或未能对甲方作完整披露的；或(3)隐瞒【】的及或有本协议第

15、 1 条和第 2 条的约定。对于上述违约行为，甲方选择包括但不限于以下所述的救济方式：(1)解除本协议并终止相关交易，乙方、丙方应悉数返还所有甲方已支付的转让款(连同利息)，并赔偿甲方损失。(2)要求乙方、丙方赔偿甲方、【其违约行为而造成的全部损失。】因4.3本协议项下的权利和救济是累积的，不排斥法律上规定的其他权利或救济。64.4本协议一方对违约方违约行为的弃权以形式作出方为有效。一方未行使或行使其在本协议项下的任何权利或救济不弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。5、不可抗力5.1本协议所述之不可抗力系指不可预见、不可避免、对其无法克服的客观情况，包括但不限于、台风、洪水、

16、火灾、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的客观情况。5.2如果发生不可抗力，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。5.3遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起 10 个工作日内向另一方提供经机关的有关文件以证明发生了不可抗力事件。5.4发生不可抗力，各方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。6、协议的变更和解除6.1除非各方另有约定，本协议于下列情形之一发

17、生时解除：(1) 双方协商一致解除本协议；(2) 因不可抗力致使双方不能实现协议目的；(3) 因一方违约，守约方根据本协议规定解除协议；或(4) 本协议被或仲裁机构认定为无效。(5) 本协议约定中的交易一项下的股权转让协议不能生效的情况下。6.2本协议因一方违约而解除，不影响守约方要求赔偿损失的权利。6.3本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用形式。6.4其他方事先同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。77、适用法律及争议解决7.1本协议的订立、有效性、解释、履行及争议的解决均适用中的法律。民7.2因本协议而发生的任何争议，各方应协商解决，协商不