国际外资本市场情况及国内上市辅导借鉴

1、国际资本市场情况及国内企业上市辅导借鉴文案编辑：投行部李明亮编辑时间：2017年2月14日目录行业分析2成功上市3相关建议4资本市场1目录资本市场与企业上市资本市场监管新政策企业上市具体操作流程企业上市真正条件创业板上市被否案例借鉴资本市场发展概况全球股市2011年的市值缩水了12.1%，近40.3万亿元人民币蒸发，目前总市值为292.4万亿人民币2011年上海和深圳两家证券交易所的市场市值约为21万亿元人民币，仅次于纽约证券交易所和纳斯达克。同期，纽约证券交易所的市场市值为71万亿元人民币、纳斯达克为25万亿元人民币、伦敦证券交易所为21万亿元人民币，中国香港证券市场的市值约为14万亿元人民

2、币2011年沪市总市值为14.8万亿元人民币，下降幅度为17.11%2011年深市总市值约为6.6万亿人民币，下降幅度为23.18%全球主要资本市场概况（近两年的全球资本市场的发展近似2011年的情况）资本市场发展概况42011年全球资本市场IPO融资规模和发行数量资本市场发展概况5资料来源：纽约泛欧交易所集团2011年统计数据2011年全球共613起IPO，58.1%为中国企业资本市场发展概况6我国股市近几年交易市盈率资本市场发展概况7市盈率2007年2008年2009年2010年2011年沪市深市创业板香港恒生59.214.928.721.615.072.117.146.044.723.1

3、-105.478.537.621.18.519.916.910.12007-2011年我国主要股市市盈率情况表（单位：倍数）我国IPO发行市盈率资本市场发展概况8市盈率2007年2008年2009年2010年2011年沪市发行深市发行35.6635.6628.0640.7335.5124.4928.2926.6360.712007-2011年我国主要股市发行市盈率情况表（单位：倍数）48.54我国IPO过会率资本市场发展概况9过会率上会家数2007年2008年2010年2011年2009年345（与证监会2017年计划审核数量相近）76.81%85.13%85.93%81.90%4111977

4、7.11%我国资本市场体系10资本市场监管新政策中国证监会新三板证券交易所退市和中小深圳交易所上海交易所证券市场主板、中小板、创业板市场代办股份转让系统（深交所）地方政府地方股份转让交易所国资管理机构地方产权交易中心我国资本市场体系（按监管体系划分）四板：Q板和E板我国IPO法律法规11条件程序信息披露公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法证券期货法律适用意见发行审核委员会办法证券发行上市保荐业务管理办法证券发行与承销管理办法内容与格式准则9号-IPO申请文件内容与格式准则1号-招股说明书企业上市具体操作流程我国IPO相关法律法规相关中介机构-保荐人是IPO工作的重中之重企业上市具体操作流

5、程12保荐人的意义选择保荐人的标准与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节撰写招股说明书及保荐文件持续督导责任项目经验沟通能力区域优势保荐人分散风险监督制约服务竞争优势互补最优定价研究能力保荐人责任重大相关中介机构-保荐人需要与各专业机构精诚合作企业上市具体操作流程13审计师审计报告盈利预测（如需）内控报告鉴定非经营损益审核差异比较意见纳税情况鉴证评估师股份公司设立的资产评估如募集资金涉及资产收购需进行评估律 师发行人律师 -法律意见书 -律师工作报告主承销商法律顾问其他机构承销团公关公

6、司收款银行股票过户登记机构保 荐 人公司相关的人员安排企业上市具体操作流程14董事会秘书财务总监上市工作小组证券部有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代表上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验涉及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合，与政府相关部门配合董事长全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的时间、金钱的投入上市工作领导小组领导小组成员包括董事长、战略投资股东、券商保代、中介机构成员等商讨与确定上市重大问题增交或补交所得税公司按应税利润的25%或15%计算，

7、为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，这是很多民营企业上市最大的成本规范运作投入公司上市前必然加大固定资产、安全、环保等方面的投入发行费用中小板平均5.5%，创业板平均6%，在发行溢价中扣除，不计入公司成本保荐机构：改制费用100万左右、保荐费200万左右、承销费5%左右，一般报送材料时预付100万左右审计费：200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付律师费：100万左右，视公司规模及复杂程序而定评估费：按资产规模计算，一般几十万发行上市费用：包括路演、公告、发行及上市的费用财经攻关费用：200万以上上市后的持续信

8、息披露费用如年报审计、信息披露等上市相关费用预算企业上市具体操作流程15我国上市基本操作流程企业上市具体操作流程16上市辅导制作申请文件证监会审核询价发行上市持续督导设立三年以上整体变更可以连续计算三个月以上一般三个月辅导同时进行3、6、9月末法定时间3个月目前6个月左右2个月左右上市当年及其后的两个会计年度，创业板三个年度设立股份公司时间安排设立股份公司：3个月左右辅导及准备申请材料：3个月左右取得环保核查等批文的时间比较长证监会审核：法定时间3个月，一般6个月左右封卷到发行：2个月左右发行到上市：1个月左右从中介机构进场到发行上市一般1年左右持续督导：创业板3年及当年，中小板2年及当年有限

9、责任公司整体变更可连续计算整体变更规范的有限责任公司以账面净资产值为基础计算评估值不能调账，只做参考，工商局需要评估值可以折股，国有折股比例不低于65%注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。提前设立股份公司可以少交个税。减少注册资本时，相当于减资，需要得到债权人同意从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间步骤一：设立股份制公司企业上市具体操作流程17总体目标：是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证

10、券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。 由保荐机构进行辅导，至少三名固定辅导人员辅导期限至少三个月集中授课时间不少于20小时，次数不少于6次辅导对象包括董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5以上（含5）股份的股东（或其法定代表人）辅导办法失效，保荐办法有原则规定，各证监局有具体规定步骤二：上市辅导企业上市具体操作流程18按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合发行人文件 ：招股说明书、申请报告、董事会股东会决议、保荐机构文件：发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见会计师文件：申报报告、内控意见、非经常性损益审核

11、律师文件 ：法律意见书、律师工作报告公司设立文件：营业执照、公司章程、股本演变情况说明等财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等其他附件：募投项目、产权证书、重要合同等步骤三：材料制作企业上市具体操作流程19步骤四：证监会审核-审核流程企业上市具体操作流程20我国证监会IPO基本审核流程图发审会1个月2-5个月 2周1-2个月材料报送办公厅受理处五个工作日正式受理由发行部主要领导介绍发行上市情况公司及保荐人介绍公司情况报发改委征询地方政府的意见答复预审员反馈意见与预审员见面沟通答复口头反馈发行部主要领导及预审员讨论项目情况，出具预审报告七名委员参会五票

12、赞成即为通过答复发审会反馈意见封卷申请材料受理见面会初审反馈初审会会后事项1周初审会通过以后，创业板部的审核工作基本结束，转移到发审会从25个发审委中选出7个作为本项目的委员，一般也有分组，中小板3个组7个委员中5个委员赞成为通过，弃权跟反对一样的结果每个发审委员在上会前都会出5个题目，组长将题目汇总后总结为5-7个最终题目上会人员共四人，其中公司董事长和财务总监或董秘两人，保荐代表人两人上会结果在上午或下午上会完成后一起宣布上会结果为有条件通过和未通过有条件通过后都会有反馈意见需要补充封卷后发行部所有工作全部结束步骤四：证监会审核-审核细则企业上市具体操作流程21步骤四：证监会审核-发行审核

13、部组织结构企业上市具体操作流程22主板及中小板发行部审核一处审核二处审核三处审核四处规范处发审处综合处审核IPO法律问题审核IPO会计问题审核再融资法律问题审核再融资会计问题管理保荐结构及保荐代表人负责安排发审会接受材料安排见面会、初审会等创业板发行部审核一处审核二处综合处审核IPO法律问题审核IPO会计问题接受材料安排见面会、初审会、发审会等步骤四：证监会审核-第三届创业板发审委员会全职委员共23名序号姓名性别出生年月学历/学位职务职称工作单位1马卓檀男1972.8本科/学士合伙人中级国浩律师集团（深圳）事务所2孔翔深圳证券交易所创业企业培训中心3王秀萍女1974.1本科/学士合伙人会计师中

14、天运会计师事务所4王国海男1967.1本科/学士副总裁高级会计师天健会计师事务所5任 鹏上海证券交易所上市公司部6孙小波男1967.09大学/学士副总经理高级会计师北京天圆全会计师事务所7张 君男1971.12本科/学士副主任会计师高级会计师中磊会计师事务所8李文祥男1962.1本科副主任会计师高级会计师上海众华沪银会计师事务所9李建辉男1969.6大学/硕士合伙人北京市竞天公诚律师事务所10李童云女1970.4本科/学士合伙人北京市国枫律师事务所11杨建平男1972.12本科/学士副主任会计师会计师中汇会计师事务所12杨贵鹏男1972.12本科/学士主管合伙人会计师京都天华会计师事务所13陈

15、星辉男1968.12大学/学士副主任会计师高级会计师大信会计师事务所14陈静茹女1964.9研究生/硕士合伙人北京市德恒律师事务所15胡建军男1976.3本科/硕士副主任会计师会计师天职国际会计师事务所兼上海分所所长16徐寿春男1969.09硕士合伙人经济师北京万商天勤律师事务所17康吉言女1971.6研究生/硕士高级合伙人高级会计师立信会计师事务所18黄 简女1968.1本科/硕士高级合伙人高级会计师中瑞岳华会计师事务所19龚牧龙男1976.3本科/学士合伙人北京市金杜律师事务所20谢忠平男1965.12本科副主任会计师高级会计师亚太(集团)会计师事务所21韩建旻男1969.12硕士合伙人高

16、级会计师天健光华(北京)会计师事务所22谭红旭男1966.9研究生/博士副主任会计师高级会计师北京兴华会计师事务所23黎东标男1968.12研究生/硕士高级副总裁-北京中企华资产评估有限责任公司23企业上市具体操作流程第三届创业板发审委员会全职委员列表本届创业板发审委委员共35名，其中中国证监会兼职委员3名，沪深证券交易所专职委员2名，中国证监会外专职委员21名（其中会计师14名，律师6名，资产评估师1名），中国证监会外兼职委员9名序号姓名性别出生年月学历/学位职务职称工作单位专业1王志华男1960.9研究生/博士副所长教授清华大学微电子学研究所微电子2成会明男1963.1研究生/博士常务副所

17、长研究员中国科学院金属研究所材料科学与工程3吴国舫男中国证监会法律部4李筱强男副处长中国证监会会计制度部5沈心亮男1954.01硕士所长研究员北京生物制品研究所生物制品6陈志民男1971.11研究生/硕士总裁助理兼投资总监经济师易方达基金管理有限公司统计/法律/管理7郑健男负责人中国证监会发行监管部三处8秦 伟男1962.04研究生/博士所长研究员中国科学院工程热物理研究所能源、化工9顾大伟男1959.1博士副司长国家发展和改革委热能工程10雷震霖男1960.6研究生/博士董事长研究员中科院沈阳科学仪器研制中心公司流体机械及工程11戴京焦女1969.02研究生/硕士副总经理兼投资总监嘉实基金管

18、理有限公司MBA12戴国强男1961.01硕士副司长讲师科技部高新技术及产业化司流体机械、工程24企业上市具体操作流程第三届创业板发审委员会兼职委员列表步骤四：证监会审核-第三届创业板发审委员会兼职委员共12名主要包括询价、发行、上市三个阶段取得证监会核准批文以后就开始询价询价包括网下路演、网上路演、询价对象报价发行人和主承销商根据询价结果确定发行价格网下对询价对象配售，网上对公众投资者发行验资、划款、扣除发行费用后划给发行人，发行结束向上交所、深交所报送上市材料审核上市交易融资金额=上年扣非后净利润*发行市盈率/4步骤五：询价、发行、上市企业上市具体操作流程25创业板持续督导期为上市当年及其

19、后的三个会计年度中小板持续督导期为上市当年及其后的两个会计年度再融资持续督导期为上市当年及其后的一个会计年度督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件： 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 5、持续关注发行人为他人提供

20、担保等事项，并发表意见； 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。步骤六：持续督导企业上市具体操作流程26国内发行上市的基本条件27国内上市真正条件主板市场（含中小板市场）创业板市场持续经营连续盈利主营业务/管理层控股股东财务要求依法设立且持续经营3年以上之股份公司（有限公司整体变更自有限公司设立起算） 同主板 股本规模最近3年未发生变更 最近2年未发生变更 最近3年未发生重大变更 最近2年未发生重大变更 发行前股本总额不少于3000万元 发行后股本总额不少于3000万元 2年累计1000万元，且持续增长，或1年净利润不少于500万元，且最近一年营业收入不少于5000万元，最近

21、两年营业收入增长率均不低于30% 最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 3年净利润累计3000万元 最近3年经营性现金流累计超5000万元或营业收入累计超过3亿元 无形资产占净资产的比例不超过20% 最近1期末不存在未弥补亏损3年2年/1年国内发行上市的实际条件28国内上市真正条件上海主板深圳中小板创业板市场内部掌握财务指标发行超过8000万股实际条件营业收入10亿元净利润1亿元营业收入2亿元净利润4000万元营业收入1亿元净利润2500元5000-8000万股之间的，由拟上市公司自己选择发行低于5000万股自2010年以来共56家公司在上海主板挂牌，发行前一年平均营业收入1

22、28.82亿元，低于10亿元的为6家，占比为10.71%；平均净利润为18.33亿元，低于1亿元的仅6家，占比为10.71% 自2010年以来共250家公司在中小板挂牌，发行前一年平均营业收入12.05亿元，低于2亿元的仅14家，占比为5.60%；平均净利润为11699万元，低于4000万元的仅27家，占比为10.80% 自2010年以来共218家公司在创业板挂牌，发行前一年平均营业收入3.14亿元，低于1亿元的仅11家，占比为5.05%；平均净利润为5428万元，低于2500万元的仅16家，占比为7.34% 考量发行上市条件的六个角度29主体资格独立性规范运行禁止情形财务与会计募集资金运用首

23、发办法123456国内上市真正条件具体审核关注问题之“改制重组” 30国内上市真正条件各发起人1、改制前资产与业务股份公司前身其他业务与资产各发起人股份公司其他业务与资产改制股份公司改制前原企业业务流程改制后发行人业务流程说明业务流程前后的联系最终要求改制彻底业务流程完整、独立避免同业竞争减少并并规范关联交易具体审核关注问题之“资产重组” 国内上市真正条件31在主业突出和整体上市中，鼓励整体上市，限制部分改制上市同一实际控制人下的资产允许重组后上市，非同一实际控制人下的资产重组目前没有明确被重组方资产总额、营业收入和利润总额超过发行人相应项目100%的，运行一个完整的会计年度超过50%不到10

24、0%的，保荐机构和发行人律师应对被重组方尽职调查，会计师提供相应的财务资料超过20%的需要重组完成后的最近一期报表申报，同时需要备考报表。发行人与董、监、高及其亲属共同设立，要加以清理发行人与实际控制人、控股股东共同设立，加以关注。如果控股股东、实际控制人为自然人，加以清理。同一实际控制人下的资产重组关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响，在实际执行中应符合以下要求：被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达

25、到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50%，发行人合并后需运行一个会计年度才能申报；被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50%以上，发行人合并后最少运行24个月才能申报。超过100%的，运行三年。非同一实际控制人下的资产重组具体审核关注问题之“实际控制人” 32实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 中小板规定最近三年实际控制人不能发行变化，创业板最近两年不能发生变化认可几个股东共同控制，一致行动协议合理股权分散无实际控制人，持股比例较高的股东都锁定三年关注股权结构是否发生重大变化，持股

26、最大股东发生变化就认为是实际控制人发生变化省级以上国资委股权划转可以认为没有发生变化，省级以下不认可家族成员间股权转让，参与决策的股东变化应当认定为发生变化国内上市真正条件实际控制人实际控制人实际控制人发起人控股股东5%以上股东上一层控股股东如为法人股如为法人股发行人详细披露发起人、5%以上的股东、实际控制人情况具体审核关注问题之“独立性”33国内上市真正条件发行人主要关联方5%以上的股东董监高、核心技术人员采购生产销售前5名供应商前5名客户具有独立完整的产供销模式是否持有权益是否持有权益供应商客户披露占比是否严重依赖是否为关联方具体审核关注问题之“关联方关系” 34国内上市真正条件发行人5%

27、以上法人股其他法人或组织其他法人或组织关联自然人控股股东/实际控制人（法人或其他组织）直接/间接控制或担任董事、高管控制关联法人范围具体审核关注问题之“关联方关系” 35国内上市真正条件关联自然人5%以上自然人股东 + 近亲属发行人董监高、核心技术人员 + 近亲属控股股东的董监高本人 + 配偶父母配偶 + 兄弟姐妹父母子女 + 配偶兄弟姐妹 + 配偶父系母系近亲属列举范围具体审核关注问题之“同业竞争与关联交易”36国内上市真正条件禁止同业竞争减少与规范关联交易控股股东、实际控制人及其控制其他企业类似业务发行人关联方关联交易经常性关联交易偶发性关联交易程序合法定价公允充分披露独立董事发表意见禁止

28、从事相同业务出具避免同业竞争承诺如存在类似业务，做出不存在同业竞争的合理解释具体审核关注问题之“同业竞争与关联交易”国内上市真正条件37募投项目不能产生新的同业竞争不能按产品销售区域、产品结构来区分同业竞争全球销售不能按几大洲来区分同业竞争业务要么转让给无关联的第三方，要么进入上市公司对有可能有同业竞争的业务，建议转让给无关联的第三方转让过程强调转让的真实性，不存在委托持股、信托持股，受让方受让的合理性，转让价款真实支付。对化工等环保较严的企业要避免跨省经营，跨省经营需要环保部核准，时间非常长。不能存在同业竞争关联交易逐年下降的趋势以前再融资办法规定关系交易比例不能超过30%，目前没有明确的规

29、定关联交易的价格公允，与同样产品的市场价格相比较，防止利益输送历史上的关联销售，必须规范运行一段时间公司与董监高共同设立的子公司，必须收购或向第三方转让，防止利益输送业务和经营是否存在对关联方的依赖不允许部分业务上市，资金占用必须全部消除允许存在关联交易具体审核关注问题之“董监高与核心技术人员” 38国内上市真正条件提名与选聘直接/间接持股、持股变动、质押冻结对外投资、利益冲突领取收入、其他待遇、退休金计划兼职情况，兼职单位是否有关联关系相互之间亲属关系协议、承诺、履行报告期人员变动履历发行人董监高核心技术人员任职资格（公司法）独董的独立性核心技术人员要突出学历、专业背景、成果及奖项中小板要求

30、董事、高管人员最近三年未发生重大变化，创业板要求最近两年未发生重大变化首发办法假定，最近三年或两年内在同一实际控制人、同一董事会及同一管理层之下，能够取得较好的经营业绩，从而有理由认为将公众投资者的钱交给同一董事会及管理层仍然能够取得较好的经营业绩。高管人员主要指总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书没有量化指标，由保荐机构通过尽职调查判断变化数量不多，不能超过半数一般董事长、总经理、财务总监没有发生过变化不仅看变化的数量，更看变化的质量国资委进行资产重组不是为规避发行条件的，可以申请豁免具体审核关注问题之“董事、高管人员变化”国内上市真正条件39具体审核关注问题之“公司治理” 40国内上市真

31、正条件股东大会独立董事董事会董事会秘书监事会战略委员会审计委员会提名委员会薪酬考核委员会发行人内审部门职能部门职能部门近三年是够存在违法违规情况近三年是否存在资金占用及违规担保管理层出具内控自我评价报告会计师出具内控鉴证意见投资者权益保护具体审核关注问题之“财务信息与管理层分析” 41国内上市真正条件合并报表母公司报表资产负债表利润表现金流量表所有者权益变动表非经常损益益表财务指标资产负债率主要会计政策和会计评估税收分部信息非经常性损益表主要财务指标盈利预测（如有）评估报告（如有）历次验资管理层分析具体说明具体审核关注问题之“募集资金运用” 42国内上市真正条件制作可研报告完成立项审批、核准/

32、备案募集资金投资计划招股书披露重点新产能/新产品的市场容量经营模式是否变化是否大幅度增加折旧、摊销选址、土地、环保合资合作方（如有）被收购公司情况（如有）审慎预测效益（如能独立核算）募集资金投资计划的原则：计划符合行业特点实事求是，如实披露，避免编造，可以补充流动资金如有项目前期已投入，可以替换 募投项目只能用于主营业务一般为原项目扩产或上下游深加工，最好是以前已经完成大部分，募集资金到位后就能够投产募投项目不能产生新的同业竞争、减少关联交易募集资金可用于补充流动资金，也可用于原项目还贷，设立研发中心等生产型募投项目需有可研报告募投项目需要得到不同级别的发改委批准或备案募投项目投资、产能、收入

33、、利润与现有资产、产能收入、利润的匹配环保、土地、技术是否落实，不能存在不确定性募集资金量由发行数量和发行价格来决定，发行数量一般都控制在25%，发行价格由询价产生，因此募集资金数量具有不可控性。原来窗口指导是募集资金不超过项目的40%，目前取消窗口指导。简单算法：扣除非经常性损益后熟低的净利润*发行市盈率/4=募集资金量具体审核关注问题之“募集资金运用” 国内上市真正条件43具体审核关注问题之“行业地位及财务问题” 国内上市真正条件44公司行业地位公司所处细分行业的情况；公司报告期内收入、利润在行业中的排名；公司产品的市场占有率；公司在行业中的竞争优势及劣势；国内外竞争对手情况；公司在国内所

34、处细分行业地位。引用第三方数据的合理性.财务问题创业板强调业绩增长，特别是利润增长，收入增长30%以上应收账款的变化存货的变化固定资产与产能、产量、收入的匹配关系产能、产量与募投项目的关系研发费用资本化的问题收入与利润的变化现金流量的变化具体审核关注问题之“土地及环保问题” 国内上市真正条件45土地问题股份公司取得土地使用权的方式；公司取得土地使用权的方式是否合法；土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规对于已使用或未来将要使用的但尚未取得土地使用权的土地，取得土地使用权是否不存在法律障碍，取得土地使用权需要付出多少代价，对股份公司利润的影响；募投项目

35、必须有土地，至少签订土地转让合同并支付首付款，不存在购买土地的风险；集体土地必须取得相关的规划许可等证明。环保问题公司的生产经营是否符合国家或地方的环保要求；募投项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求；最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见；对于重污染行业，需省级或国家环保部门出具环保是否合法的证明文件；跨省经营的重污染行业需要环保部批准，先报材料然后取得环保部批文。具体审核关注问题之“税收政策及重大违法问题” 国内上市真正条件46税收政策前三年执行的税收优惠政策是否与国家法规政策相符，如不相符，则需要省级税务部门出具确认文件；近三年是否有税收方面的违法违规行为，是否受到过税务部门的处罚；发行后执行的税种、税率应合规合法。税收依赖情况、出口