有限合伙企业制度-副本

1、有限(yuxin)合伙企业制度共十二页有限合伙企业(qy)设立条件2有限合伙企业特殊(tsh)规定3合伙人及合伙协议5有限合伙企业基本概念167权利与责任案例分析共十二页基本概念有限合伙是指一名以上(yshng)普通合伙人与一名以上(yshng)有限合伙人所组成的合伙。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式。共十二页设立(shl)条件有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外；有限合伙企业至少应当有一

2、个普通合伙人；有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名(xngmng)或者名称及认缴的出资数额；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。共十二页特殊(tsh)规定1.有限合伙企业人数 合伙企业法规定，有限合伙企业由两个以上

3、50个以下合 伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。2.有限合伙企业名称 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。3.有限合伙人出资形式(xngsh) 合伙企业法规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。共十二页合伙(hhu)协议普通合伙人

4、和有限合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限(qunxin)与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责 任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。共十二页合伙人(1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。(2)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。(2007年案例分析题)(3)国有独资公司、国有企业(u yu q y)、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得

5、成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。(4)有限合伙人不得以劳务出资共十二页有限合伙(hhu)企业权利一般权利 有限合伙人以不执行合伙企业(qy)事务为代价,获得对合伙企业(qy)债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业(qy)中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的，修改后的合伙企业(qy)法规定：有限合伙人不得以劳务对合伙企业(qy)出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业(qy)。特殊权利 共十二页有限合伙企业(qy)责任1、有限(yuxin)合伙企业的正常经营债务承担2、故意或重大过失形成的企业债务的承担3、有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任4、合伙人身份互换后责任

6、承担共十二页案例(n l)分析甲公司2011年第一季度发生以下的与订立合同和履行合同有关的经济事项（1）甲公司委托乙公司购买1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器；机器购买价格为20万元；乙公司的报酬为8000元。双方未约定其他事项。乙接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙处购得该种机器1台，价款为19.5万元，乙为此支出了4000元费用。乙依约将机器交付给甲公司，但向甲提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归乙所有，或者由甲承担(chngdn)处理委托事务而支出的4000元费用。甲表示拒绝，乙因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉

7、，主张机器存在瑕疵，要求乙承担(chngdn)损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵（2）甲需要一笔资金，于2010年3月5日向丙借款5万元，双方以书面合同约定：借款期限为1年；借款年利率为6，应付利息由丙公司预先在借款本金中一次扣除；借款期满时甲一次偿还全部借款。丁公司为甲的保证人，与丙签订保证合同，约定丁承担(chngdn)一般保证责任，保证期间为自借款期满之日起1年，但未就保证担保的范围作约定。丙依约向甲交付借款。借款期满后，丙请求甲偿还借款，甲以资金不足为由拒绝还款，丙要求丁承担(chngdn)保证责任。丁也拒绝承担(chngdn)保证责任。 共十二页问题 （1）甲公司与乙公司签订

8、(qindng)的是何种合同？ （2）乙公司主张取得购买机器差价款5000元是否符合法律规定？简要说明理由。 （3）乙公司主张由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元是否符合法律规定？简要说明理由。 （4）甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任是否符合法律规定？简要说明理由。 （5）指出甲公司、丙公司签订的借款合同中有哪些内容不符合法律规定？说明理由。 （6）丁公司承担的保证责任范围应是什么？ （7）丁公司拒绝承担保证责任是否符合法律规定？说明理由共十二页内容摘要有限合伙企业制度。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所。有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责 任。有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。(1)有限合伙企业由2个以上50个以