第八章-风险投资的增值服务及其影响课件

1、投后管理和增值服务的必要性01.投后管理和增值服务的内容02.不同阶段项目增值服务的差异03.增值服务对被投资企业的影响04.增值服务的实证05.8 风险投资的增值服务及影响 8.1投资后管理和增值服务的必要性创业投资合理预期高收益的需要创业投资合理控制高风险的需要创业投资业内竞争的需要8.1投资后管理和增值服务的必要性行业超额利润垄断利润“基础原料”“资本化”机制（历史说明未来）“转换箱”“孵化器”增值服务（塑造历史）C0C1历史说明未来要求:传递关于被投资企业未来可持续、稳定发展的信息证明其传递的信息及传递过程可信塑造“历史”:主营业务突出收入和利润快速持续增长，财务稳健职业化制度化管理商

2、业模式成熟被投资企业（私募市场）被投资企业（公开市场）提供利用信息不对称透支收益现值收益创业投资合理预期高收益的需要8.1投资后管理和增值服务的必要性成长风险逆向选择道德风险变现风险建立风险投资机构特殊的治理结构有限合伙制制定严格的投资政策和投资标准进行联合投资进行组合投资进行分阶段投资使用可转换金融工具占据董事会席位，积极介入被投资企业经营定期获得被投资企业经营信息签署反摊薄条款、雇佣合同、肯定盟约与否定盟约、回购条款约定重大决策一票否决权给予创业者激励补偿，包括股权、配股权和控制权看涨期权等小企业这一投资对象的特殊性质以资本化为依托的特殊收益机制风险投资的高风险来源要求风险投资合理控制的高

3、风险机制协调创业投资合理控制高风险的需要8.1投资后管理和增值服务的必要性人才是创投行业最为核心的竞争要素，人才结构及人才质量直接决定创投公司的服务能力和竞争水平。人才资金品牌品牌的铸就和公共关系的积累需要持续的时间积累和人才积累。资金规模和持续投入对创投的影响也很大，但随着社会储蓄率的不断增加和创业投资融资方式的多样化，资金的作用开始递减。人才尤其是人才提供的增值服务是创业投资与其他传统融资区别的显著特点。投资后管理和增值服务的能力成为创投公司的最为核心的竞争力创业投资业内竞争的需要 8.2投后管理和增值服务的内容按“合理预期的高收益机制”的内在要求帮助被投企业“塑造成功历史”做减法：简化商

4、业模式、突出主营业务注资源、塑成长：通过整合外部网络资源和烧钱使被投企业收入和利润快速持续增长定战略：规划募股资金投向，优化业务结构提升管理：职业化制度化管理架构、职业化人才引进按“合理控制的高风险机制”的内在要求“落实交易条款”严格按交易条款实质要求对被投企业进行运营监督依合法途径落实交易条款从创业投资的基本逻辑看投资后项目管理和增值服务的基本内容8.2投后管理和增值服务的内容简化商业模式、突出主营业务原因主营突出靠简化商业模式来实现主营突出才能“历史说明未来”主营突出才能提炼核心竞争力、聚焦资源并集中力量创造成功历史实现方法选择可简化的商业模式信息不对称的范围经济模式大规模复制的规模经济模

5、式确立主营方向依托独特性界定被投企业核心资原依托核心资源确立主营业务方向明确从技术到产品、从产品到业务的转换进程要求管理层限制目标数量并集中力量去实现目标理念指导分阶段投资与阶段性目标设定对赌条款8.2投后管理和增值服务的内容整合外部网络资源和烧钱原因塑造成功历史需要被投企业在不确定性更低的领域加大投资加大投资以放松资源约束为前提，而被投企业资源约束紧，故需要创业投资商注入外部网络资源当时间成为一种竞争要素时，烧钱和外部网络烧钱对于快速塑造成功历史同样重要整合外部网络资源、弥补资源缺口产业价值链和政府关系资源要求VC：广泛的企业人脉及其他社交关系资金资源：后续融资要求VC：业内俱乐部人脉、银行

6、关系等管理、财务投资与资本运营咨询烧钱实现快速成长广告投放及知名度塑造创造收入和市场份额免费或低价策略创造收入和市场份额8.2投后管理和增值服务的内容规划募股资金投向、优化业务结构原因募股资金投向与成功历史共同构成未来投资者投资价值判断的基础优化的业务结构是投资者对投资安全性判断的依据具体方法第一步：结合企业外部环境和内部条件，定位现有业务第二步：在定位现有业务基础上，确立目标业务结构第三步：在已知目标业务结构的基础上，规划业务扩张路径第四步：在已知业务扩张路径的基础上，确立业务扩张手段8.2投后管理和增值服务的内容提升管理的职业化水平原因管理职业化是成功历史得以被人相信的保证具体做法外部法人

7、治理结构的完善内部管控的制度化、程序化引入职业经理人：财务总监、董秘落实合同交易条款分阶段投资条款设计与落地与资金使用计划相联系企业阶段性成长目标相联系财务目标非财务目标与估值调整机制相衔接8.2投后管理和增值服务的内容落实合同交易条款（续）可转换金融工具设计与落地公司法没有优先股的法律地位现行公司法规定，股东可以在章程中约定不按持股比例分配，给优先股留有余地，如与股份公司的表决权委托和有限责任公司不按出资比例表决的章程约定相结合，则可实现可转换优先股之目的公司法第一百六十七条、第一百零七条、第四十三条、第三十五条股转债时如涉及到还款由原股东担保，则存在与公司法第十五条冲突的问题8.2投后管理

8、和增值服务的内容落实合同交易条款（续）董事席位的获得董事由股东（大）会选举产生，股份有限公司股东大会表决董、监事，可在章程约定采用累积投票制在非委派情形下，如何保证创投方合法获得1名董事席位有限责任公司不按出资比例表决，股份有限公司委托表决或采用累积投票制？董事一票否决权的实现按公司法规定，有限责任公司董事会3-13人，股份有限公司5-19人；董事会实行一人一票；股份有限公司董事会过半数出席方可举行，过半数表决通过，可书面委托表决，有限责任公司董事会的议事方式和表决程序则由其章程规定。在一人一票制下，如何落实一票否决？重大事项非董事会决策事项时怎么办？（1）提升到股东（大）会表决，董事为投资方

9、股东代表，章程约定有限责任公司不按出资比例进行股东会表决或股份有限公司委托表决；（2）股东（大）会授权董事会行权，且通过章程约定有限责任公司的议事规则和表决程序，或股份有限公司委托表决、全体出席并表决通过等约定落实。8.2投后管理和增值服务的内容落实合同交易条款（续）交易定价与对赌条款的设计与落地假定承诺净利润为2000万元，市盈率10倍，原估值为2亿元，出资5000万元，占25%，实际实现净利润1500万元，则实际估值应为1.5亿元，如调整股比，则出资5000万应占25%，如不调整股比，则应退还多余投资款为5000-15000*20%/(1-0.2）=5000-3750=1250万。如按股权

10、转让计算，则：出资5000万占比25%，退款为5000-15000*25%=1500万元。IPO前对赌条款的清理问题公司退款需减资，只能原股东补偿8.2投后管理和增值服务的内容落实合同交易条款（续）反摊薄条款设计与落地公司法规定，同次发行同价后投资的风险小，故价格要高反摊薄条款的落实现金补偿不违反公司法低价或无偿股份补偿涉及股份公司同次同价原则冲突问题原股东低价转让或赠予，不能增发8.2投后管理和增值服务的内容落实合同交易条款（续）回购条款设计与落地公司回购受公司法严格约束有限责任公司：第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司

11、连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 股份有限公司：在减资、员工股权激励、合并、异议时可回购原股东回购不得动用公司资金抽逃出资或非法侵占嫌疑公司法第十五条 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 如原股东是公司，在公司回购时原股东担保就与此条有冲突

12、。股转债时原股东担保还债也存在这一问题。8.2投后管理和增值服务的内容 8.3不同阶段项目增值服务的差异早期投资项目：天使投资人及A轮投资人：将承受企业孵化、培育、商业模式成型、团队磨合等方面的重任，必须亲历亲为。 1周鸿祎投资奇虎、迅雷 周鸿祎1998年创建3721公司；2003年被yahoo收购。2004年周鸿祎出任雅虎中国区总裁。2005年9月1日周鸿祎先生以投资合伙人的身份正式加盟IDGVC，帮助国内众多的中小企业获得快速发展的机会，推动整个行业的发展。2006年2月，周鸿祎成立天使投资基金，并投资了奇虎360和讯雷等公司。 2朱敏投资连连科技 上世纪90年代，朱敏先生开始在硅谷创业。

13、先后创办Future abs公司（后以1300万美金出售）和WebEx公司，并带领WebEx发展成为全球实力最强的网络互动服务和网络会议中心系统的服务供应商。在硅谷创业获得巨大成功后,朱敏回国涉足风险投资领域。先后带领NEA团队和赛伯乐团队成功投资了中芯国际、展讯科技、红孩子、连连科技等一批自主创新型企业，在投资后，朱敏先生将美国创业经验手把手“传、帮、带”。3达晨投资同洲电子 达晨投资同洲电子后，利用股东电广传媒的有线电视网络背景，协助同洲电子转型，使其成为中国最大的机顶盒制造商，同时委派公司高管陈立北担任同洲电子副总经理，协助同洲电子成长。 早期项目由于商业模式并不清晰、市场地位也不明显，

14、需要投资人投入相当的精力与企业“同呼吸、共患难”，早期项目无论是对项目公司还是对VC而言，对团队的要求都非常严格，一般需要由专业的公司或团队投资和管理。 广州风险投资公司于2000年7月份对广州倍特生物公司投资，该公司属于初创期企业，有独特并具有高附加值的产品，但企业前期的管理及销售比较混乱，广州风险投资公司除给予资金支持外，还积极帮助企业推行规范管理，带动经营发展。广州风险投资公司先后为倍特公司开展的增值服务包括： (1) 派出兼职的副总经理及财务总监帮助公司管理、实施监督职能，并帮助公司制定长期发展计划。 (2) 物色高层管理人员，理顺管理队伍，吸引人才充实员工队伍，并采取措施稳定队伍 。

15、 (3) 帮助公司建立销售网络、销售队伍，制定合理的销售政策，并根据实际情况进行调整。 (4) 理顺公司的财务管理，使财务管理规范化及制度化，做到帐务公开、透明，引入会计师事务所对公司财务进行监督及指导。 (5) 帮助公司选择新的产品开展研发工作，公司除原有的生物蛋白胶产品外，还拿到了国家医药管理局对其导管产品的批文，有关新产品研发进展良好。 (6) 帮助公司申报高新技术企业以及有关的科技资助项目，取得国家中小企业创新基金数百万元。 (7) 引入新的投资者，完成第二期及第三期融资。 (8) 帮助公司建立新的生产基地。 (9) 协助企业向银行融资，并提供担保。 8.3不同阶段项目增值服务的差异早

16、期项目的增值服务（续）中期投资项目：创投对外投资的项目中超过七成的为此阶段，此阶段项目公司管理、产品及市场已基本成型。联想投资经验柳传志总结：定略搭班子带队伍8.3不同阶段项目增值服务的差异中期项目的增值服务霸菱投资网易根据市场发展情况，协助网易在门户、短信、SP及游戏等业务市场不断转型达晨投资网宿科技投资后，协助企业业务拓展，由IDC（主机托管）业务向IDC、CDN(内容分发）业进的局面3i和普凯投资小肥羊在3i的建议下，小肥羊实施了增加直营店，规范和限制加盟店的策略，制订了“一级城市不加盟，二级城市有限加盟，三级城市则以加盟为主”的计划，确定加盟店收缩，重点发展直营店的战略。定战略：帮助企

17、业确定发展战略和思路，确定企业的商业模式。8.3不同阶段项目增值服务的差异中期项目的增值服务（续）搭班子：搭建公司核心管理、技术团队，投资人完成投资后会针对投资项目团队的短板，通过猎头公司、行业资源、竞争对手等渠道引入高水平管理团队。 3i为小肥羊引进“头脑资源”，来自汉堡王前总裁 Nish Kankiwala、肯德基香港运营公司总裁杨耀强 （Yuka Yeung）。作为行业领先的跨国企业的管理人，他们均对小肥羊提出了切实的建议，甚至诸如餐桌如何摆放、如何呈上菜单、如何迅速换桌布等类似细节的问题都囊括其中。这种行业的人脉资源和国际成功经验，是3i作为国际领先投资公司的独特核心优势之一，也是小肥

18、羊最终将绣球抛给3i的重要原因，投资完成后，上述二人成为小肥羊的独立董事。 8.3不同阶段项目增值服务的差异中期项目的增值服务（续）带队伍：体现在“扶上马、送一程”，投资人成功实施战略投资后，仅仅是万里长征的第一步，投资人与项目公司、公司原股东从此成为休戚相关、命运与共的利益共同体。将企业做大做强，成功IPO,并成为行业的标杆与细分市场的主导者成为各利益攸关者的共同目标；在此前提下，投资人有动力、有责任、有义务调动一切有利于投资企业发展的资源努力实现上述目标。 项目公司由于多半是技术型公司，管理团队对资本市场以及市场营销相对比较陌生，所以投资后，创投公司需要协助项目公司实施二轮融资、动用社会资

19、源为项目公司拓展市场、为项目公司横向整合或纵向整合、寻觅并购目标等提供强有力的支撑。8.3不同阶段项目增值服务的差异中期项目的增值服务（续）针对后期项目，增值服务的重点应侧重于团队在资本运营方面的人员补充（CFO/董秘）、改制重组和中介机构的协调、公司上市进度整体把握与监管机构的沟通、以及投资项目如何形成新的利润增长点、协助公司解决发展过程中的资金瓶颈、协助完成股权激励方案、提高运营绩效、通过有效并购加速行业整合和洗牌等方面。后期投资项目：后期项目即Pre-IPO项目或临门一脚项目，公司财务相对规范透明、商业模式成熟、团队磨合较长、细分市场地位突出。8.3不同阶段项目增值服务的差异后期项目的增

20、值服务 弘毅投资的投资项目：中国玻璃、科宝博洛尼、先声药业、济南沃德汽配、中联重科、林洋新能源等 战略合作伙伴/LP：高盛、淡马锡、新鸿基 弘毅投资的项目，有许多都在短期内被推上资本市场，顺利实现退出：中国玻璃从接触到上市不到一年半时间；先声药业从投资到上市也仅仅一年半；2006年6月投资林洋新能源，当年底林洋新能源在纳斯达克上市，只有短短6个月 弘毅投资：国内PE的榜样8.3不同阶段项目增值服务的差异后期项目的增值服务（续） 弘毅投资通过整合投资链资源，实现整个产业链的互动，使得整个投资过程畅通无阻。海外投资人将资金交给高盛管理高盛又投资于弘毅投资弘毅投资进行项目投资 项目增值服务高盛参与海

21、外上市的承销海外上市项目退出现金归还投资人。在这个资金循环过程中，利益促使大家拼命跑接力。例如，弘毅投资的项目海外上市，就离不开国际著名投行高盛的帮助，中国玻璃香港主板上市，林洋新能源纳斯达克上市和先声药业纽约上市，高盛都是主承销商。 中介机构-券商/财务顾问/律师/会计师等,监管机构-交易所、证监会，第三方机构-协会、媒体等都可以成为企业增值服务的外部资源。 弘毅投资的操作手法：整合一切可整合的资源，增值服务并非单打独斗8.3不同阶段项目增值服务的差异后期项目的增值服务（续）弘毅投资作为国企重组的“增值服务商”，即通过国企改制、管理提升、资本充裕、国际合作，提升国有企业的价值。在国企投资案例

22、中，弘毅投资只需做关键的几件事：一是让核心经理层持股；二是改变原有管理体制，建立新的决策、激励机制；三是帮助企业融资，改变债务结构，把短债改为长债、把高息债改为低息债，或上市融资；四是帮助企业走向国际市场。这对国企来说是一场彻底的制度革命，不仅优化了企业的财务结构、提高机制效率、扩大企业市场和利润外延，更关键的是，让核心经理层持股，激发了这些人的活力，使其管理潜能得到充分释放。赵令欢：“我们实际上区别于很多的投资公司，最重要的一点就是我们的投后增值服务，除了金钱之外，企业的战略制定、班子的不断完善、财务金融的不断优化、国际拓展等等方面我们都会做很多的工作，支持现有的团队，把企业做得更好。” 8

23、.3不同阶段项目增值服务的差异后期项目的增值服务（续） 8.4增值服务对被投资企业的影响资产流动负债权益产品市场资本市场长期负债净利润资产经营（积累）资本运营（积聚）资本C0资本C1贴现原理/PE（历史说明未来）企业成长的价值判断8.4增值服务对被投资企业的影响企业的“投资不确定性利润”模型（Amar V. Bhide）创业管理半职业化管理职业化管理企业成长的一般规律8.4增值服务对被投资企业的影响创业管理半职业化管理职业化管理资源资源约束偏紧创业者个人人力资本资源路线塑造“核心资源”杠杆性使用资源资源约束偏松品牌经营、资源聚合效应业务机会主义业务路线完全的业务和销售导向业务路线根据核心资源确

24、定业务范围确定业务扩张路径优化业务结构多业务单元“门槛”策略不熟不做，“后发制人”组织控制一管到底、高度集权无明确岗位职责，“派活制”控制权激励 “模糊”的企业所有权格局感性决策组织控制与治理路线建立职能型或职能分部型组织结构建立经营型控制体系，组织、流程控制和目标管理相结合开放股本，将“控制权回报资本化”引入新的激励手段多层级组织明确的部门和岗位职责授权、分权“一揽子”激励安排股本开放制度化、程序化决策人力资源配置家族化队伍决策层、执行层相一致人才路线选拔培养、引入执行层经理人，完善执行力创业者能力提升和转换逐步“交接班”加强人力资源开发职业经理队伍战略决策层、经营决策层和执行层分离企业的成

25、长演进：从创业管理到职业化管理企业成长的一般规律（续）8.4增值服务对被投资企业的影响积极影响风险投资“合理预期的高收益”机制内含的职业化导向与被投资企业的成长演进路径相一致风险投资使被投资企业迅速跃进到半职业化管理阶段，加快了被投资企业的成长演进进程。而且，风险投资对被投资企业动态演进的加速推进首先是由资源约束的放松引起的，从这样一个起点及其相应引起的其他各战略要素的变化导向来看，风险投资在迅速将被投资企业推进到半职业化管理阶段的过程中，并没有破坏“资源决定业务、业务决定组织控制体系和治理结构、组织控制和治理结构决定人力资源配置”这一企业成长演进过程中普遍适用的静态逻辑。风险投资商培育被投资

26、企业的手段与企业动态演进过程中的半职业化管理模式也有一致的一面（续）风险投资商对被投资企业的融资服务和网络资源支持与企业在半职业化管理阶段“杠杆性使用资源”的手段相一致其次，从形式上看，风险投资商帮助被投资企业确立主营业务、制定业务规划的过程及其相应的理念指导和顾问服务与企业半职业化管理阶段对“业务路线”的基本要求相吻合再次，风险投资商对被投资企业治理结构的塑造及其相应的人力资源配置也与企业半职业化管理阶段的“组织控制和治理路线”和“人才路线”也具有一定的相似性。风险投资商培育被投资企业和企业成长演进规律在逻辑顺序上的矛盾企业成长演进规律中的静态逻辑表明，企业成长演进的起点是其初始的资源条件，资源决定业务，业务决定组织和控制体系和治理结构，组织控制体系和治理结构决定人力资源配置。但风险投资商培育被投资企业的逻辑顺序却与此不同，这是由风险投资“合理