北京大学房地产金融讲义__第二讲_房地产企业权益融资：上市

1、第二讲：房地产企业(qy)权益融资：上市2010年9月23日共四十六页一、房地产金融学体系二、房地产金融市场(jn rn sh chn)构成及其运行模式三、我国房地产金融市场的发展上讲回顾(hug)共四十六页本讲内容(nirng)3.1 房地产企业上市融资回顾3.2 房地产企业上市的条件和流程3.3 房地产上市公司的遴选3.4 我国房地产上市公司治理结构统计分析3.5 房地产企业上市融资与上市公司的监管与调控3.6 房地产企业上市途径及案例(n l)分析共四十六页3.1 房地产企业上市融资(rn z)回顾一、历程回顾1993年以前的开放阶段1993-1999年上半年的明令禁止阶段1999年下半

2、年开始的解禁试点阶段二、开放房地产企业上市(shng sh)的重要性深化住房制度改革，满足不同层次住房消费的需要优化企业和项目融资结构，规避市场风险的需要改善现有房地产企业和上市公司形象的需要共四十六页海南(hi nn)19881993年房价走势共四十六页海南省房地产泡沫(pom)发展历程1993-1998年：泡沫破灭(pmi)期。1993年，国务院禁止国有银行资金进入房地产，泡沫破灭，全省出现烂尾楼600多栋，闲置土地18834公顷，积压资金800亿元。1998-2006年：泡沫处置期。截止06年10月，全省累计处置闲置建设用地23353.87公顷，处置积压商品房444.82万平方米，分别占

3、闲置总量的98.17%和97.6%，处置基本完成。共四十六页GDP增长(zngzhng)百分比共四十六页对房地产业(fn d chn y)的影响-房价飙升共四十六页寻租代理(dil)与精准(jn zhn)投放共四十六页三、房地产企业上市(shng sh)融资对社会经济发展的影响形成区域性垄断的大型房地产企业集团，改善房地产市场的竞争格局推进现代企业制度改革和房地产企业的资产重组与国际惯例接轨，更好的迎接加入WTO的挑战共四十六页规则(guz)取胜？非规则(guz)取胜？共四十六页3.2 房地产企业上市的条件(tiojin)和流程一、初次申请公开发行的条件生产经营符合国家政策发行的普通股限于一种

4、、同股同权持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15。发起人认购的股本数额不少于公司你发行股本总额的35%发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产占总股本数的比例不得高于20%股本不少于5000万发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；发起人近三年无重大违法行为(wi f xn wi)近三年连续盈利，发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；共四十六页财务指标最近一

5、期末，无形资产（扣除土地使用权、水产养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于20。近三年连续盈利，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元 。发行人最近三年经营活动现金流量净额累计超过5,000万元或最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。独立董事董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事且独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。同业竞争控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。共四十六页二、主板市场发行上市(shng sh)的流程确定企业发展规划和固定资产投资详细计划筹备股份制公司聘请财务顾问发起人与顾问机构协作

6、实施改组方案筹集股份制公司上市准备操作、股份公司成立股份制公司运行与上市辅导上市申请与报批上网路演发行推销股票共四十六页3.3 房地产上市公司(shn sh n s)的遴选一、国外有关上市公司分类的标准体系全球产业分类标准GICS：global industry classification standard.由10个经济(jngj)部门、23个产业组、59个产业和123子产业组成全球分类系统GCS：global classification system.由10个经济组、39个产业部门和102产业子部门构成。二、中国证监会制定的的分类标准中国证监会（CSRC）于1999年4月制定中国上市公司

7、分类指引（试行）将产业分为3级、13个门类、86个大类和307个中类。房地产作为单独的一个门类排第15位。J 房地产业(共123家)J01 房地产开发与经营业（120家）J05 房地产管理业（2家）J09 房地产中介服务业（1家）共四十六页3.4 我国房地产上市公司(shn sh n s)治理结构统计分析一、房地产上市公司股权结构分析(fnx)股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型及各类股东持股所占比例、股票的集中或分散程度、股东的稳定性、高层管理者的持股比例等。 我国房地产上市公司的股权构成可流通股境内上市的人民币普通股（A股）境内上市的外资股（B股）境外上市的外资股（H股、S股）未流通

8、股国家股法人股其他股 （包括未上市的职工股）共四十六页3.5 房地产企业上市融资与上市公司(shn sh n s)的监管与调控一、正确认识房地产企业上市融资的问题面对重新(chngxn)开放的房地产企业上市融资的发展机遇，房地产企业，尤其是有意通过上市的渠道进行融资的企业有必要对自身的素质、资金规模、发展潜力、管理水平等进行重新(chngxn)审视，制定相应的发展对策。二、对房地产上市公司信息披露方面的监管证券监督管理机关对房地产上市公司的信息披露制定了详细的要求。针对房地产开发行业的特点，要求披露：比以前更加翔实的风险因素及控制对策、某些特殊资产的具体情况、公司及其经营的相关信息。针对房地产

9、开发的财务特点，要求披露：收入的确认方法和原则、存货的具体情况、分地区披露收入、利润和资产等资料 共四十六页3.6 房地产企业上市途径(tjng)及案例分析一、房地产企业上市(shng sh)途径共四十六页具体的三种(sn zhn)途径分析A股上市H股上市借壳上市法定条件A股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人以人民币认购和交易的普通股股票。A股实行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限制，参与投资者为中国大陆机构或个人。H股也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。H股为实物股票，实行“T+0”交割制度，无涨跌幅限制。中国地区机构投资者可以投

10、资于H股，大陆地区个人目前尚不能直接投资于H股，国际资本投资者可以投资H股。所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。借壳上市就是指通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。共四十六页A股上市H股上市借壳上市优劣分析A股IPO可以提供50倍左右的市盈率，但必须经过证监会批准，而证监会对房地产企业上市一直持谨慎态度，尤其是民营房企上市，审批极为严格，甚至明确表示对募集资金用于囤积土地、房源，或用于购买开发用地等的IPO，将不予核准。因此，A股上市难度最大。截至目前，全国前十名房企，民营房企中，只有万科是通过A股上市。H股IPO对房地

11、产企业约束较少，门槛较低，只需要业绩征服投资者就可以了，但这也意味着企业在土地储备、销售额和负债率等方面表现优异。显然而这对众多内地房地产公司来说，基本不成问题，很多地产公司都有着非常亮丽的财务报表。更多的开发商选择了借壳在A股上市，只有45家企业是通过“审核过会”程序上市，其余大部分企业则是通过借助壳资源等其他方式进入A股市场。大洲集团、金科集团、万方地产等房地产企业就是通过借壳实现上市目的的。但借壳是个技术活和运气活，顺利的话，一次性成功，如果不顺利，不仅需要重新选壳，而且很可能把企业卷入一个资金漩涡。借壳上市模式(msh)1共四十六页借壳上市模式(msh)1共四十六页共四十六页借壳上市模

12、式(msh)2共四十六页上海证券交易所部分(b fen)房地产上市公司名单共四十六页深圳证券交易所部分(b fen)房地产上市公司名单共四十六页香港证券交易所部分房地产上市公司(shn sh n s)名单共四十六页借壳上市部分房地产上市公司(shn sh n s)名单共四十六页上市历程1984年5月30日，一家名为“现代科教仪器展销中心”的企业在深圳诞生，经营办公设备、视频器材的进口销售业务，并成为深圳市最大进口销售商，同期其第一家内联企业“现代医学技术交流中心”宣告成立。1985年，在进口机电产品市场萎缩的情况下，该企业依托“深圳广州北京 三点一线”的销售模式，营业额一度占国家计划外市场的6

13、0%。1986年，该企业为摆脱僵化体制，筹措(chucu)发展资金，高层决议在两年内完成以公开发行股票为目标的股份化改造，同年成立第一家中外合资企业“深圳国际企业服务公司”。1987年，公司更名为“深圳现代科仪中心”，调整业务经营方向并发展顺利，与SONY公司建立密切联系。同年兴办第一个工业投资项目“精实企业有限公司”。案例(n l)分析1万科深交所上市共四十六页1988年11月21日，中国人民银行深圳分行批准发行万科股票，现代企业公司(万科的前身)以净资产1324万元折合1324万股入股(r )。同时股改方案获批成为国家持股60%、职工持股40%的股份制公司，并定名为“深圳万科企业股份有限公

14、司”。1988年12月，公司发行新股2800万股，面值1元，筹集资金2800万元；正是利用这笔资金，万科得以高姿态以2000万元的报价，一举拿下威登别墅地块。按照2000万元的报价，万科拍卖的楼面地价已经高于这块土地周边的住宅产品的平均售价。这种地价高于周边楼价的竞标在现在看来司空见惯，不过，在当时让万科团队的主流派视为“烫手山芋”，曾一度建议毁约。 拍得威登别墅地块对于万科具有里程碑式的意义。1988年的深圳，开发房地产的门槛比现在还高：非建筑行业的企业要进入房地产开发领域必须通过招投标，拿到土地才批给单项开发权。此举让万科如愿以偿得到了一张进入房地产行业的高价入场券。 共四十六页1991年

15、1月29日，万科股票正式在深圳证券交易所上市。 同年6月，公司通过配售发行股票2836万股，筹集资金1.27亿元；万科上市，不仅为资金密集型的房地产行业找到了一条宝贵的资金渠道，而且开创了一条房地产企业做大做强的路径，由此树立了房地产企业走向规范化管理的一个标杆。继万科、金地(jn d)等公司之后，广州房地产界凭借“上市”的路径迅速崛起了合生、保利、富力、碧桂园等一大批巨头，越来越多的房地产企业开始效仿前人走过的路子而借道资本市场。共四十六页共四十六页案例分析(fnx)2顺发恒业借壳上市共四十六页共四十六页共四十六页共四十六页共四十六页共四十六页金融街控股股份(gfn)有限公司的前身是重庆华亚

16、现代纸业股份(gfn)有限公司，成立于1996年6月18日，其主营业务为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等。金融街集团是北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业。案例(n l)分析3金融街借壳上市共四十六页1999年12月27日，原重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订了股权( qun)转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占股权比例的61.88%）国有法人股转让给金融街集团；2000年1月15日，财政部批准了该股权转让行为；2000年4月6日，中国证监会批准同意豁免金融街集团要约收购义务；2000年4月12日，金融街控股、金融街集团及华西集

17、团就股权转让事宜分别在中国证券报上进行了公告；2000年5月24日，金融街集团在深圳证交所办理了股权过户手续。至此，公司第一大股东就由华西集团变更为金融街集团，基本完成了股权转让过程。共四十六页2000年5月15日，股东大会审议批准了资产置换协议，协议主要内容为：金融街控股将所拥有的全部资产及全部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等(xingdng)的原则将相应的资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用年。共四十六页金融街控股整体资产置换完成后，全面退出包装行业(hngy)，主要从事房地产开发业务。 此后，金融街控股

18、于2000年5月27日进行了股本变动，总股本从78691500股变更为125906400股。公司注册资本也从7869.15万元变更为12590.64万元。同时进行了董事会改组。2000年8月8日，公司名称由“重庆华亚现代纸业股份有限公司”变更为“金融街控股股份有限公司”，公司股票简称由“重庆华亚”变更为“金融街”。2001年4月，金融街控股将注册地由重庆迁往北京。至此，金融街控股除保留“重庆华亚”的股票代码外，完全变成了一个全新的公司。共四十六页评析金融街的借“壳”上市，可以说计划周密，时间紧凑，干净利索。从股权转让、资产重组到公司迁址不到一年时间。牢牢把控了控股地位。能否获得控股地位是借“壳”上市成功与否的关键因素。有些上市公司，其股权很分散(fnsn)，好象是典型的“壳”资源，但是关联关系十分复杂，借“壳”上市后难以真正获得控股地位。而金融街选择的“壳”是“一股独大”，这样让大股东放弃控股地位似乎很难，但是一旦谈判成功，获得的控股地位也是坚不可摧。共四十六页上市时机选择恰到好处。一方面，金融街借“壳”上市之时，正处于中国房地产行业的上升期，发展形势非常好。特别是北京和上海在房地产行业独具区域优势。另一方面，恰逢北京申奥及中国加入WTO的冲刺阶段，政府在城市规划等方面的决策，为金融街确定发展目标提供了良好的政策保障