苏州南门资产收购协议

1、协议：【】【顺创投资管理顺义（转让方）与】中国信达资产管理【市】（收购方）及*花园酒店管理【（人）之间资产收购协议【2013】年【】月目 录定义3标的资产的收购5价款及支付方式5标的资产的转移与交接9过渡期及交接期间内标的资产的管理11标的资产保证11瑕疵标的资产的救济13陈述和保证13承诺15违约责任16通知17不可抗力18.19适用法律19争议解决19协议生效、变更和终止20其他2012.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.资产收购协议资产收购协议（以下简称“本协议”）由下列各【2013】年【】月【】日（“签订日”）在【】市【朝阳】区（“签订地”）签

2、订：转让：顺创投资管理法定代表人：【】地址：【】：【】：【】转让：顺义：【】地址：【】：【】：【】收购方：中国信达资产管理市：【】地址：【】：【】：【】人：*花园酒店管理法定代表人：【】地址：【】：【】：【】以上主体合称“各方”，单称“一方”，转让和转让合称“转让方”。鉴于：为在中民境内依法设立并存续的企业法人，转让为北1. 转让京所属的下属分支机构，依法领取有相关主管部门颁发的金融证。本协议签署时，转让合法享有并可转让通过转让方二以【2009 年委贷144 号】委托协议及委托补充协议委托形成的本协议项下的标的资产。2. 收购方为中国信达资产管理的分支机构，持有相关主管部门颁发的金融证，可在其

3、范围内从事收购、管理和处置不良资产等金融业务。人为在中民境内依法设立并存续的企业法人，人认可转3.让方合法享有并可转让本协议项下的标的资产。鉴于此，各方经友好协商，现就转让方向收购方转让标的资产事宜，达成如下协议，共同信守：1定义在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有如下含义：1.1标的资产/资产：系指资产明细表（见附件一）中所列资产项下的主债权、其从权利和转让方在资产文件项下享有的所有其他权利，以及由该等权利转化而成的抵债资产和其他相关权益的通称。1.2资产文件：系指截至权利转移日转让方所持有的与确认和行使标的资利相关的全部法律文件，包括但不限于主合同、借据、担保合同、）

4、押权利凭证、书、调解书、裁定书、和解协议、重组协议、以物抵债协议、抵债资属或证明、债权申报书、催收通知书等文件。1.3主债权：指资产明细表所列示的转让方对人享有的并依法可向收购方转让的债权。1.4从权利：系指与主债权相关的保证债权、抵押权等附属权利。1.5工作日：系指除中国的法定假日和公休日之外的任何一天。1.6过渡期：系指本协议签署日（不含该日）始至权利转移日（含该日）止的期间。1.7交接期间：系指自权利转移日次日起【5】个工作日的期间。1.8交接日：系指交接期间的最后一日。1.9收购价款：系指本协议第 3.1 款规定的收购支付的价款。其他相关权益：系指转让方因管理处置的需要可能与人、担保人

5、、1.10其他义务人等达成的协议，该等协议包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，而这些协议并未履行完毕或抵债资产未完成法定的权利转让程序。因此，收购方受让的对该等义务人的债权，将从原始的主合同、担保合同项下的债权，全部或部分转化为前述协议项下所确定的权利。权利转移日：系指收购方支付完毕收购价款之日。1.11瑕疵标的资产：系指符合本协议第 7.1 款规定的情形的任何资产。1.12以物抵债：此处的物包括动产、不动产、股权、债权、知识等权1.13益。相关方：系指标的资产项下的主人及担保人。1.14主合同：系指能够证明转让方对人享有债权的文件。1.15物权担保合同：系指中民担保法和中民1.16物权

6、定的在不动产、动产或其他或权利之上以抵押或质押的形式设定担保的物权担保合同，或主合同中创设物权担保的条款或实际交付权属文件，或中国法律认可的物权担保关系的其他法律文件。2.标的资产的收购标的资产的金额2.1转让方、收购方和人共同确认：截至权利转移协议项下全部收购标的资产的金额为（ 大写 ）【 壹亿元整 】（小写： ￥100,000,000.00）；具体标的资产的账面金额详见本协议附件一资产明细表。标的资产的收购与转让2.2转让方同意将 1.1 条项下标的资产项下全部的权利、权益和利益转让给收购方，收购方同意收购。该等权利、权益和利益包括但不限于：(1) 标的资产所产生的到期或将到期的全部还款；

7、(2) 请求、收回、接受与标的资产相关的全部应偿付款项的权利；(3) 与实现和执行标的资产相关的全部权利和法律救济。风险的转移2.3标的资产因意外事故或被征收、征用或其他并非由于转让方本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失风险自权利转移日起由收购方承担。3.价款及支付方式3.1 收购价款经收购方和转让方协商一致，收购向转让方支付的标的资产收购价款为（大写）【壹亿元整】（小写：￥100,000,000.00）。3.2 付款方式3.2.1 在本协议项下标的资产收购交易获得中国信达资产管理有限公司并各方签署本协议【】日后，收购将第 3.1 条约定的收购价款支付至转让开立的如下账户（该账户由转让开立，由

8、收购方预留印鉴进行共管，收购方和转让就收购价款事宜另行签订相关协议）：户名：【】账号：【】：【】3.2.2 付款条件(1) 在本协议签署后，收购方已就收购的标的资产与人及连带债务人*开发（以下简称“连带人”）签署为【】重组合同。(2) 转让以及（转让负责协调解决）应于收购方向账户划入收购价款之日起【】个工作日内注销其二者各自已取得的在对应的京国用（94 出）054 号国有土地使用证上设定的全部土地及在建工程的全部顺位的抵押权。(3) 收购方与连带人已经就“*花园北区”项目项下全部销售收入偿还收购方收购标的资产事宜签署为【】的账户协议，完成相应的措施。(4) 针对本协议和重组合同以及账户协议的履

9、行，相关担保人已经提供了符合收购方要求的担保措施，具体为：1、收购方已经与连带人就其合法所有的坐落于市顺义区乡的、为京国用（94 出）054 号国有土地使用证项下国有建设用地使用权和全部在建工程签订了签署为【】重组抵押合同（具体抵押物以重组抵押合同附件抵押物为准），并办理了收购方为第一顺位抵押权人的抵押登记手续【鉴于本协议签署前农村商业有限公司（以下简称“”）因其与连带人借款纠纷已提讼，相关根据申请已对前述连带债务人拟提供抵押的相应抵押物采取了保全措施，在办理前述抵押物登记之前，转让方负责协调解除所有全部对相应抵押物的保全】；2、前述担保措施后，收购方连带人与顺创投资管理办理第二顺位抵押，连带

10、人保证除前述两顺位抵押之外，不再就该抵押物设定其他的担保；3、收购方与自然人（号码：）及其配偶汤红霞（号码：）签订为【】重组保证合同。(5) 收购方、人、连带人和本条第（3）款中所有担保合同主体已经就重组合同及本条第（3）款的担保措施相关文件等债权文书办理了赋予强制执行效力的债权文书。(6) 本条第（3）款担保措施中的抵押人（即连带人）已为抵押物足额（不低于所担保债权在重组合同约定的重组期内的全部总额）的保险，并指定收购方为该保险的第一受益人。(7) 收购方已就本次收购与转让签署相关协议（指就本协议 3.2.1 条约定的账户），而且转让和收购方已完成相关账户的设立。(8) 收购方已取得截止至【

11、】日抵押物（具体抵押物以重组抵押合同附件抵押物为准）已完工部分工程款结清的相关文件，包括但不限于连带人与施工共同出具的承诺函（具体保证承诺以收购方认可的承诺函为准）、付款凭证、付款明细、施工的证明。3.2.3 在第 3.2.2 条约定的付款条件同时满足之日起【】个工作日之内，收购方配合转让解除对账户的，视为收购方完成支付收购价款的义务（转让应在收购方解除账户之日起【】日之内，将收购价款孳息全部支付给收购方）。4.标的资产的转移与交接4.1 标的资产的转移4.1.1 收购方和转让方确认，在权利转移日前，标的资产仍归转让方所有，转让按照本协议第 5 条的约定对标的资产进行管理。4.1.2 自权利转

12、移日起，本协议第 2.2 款约定的转让方对标的资产享有的一切权利、权益和利益均由收购方享有，且该等权利、权益和利益的转移不以转让方实际交付有关资产文件或资产为前提。转让按本协议的约定协助收购方办理一切必要手续，以在法律上完善收购方取得的权利。4.2 转让通知人签署本协议即视为标的债权转让通知已送达人。4.3 资产文件的交付4.3.1 在交接期间内，收购方和转让商定时间和地点审阅并清点资产文件、共同编制、核对资产文件；资产文件核对完毕后，转让向收购方交付资产文件及经收购方和转让方共同签署的资产文件。4.3.2 自权利转移日至交接日产生的资产文件、账单、保险单、信函或其他文件（），转让于交接日一并

13、交予收购方。4.3.3 转让交接期间以后收到的资产文件、账单、保险单、信函或其他文件后（），应于【】个工作日内将原件交付给收购方。4.4 标的资产以外其他款项的结算权利转移日前，转让当按照标的资产文件中有关约定与人自行结清截至权利转移日除标的资产以外的其他款项，该等其他款项包括但不限于标的资产以外的其他应付未付利息、违约金等。4.5 担保物的交付转让于交接期间内将其实际占有或有效控制物权担保合同项下的担保物（含代位物、代位权利等）及其孳息（已经依据与人或担保人的协议等协议约定解押部分（）除外）等全部权益转移至收购方占有或有效控制之下，并按照本协议第 4.6 款的规定协助办理权属变更或转移手续（

14、如需）。4.6 权属变更及转移手续4.6.1 转让当在收购方划入转让价款之日起【】个工作日内按照收购方的要求协助其就抵押物办理解除抵押登记手续，使收购方获得与标的资产相关的完整权利。4.6.2 在转让方等办理完毕前述相关手续之前，转让方仍应按管理自有资产同样的方式、标准和注意程度相关权利或权益，并将其获知的相关情况及时通知收购方，并遵从收购方关于处理相关事务的指示。5.过渡期及交接期间内标的资产的管理5.1 转让方保证其在过渡期及交接期间内按照下列原则管理标的资产：（1）以不低于其合法所有的其他类似资产管理和处置过程中的通常标准进行管理；（2）依法合规且合理适当。该等管理行为包括：标的资产的时

15、效或其他法定期间；安全保管所有相关资料文件和抵债资产；保存与资产回用支出等情况有关的；对相关义务人、抵押物或质物的情况进行检查；其他与标的资产的管理、有关的事项，且该等事项使收购方受益。5.2在本协议签订后至交接日（含该日）前，转让方对标的资产的任何处置行为（包括但不限于出售、转让资产、放弃任何权利、接受或签订以物抵债协议、对义务人提讼或申请仲裁、申请执行）均需取得收购方同意。6.标的资产保证转让方作出下述陈述和保证，且下述各项陈述和保证均为真实和准确及充分：6.1转让方是标的资产真实、唯一、合法的所人，除根据本协议第 5 条对标的资产进行管理和处置外，转让方未曾将标的资产出售、赠与、转让或给

16、任何其他主体，且未曾在标的资产上设定任何抵押权、质权或其他负担（本协议人为转让方设定的除外）；6.2在本协议签署后，除根据本协议第 5 条对标的资产进行管理和处置外，转让方未曾放弃标的资产项下的任何权利或减免任何义务（转让方已经披露的除外，如抵押物因销售等依据约定部分解押）；6.3转让方将标的资产合法转让给收购方，且未被对转让方有约束力的合同所或限制，且该等转让行为不需要获得人、担保人或任何其他主体的同意；6.4标的资产的主债权涉及最高额抵押、最高额质押或最高额保证的，主债权数额均已确定；6.5截至本协议签署日，转让方已将其掌握的全部资产文件提供给收购方审阅，不存在隐瞒、或遗漏；转让方保证在持

17、有标的资产期间没有伪造任何文件，在本次交易中没有提供任何虚假信息；如果转让方在尽职材料提供截止日前提供的尽职材料载明关于任何标的资产的资产文件存在原件，则转让方保证向收购方提供该等原件；6.6与资产明细表中所述资产相关的信息及资产文件均为真实、准确及充分；6.7标的资产不存在任何欠用，除非该等欠用转让方已向收购方书面；7.瑕疵资产的救济7.1 瑕疵资产的主张如转让方存在本协议第 6 条或 8.2 条规定情形的，则标的资产“瑕疵资产”，收购方发现瑕疵后，向转让方发出通知，转让按7.2 条履行相应义务。7.2 瑕疵资产的救济7.2.1 转让在收到收购方发出的瑕疵通知后【5】个工作日内向收购方提供瑕

18、疵资产的补救方案，收购方接受该补救方案的，转让出具正式盖章的承诺函或与收购方签订协议，以确定各方针对瑕疵资产的权利义务。7.2.2 如转让方与收购方未能就瑕疵资产补救方案达成一致，且瑕疵资产给收购方行使权利造成实际损失的，转让方有过错的应当赔偿收购方的损失。8.陈述和保证8.1 收购方的陈述和保证收购方特此向转让方作出下述陈述和保证，且下述各项陈述和保证均为真实和准确：(1) 收购方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的金融资产管理公司分支机构，具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已获得签订和履行本协议及所有相关文件的相应或批准。(2) 收购方签订并履行本协议：（a）不或抵触适用于收

19、购方的任何中国法律；（b）不收购方的公司章程或其他组织性文件；（c）不与其签订的任何已生效的合同规定的义务相。(3) 不存在任何、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给收购方履行本协议造成不利影响。8.2 转让方的陈述和保证转让方为了收购方的利益特此向收购方作出下述陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确及充分：(1) 转让系在中民境内依法设立并存续的企业法人，转让系一家依据中国法律合法成立并有效存续的金融分支机构，具有签订和履行本协议及相关交易文件的主体资格，转让方已获得签订和履行本协议及所有相关文件的相应。(2) 转让方为签订、履行本协议而向收购方提供的所有证明、文件、资料和信息均是真实、

20、准确和充分的，不存在隐瞒和的情况。(3) 转让方签订并履行本协议：(a)不或抵触适用于转让方的任何中国法律；(b)不转让方的公司章程或其他组织性文件；(c)不与由其签订的任何已生效的合同规定的义务相。(4) 不存在任何、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给转让方履行本协议项下的能力造成不利影响。9.承诺9.1 收购方的承诺本协议履行期间，收购方向转让方作出下列承诺：(1) 收购根据本协议的约定向转让方支付收购价款。(2) 收购为转让方履行本协议项下义务提供必要的配合。(3) 收购方在得知其了其在本协议第 8.1 款项下的任何陈述和保证或了其在本协议项下的任何义务并由此给转让方造成不利影响的，应立

21、即通知转让方，并采取相应的补救措施。9.2 转让方的承诺本协议履行期间，转让方向收购方作出下列承诺：(1) 本协议签订后，转让方将严格按照本协议规定管理与处置标的资产，转让方不会放弃标的资产项下的任何权利。(2) 本协议签订后，收购方要求处置抵押资产的，转让承诺无条件同意解除第二顺位抵押并予以全面及时的配合。除此之外，收购方根据自身需要，任何需要转让提供其他配合的情形时，转让应无条件全面及时配合。(3) 转让方在得知其了其在本协议第 6 条或第 8.2 款项下的任何陈述和保证或了其在本协议项下的任何义务并由此给收购方造成不利影响的，应立即通知收购方，并采取相应的补救措施。10. 违约责任10.

22、1 一般原则除本协议另有规定，任何一方本协议的约定，视为该方违约，违约向受损害方赔偿因其违约行为而的实际损失。如收购方和转让有违约行为，应当各自承担相应的责任。10.2 转让方的违约责任10.2.1转让方实质性地本协议第 4 条、第 5 条规定的主要义务，每日按照收购价款的万分之【六】向收购方支付违约金，如上述措施以弥补收购方因此导致的实际损失，转让方须加以弥补。10.2.2转让方本协议第 7.2 款规定的，则转让按应付未付款项的万分之【六】按日向收购方支付违约金。10.2.3转让方本协议 9.2 条规定的，则转让按应付未付款项的万分之【六】按日向收购方支付违约金。收购方同时要求转让将收购价款

23、全额退还给收购方。10.2.4除本合同另有约定外，转让方本协议约定的其他义务或陈述、保证以及承诺并给收购方造成损失的，应赔偿收购方因此的实际损失。10.3 收购方的违约责任10.3.1在转让方不存在违约的情况下，如收购方本协议第 3 条规定的付款义务，则收购按应付未付款项的万分之【六】按日向转让方支付违约金。10.3.2在转让方不存在违约情形的前提下，收购方本协议约定的付款义务以外的其他义务或陈述、保证以及承诺并给转让方造成损失的，应赔偿转让方因此的实际损失。11. 通知11.1 本协议项下收购方和转让方的任何通知均应以形式作出，以专人送达、特快专递或传真方式递送，并且如果本协议另有要求，每一

24、份通知均应抄送给其他各相关方。通知在下列日期视为送达被通知方：(a) 邮寄送达：【通知方取得的被通知方签收单所标示的日期】；(b) 传真：【传真发出之日视为送达，但通知同时将加盖公章的通知原件以专人送达或特快专递的方式送达被通知方】。11.2 本协议项下的任何通知、或其他通信以及抄送给对方的副本，均应按本协议文首载明的发送给对方。11.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起【10】日内以形式通知对方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（“变动一方”），未将有关变化及时通知对方，除律另有规定，变动一对由此而造成的影响和损失承担责任。12. 不可抗力12.1 本协议所称的不可抗力

25、事件，是指在本协议签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了各方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于、台风、洪水、火灾、主义行动、以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等。12.2 如发生不可抗力事件该事件的一尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在 15 日内提供事件发生地的有关部门或机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。各在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成协议。12.3 如果发生不可抗力，致

26、使一方不能履行或履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或履行其在本协议项下的义务不能免除责任。13.本协议各方及相关交易过程中所获得的其他方商业以及其他未公开的信息，任何一方不得向第透露和使用，但根据法律或有关机构要求应当进行披露的除外。14. 适用法律本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。15. 争议解决15.1 因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各应友好协商解决；如果不能解决的，任何一选择下列第【1】项争议解决方式：（1） 向收购方所在地有管辖权的提讼。（2

27、） 将争议提交【/】仲裁。15.2 在协商、或仲裁期间，各本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。16. 协议生效、变更和终止本协议在转让方和收购方的/法定代表人或被人签字并加盖16.1公章之日起生效。截至本协议生效之次日起至 2013 年【】月【】日（含该日），如本协议16.23.2.2 约定的付款条件未能同时满足以及为【】协议项下转让方原因导致账户的不能解除而转让方不能获得收购价款的支配权，则本资产收购协议自行终止，收购在协议终止日后的【2】个工作日内通知转让方与人标的资产按本协议终止时的现状返还转让方，并在【5】个工作日内办妥标的资产返还手续（附件二），在收购方按照要求将标的资产返还转让方后的【2】个工作日内，转让将收购价款全额退还给收购方，收购方不对标的资产自权利转移日（含该日）起的任何变化承担任何责任。因上述原因本协议导致终止的，人在此确认，同意继续依照资产文件对转让方承担相应的义务和责任。17. 其他本协议签订前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相，应17.1以本协议为准。如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效17.2力。本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为17.3本协议之组成部分，或对其所指示之条款的限制。本次资产收购发生的和费用，本协议没有约定的，由履行义务的一17.4方承担；法律有规定的，按法律规定执行