企业合并与合并财务报表分析课件

1、参考书目陈信元主编高级财务会计，上海财经大学出版社，2009年8月第1版弗洛伊德 A.比姆斯、约翰 A.布罗若夫斯基、克雷格 D.舒尔德斯著，储一昀译：高级会计学，上海财经大学出版社，2002年10月第1版赵治纲编著最新合并财务报表理论与实务经济科学出版社，2007年9月第1版1第1部分 企业合并与合并财务报表第1章 企业合并第2章 购并日的合并财务报表第3章 购并日后的合并财务报表第4章 企业集团内部交易事项的抵销2第1章 企业合并1.1 企业合并概述1.2 企业合并会计方法1.3 企业合并会计其他问题1.4 小结31.1 企业合并概述1.1.1 企业合并的含义 企业合并（Business

2、Combination） ，指两家或两家以上各自独立的企业，将其经济资源和经营活动置于一个管理当局的控制之下，形成一个经济实体（或报告主体）的交易或事项。企业合并强调的是合并前主体的独立性合并后形成一个报告主体。企业合并注重事项的经济实质而不拘泥于法律形式。4各国合并准则中的定义FASB第141号公告企业合并（2001）指出：当一个主体取得了构成一项业务的资产，或者取得了一个或几个其他主体的权益并取得了对后者的控制时，就发生了企业合并。IASB的IFRS3企业合并（2004）：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。CAS20企业合并（2006）指出：企业合

3、并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。51.1.2 企业合并的动因 成本优势降低风险缩短经营的滞延时间避免被收购取得无形资产其他原因，如税收效应等61.1.3 企业合并的形式 从合并的法律形式观察吸收合并(merger)新设合并(consolidation)控股合并(acquisition of majority interest)从合并所涉及的行业观察横向合并(horizontal integration)纵向合并(vertical integration)混合合并(conglomeration) 从合

4、并的实现方式观察收购(Acquisition)兼并(Merger) aW + b =W ca + b + c =W a aW + b = W b c c7案例1：宝延收购战深圳宝安集团成立于1983年，1991年6月上市，原始股16 503万股。1991年组建股份公司后，对能源、交通、通讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、生物工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金融证券等领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打进上海市场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司，几经筛选，选中了延中实业。上海延中实业成立于1985年，是上海第二家股份制企业，1992年公司全年销售收入

5、1 388万元，全年利润总额352万元，延中实业没有发起人股，91%为社会公众股；延中股本小，仅3 000万元，收购或控股不存在资金上的问题；延中公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人员少、负担小、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的约束相对较小。81993年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延中股票，至9月30日，累计持股达到15.98%，此时延中方知有人要“恶意”收购。延中首先聘请在应付敌意收购方面很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作顾问，并通过新闻媒体，就此次收购是否违规、是善意收购还是恶意收购等方面进行对质，最终直接要

6、求中国证监会对宝安在收购中的违规行为进行调查。 这次收购中，宝安动用了6 000万元以上的资金，延中实业的股价也在短短的半个月内由每股8.8元迅速升至42.2元的天价，从而酿成了著名的“宝延风波”。中国证监会经过调查后处罚了宝安下属两家公司，但认定此次收购行为有效。这是中国股市第一次通过二级市场进行收购的案例。中国证监会也由此制定了更加严格的二级市场收购规则，为以后的收购大大增加了难度，从此协议收购国家股或法人股的方式风行至今。9案例2：清华同方兼并鲁颖电子清华同方于1997年在沪市挂牌上市，主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，主要

7、生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发布关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，按照11.8的换股比例换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并后，清华同方原有股东占存续公司的91.63%，鲁颖电子占8.37%。清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司，仍在原地（沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的

8、子公司。10案例3：美国在线与时代华纳的强强联合2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商美国在线（America Online，AOL）与全球娱乐传媒巨人时代华纳公司（Time Warner）正式公布合并，成为有史以来最大的公司合并案，其影响相当深远。AOL是一家成立不到15年的公司，公司董事长兼CEO史蒂夫 凯斯（Steve Case）是美国互联网界的经营天才，在其领导下公司发展成为了全球最大的互联网服务提供商，对全美用户提供每月21.95美元不限时接入Internet的服务，拥有全球15个国家超过2 000万的用户，公司的股价自上市以来涨幅超过800倍。位于AOL对面的时代华纳有着

9、近百年历史，是世界最大的传媒集团之一，它由时代杂志与华纳通讯公司合并而成，公司拥有全美最大的有线电视网络，旗下拥有多家著名的电视台、杂志、报纸、出版社以及网站，包括时代杂志、财富杂志、CNN、华纳兄弟影业公司等。11互联网的发展给人类生活带来了极大影响，AOL的人气指数远远超越了多家有线电视频道，互联网成为了最为成功的新兴媒体品牌。但是有线电视仍占有着不可忽视的用户数量，而且其所拥有的Road Runner宽频技术是AOL所缺乏的，这是AOL惟一的缺憾。与此同时，面对网络时代的到来时代华纳也着实有着心有余而力不足感叹，传统媒体如何更好地转型，仍显得准备不足。基于这一背景，双方决策层下了合并的决

10、心。根据合并协议，AOL和时代华纳的股票分别以11和11.5的比例换成合并后的新公司“美国在线时代华纳公司（AOL Time Warner Inc）”的股票，AOL的股东持有新公司55%的股份，时代华纳股东获得其余45%的股份。美国在线的史蒂夫 凯斯出任新公司的董事长，时代华纳的总裁兼主席杰拉德 莱文（Gerald Levin）任首席执行官。121.1.4 企业合并的程序订立合并协议协议各方名称、住所、法定代表人；合并后公司名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额、注册资本；合并形式；协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；答约日期、地点；其他事项。通过合并协

11、议编制资产负债表和财产清单通知债权人和公告办理公司变更、注销登记131.2.1 相关背景企业合并会计问题是会计理论与实务界最为重要、最受关注、争论最多的领域之一。企业合并会计之争论多数与权益结合法有关。企业合并会计在当前的变革取消权益结合法FASB于2001年7月颁布第141号企业合并和第142号商誉和其他无形资产，率先取消了权益结合法。IASB于2004年3月发布国际财务报告准则第3号（IFRS3）取消了权益结合法。我国于2006年颁布的 CAS20企业合并规定：非同一控制下的合并采用购买法；同一控制下的企业合并可采用购买法和权益结合法。1.2 企业合并会计方法141.2.2 购买法购买法的

12、含义购买法（Purchase Method）作为企业合并的会计处理方法，将企业合并视为一项市场交易，购买方（主并企业）对并入的被购买企业净资产按照公允价值（实际购买成本）计量。购买法的适用范围变革前的观点是，购买法适用于购买性质的企业合并。当前已经取消了权益结合法，因此企业合并的所有交易或事项均适用购买法。15购买法应用要点购买方（主并企业）的认定购买方指取得控制权的一方，即购买方能够控制被购买企业的财务和经营政策。取得控制权的标志有：（1）在合并后主体中拥有半数以上的投票表决权；（2）能够任命或解聘半数以上的董事会成员；（3）能够在董事会中行使半数以上的投票权；（4）能够决定合并后主体的管理

13、团队。购买日的确定取得控制权的日期（一次、多次交易）购买成本的确定购买成本由购买价格和合并相关直接费用组成。会计处理主并企业净资产的计价基础保持不变，并入净资产按公允价值计价，即分摊购买成本，涉及商誉或负商誉问题。16商誉和负商誉的处理商誉的会计处理方法（1）确认为一项资产，在其预计有效期内加以摊销，列入费用。（2）在合并时立即注销，直接冲减留存收益。（3）作为一项永久性资产不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌。负商誉的会计处理方法（1）不确认为单独的会计要素，分摊到除长期有价证券之外的非流动资产。（2）直接记入“资本公积”账户，即承认它是一种未实现的公积，也可以在将来相关的资产折旧或

14、变现时转入留存利润，即已实现的公积。（3）在发生时确认为收益，或按系统的办法加以摊销计入各期损益。17购买法的会计处理程序 表1-1 购买法的会计处理程序181.2.3 权益结合法权益结合法的含义权益结合法（pooling of interests）作为企业合并会计方法，将企业合并视为参与合并企业的股东联合起来控制他们的全部净资产，按照账面价值计量参与合并企业的净资产。权益结合法的适用范围适用于权益结合性质的企业合并（换股合并）。会计处理参与合并企业的净资产按其原来的账面价值并入合并后主体。合并相关费用全部计入合并后主体合并当期费用。合并后主体所有者权益的构成合并后主体合并年度损益的构成19权

15、益结合法的会计处理程序 表1-2 权益结合法的会计处理程序（错误程序）201.2.4 合并会计示例【例1-1】 2000年12月31日，甲公司用现金400万元收购乙公司流通在外的全部普通股股票120万股实现吸收合并。合并前两公司彼此独立。甲公司发生合并相关直接费用8.7万元。购买日乙公司资产负债表及公允价值资料如表1-3。 乙公司资产负债表表1-3 2000年12月31日 单位：元21假设【例1-1】中甲公司收购乙公司的成交价格为320万元，其它资料不变。22【例1-2】 假设上【例1-1】中 ，甲公司不是动用现金而是通过交换股票实现吸收合并。甲公司定向增发200万股每股面值1元、市价2元的股

16、票，换取乙公司全部股票。为此，甲公司还发生了股票登记发行费14万元。其他资料不变。合并日，甲、乙公司股东权益账面余额如表1-4。 表1-4 甲、乙公司所有者权益账面价值 单位：元23权益结合法下甲公司的会计处理： （1）权益结合：借：可辨认资产科目 5 100 000 贷：负债科目 2 054 000 股本 2 000 000 资本公积（1 500 000-800 000） 700 000 留存收益 346 000 （2）合并相关费用：借：管理费用（87 000+140 000） 227 000 贷：银行存款 227 000（随着新准则的颁布，这种处理方法已退出历史舞台。）24按照新准则，对【

17、例1-2】甲公司吸收兼并乙公司事项采用购买法进行处理。 （1）股权置换： 借：长期股权投资乙公司 4 000 000 贷：股本 2 000 000 资本公积 2 000 000（2）相关费用： 借：长期股权投资乙公司 87 000 资本公积 140 000 贷：银行存款 227 000（3）接收乙公司净资产： 借：可辨认资产科目 5 470 000 商誉 487 000 贷：负债科目 1 870 000 长期股权投资乙公司 4 087 000251.2.5 权益结合法的取舍问题美国取消权益结合法的理由权益结合法提供的财务报告信息相关性越来越低。使用权益结合法的额外成本很高。无论采用何种合并会计

18、方法，其现金流量都相同。对经济资源的合理配置产生不利影响。不符合公允、公平的要求。权益结合法的概念基础存在缺陷。国际会计准则放弃权益结合法的理由以单一的购买法格局取代二元格局，可以提高企业之间的可比性，避免投资者因为对具有相同性质的企业合并采用不同的会计政策而作出次优的资源配置决策。26个人观点对于换股合并的会计处理，与其说是取消了权益结合法，不如说是改革了权益结合法，其改革后的会计处理与购买法的处理相一致。不应由此否定企业合并的权益结合性质的存在。企业合并的购买和权益结合两类性质客观存在，这与企业合并定义中对企业合并的属性“交易或事项”的描述相吻合。一般而言，收购属于购买性质，应采用购买法；

19、兼并（换股合并）属于权益结合性质，应采用权益结合法。在当前的合并实务中，合并对价的形式越来越多地出现了混合模式，即现金和股份的混合使用。这种模式属于混合对价性质的企业合并。但是，由于改革后的权益结合法与购买法的处理相同，也就不必区分应当采用何种会计方法的问题。27我国在同一控制下的企业合并会计中保留权益结合法的理由我国企业合并中同一控制下的企业合并占较大比重。同一控制下的企业合并不是购买行为，控制权没有发生转移，与权益结合法的理念相吻合。非同一控制下的企业合并会计中取消权益结合法是针对实务中滥用权益结合法所做出的无奈的选择，而不是否定权益结合法的理论基础。权益结合法的运用将推动我国企业合并的增

20、长。个人观点：以上理由均不成立！首先，同一控制下的企业合并问题属于企业集团内部事务，不应由企业合并准则来做出规范。其次，同一控制和非同一控制两类合并下的会计方法没有理由有所不同。两者只有对价金额不同，即同一控制下的合并对价产生于组织内部而非市场。281.3 企业合并会计其他问题1.3.1 商誉的减值测试相关规范CAS8资产减值规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。若减值测试时商誉的公允价值小于其账面价值，应当将两者的差额确认为减值损失，所确认的损失金额不得超过商誉的账面价值，也不得转回以前确认的减值损失；若减值测试

21、时商誉的公允价值不低于其账面价值，则不需要确认减值损失。29商誉公允价值的确定在实务中，企业可采用与在合并日确认合并商誉相同的方法计算确定商誉的公允价值。在减值测试时，应将被并企业的公允价值（可收回金额）分摊到可辨认净资产上，超过可辨认净资产公允价值的部分作为商誉的公允价值。对于被并企业的公允价值，若被并企业的股份有公允市价，那么该市价就是被并企业的公允价值；若无法获得市价，则应通过未来现金流的贴现或收益现值法等加以确定。商誉减值的会计处理商誉减值损失应计入“资产减值损失”科目，同时相应地冲减商誉的账面价值（吸收合并情况）或长期股权投资成本（控股合并情况）。301.3.2 同一控制下的企业合并

22、（我国规范）同一控制下企业合并的认定CAS20企业合并指出：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。包括：中央国资委直接控制的企业间或地方国资委直接控制的企业间的合并；企业集团内部企业间的合并。合并的会计处理对于并入净资产按被并企业账面价值计价。主并企业支付的合并对价与被并企业净资产账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并相关直接费用包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等计入当期损益。311.3.3 企业合并在财务报表中的披露主并企业应披露信息参与合并企业基本情况。合并成本的构成，

23、被并企业净资产账面价值和公允价值，以及公允价值的确定依据。合并协议所约定的主并企业承担被并企业或有负债情况。被并企业自合并日起至报告期末的收入、净利润、现金流量等情况。商誉的金额及其确定方法。合并成本小于被并企业可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额。合并后已处置或准备处置并入资产、负债的账面价值、处置价格情况等。32企业收购是一项购买交易，采用与普通资产交易相同的会计方法购买法是恰当的。企业兼并不属于购买交易，从主并企业角度看，它属于增资扩股事项；从被并企业角度看，属于新股东投资入股事项。权益结合是兼并的必然结果，权益结合事项客观存在。传统的权益结合法不能如实反映兼并事项事实，改革或取

24、消权益结合法是“必需的”。企业兼并事项的会计处理，应当以并入净资产公允价值为基础，就如同企业对投资者的非现金资产投资按其公允价值计量。依此进行的会计处理结果与购买法相同，因此传统的权益结合法不再有应用的空间。同一控制下的合并会计没有理由采用与非同一控制下的合并不同的会计方法，它们只是合并对价的定价基础不同。1.4 小结33第2章 购并日的合并财务报表2.1 合并财务报表概述2.2 合并财务报表合并理论2.3 购并日合并财务报表的编制2.4 小结342.1 合并财务报表概述合并财务报表性质合并财务报表，指将两个或两个以上具有法人资格的企业因控股和被控股关系所形成的企业集团视为一个会计主体，综合反

25、映该主体整体财务状况、经营成果和现金流量情况的财务报表。合并财务报表由企业集团的控股公司（母公司）于会计年度终了编制，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表。 35合并财务报表的特点合并财务报表是反映由若干企业法人组成的企业集团会计主体（称合并主体）经营情况的财务报表，而不是反映某一特定单位的经营情况。合并财务报表的服务对象是整个企业集团的股东及债权人。合并财务报表由母公司根据符合合并范围的集团成员企业个别报表为基础编制的，而不是以日常核算资料为依据。合并财务报表的编制有着独特的方法，即编制抵销分录，而不是简单汇总。36合并财务报表的合并范围 应纳入合并财务报表的子

26、公司范围 “母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围”（CAS33）。只要是由母公司控制的子公司，不论其规模大小、向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论其业务性质与母公司或集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。下列被投资单位不纳入合并财务报表的合并范围：已宣告被清理整顿的原子公司；已宣告破产的原子公司；母公司不能控制的其他被投资单位。37合并财务报表合并范围的应用MBAMNNMMABXABXYCBAZAMBC80%60%70%60%80%50%50%60%80%30%40%60%70%80%40%30%30%80%50%50%80%（1）（4）（3）

27、（2）（5）38合并财务报表的编制程序前期准备事项统一母子公司的财务报表决算日和会计期间。统一母子公司的会计政策。对子公司的股权投资按照权益法进行调整。对境外子公司报送的外币报表应折算为母公司记账本位币后合并。编制程序设置合并工作底稿将母子公司个别报表数据过入合并工作底稿编制调整与抵销分录计算合并数据填列合并财务报表 39相关背景合并财务报表理论主要研究母公司合并非全资子公司财务报表时所涉及的少数股权的确认、计量和报告等问题。少数股权少数股东利润少数股东权益合并理论所有权理论（业主权理论）经济实体理论（主体理论）母公司理论2.2 合并财务报表合并理论40所有权理论所有权理论认为母子公司之间是拥

28、有和被拥有的关系，合并财务报表仅满足母公司股东的信息需求。该理论强调母公司在子公司资源中所占份额，将少数股东权益视为合并主体的一项负债，小数股东利润视为合并主体的一项费用，在合并财务报表中只作次要近似的反映或根本不予反映。“比例合并法”就属于极端化的所有权理论。评价优点是操作简便；缺点是违背了控制的实质，不能真实反映合并主体的生产经营能力和收益情况。绝大多数国家已经禁止使用比例合并法。41经济实体理论该理论认为母子公司之间是控制和被控制关系，合并财务报表用来满足合并主体所有股东和债权人的信息需求。该理论强调合并主体所控制的资源，因此平等对待多数股权和少数股权，将少数股东权益视为合并主体股东权益

29、的一部分，将少数股东利润作为合并净利润的组成部分。在编制合并财务报表时，对子公司的净资产不论属于母公司的还是少数股东的，均按母公司花费代价所隐含的公允价值予以合并，对公司间业务所发生的未实现损益或推定损益，则全部予以抵销或确认。评价该理论以母公司所控制资源为基础，合并财务报表能够反映合并主体的生产经营能力和收益情况。但是，该理论对于少数股权按母公司花费代价所隐含的公允价值计量是否合理值得商劝。在当前，经济实体理论已成为编制合并财务报表主流理论。42母公司理论母公司理论是对所有权理论和经济实体理论的融合。该理论在合并财务报表编制目的方面，继承了所有权理论观点，而在报表要素的合并方法方面，则部分地

30、采纳了经济实体理论主张的控制观。母公司理论将少数股东权益视为一项负债列于资产负债表中的长期负债项下，将少数股东利润视为一项费用列于利润表中所得税费用项下。在编制合并报表时，对子公司净资产中属于母公司的部分按母公司花费代价加以合并，对于少数股东权益仍按账面价值列示；对公司间业务所发生的未实现损益或推定损益，只抵销或确认属于母公司的份额。评价 对于子公司可辨认净资产，被购买的部分按公允价值、未被购买的部分按账面价值计量符合历史成本原则。主要的困惑是少数股权的性质问题。432.3 购并日合并财务报表的编制几个要点 购并日只需要编制合并资产负债表主要的抵销事项合并价差的分摊处理少数股权所依据的理论下推

31、会计问题44全资子公司下购并日的合并报表 【例2-1】2008年12月31日，甲公司用现金605 000元收购乙公司发行在外的全部股份，实现控股合并。两公司合并日的个别资产负债表资料如表2-1合并工作底稿所列。经评估，乙公司可辨认净资产中发生增减值： 账面价值 公允价值 增值 存货 132 000 162 000 30 000 固定资产（净） 360 000 438 000 78 000 无形资产 24 000 30 000 6 000 合 计 516 000 630 000 114 00045甲公司正式账册上的合并业务处理：收购乙公司全部股份：借：长期股权投资乙公司 605 000 贷：银行

32、存款 605 000编制合并财务报表工作底稿：乙公司可辨认净资产账面价值=468 000元合并价差=605 000-468 000=137 000元合并商誉=137 000-114 000=23 000元46（1）母公司长期股权投资与子公司股东权益的抵销： 借：股本 240 000 资本公积 69 600 盈余公积 154 400 未分配利润 4 000 存货 30 000 固定资产 78 000 无形资产 6 000 商誉 23 000 贷：长期股权投资乙公司 605 000将乙公司可辨认净资产账面价值调整为公允价值购并日乙公司可辨认净资产账面价值468 000元47（2）内部债权债务的抵销

33、：借：应付账款甲公司 30 000 贷：应收账款乙公司 30 000将抵销分录过入合并资产负债表工作底稿如表2-1。48甲公司合并财务报表工作底稿表2-1 2008年12月31日 单位：元49非全资子公司下购并日的合并报表 【例2-2】2006年12月31日，丙公司用现金1 514 700元收购丁公司450 000股股票，实现控股合并，控股比例为90%。购并日两公司个别资产负债报表资料如表2-2合并工作底稿所列。经评估，丙公司可辨认净资产中发生增减值： 项 目 账面价值 公允价值 增值 存货 650 000 682 000 32 000 固定资产（净） 1 320 000 1 490 000

34、170 000 租赁权 36 000 36 000 合 计 1 970 000 2 208 000 238 00050丙公司正式账册上的会计处理：收购丁公司90%股份： 借：长期股权投资丁公司 1 514 700 贷：银行存款 1 514 70051合并财务报表工作底稿：（经济实体理论）母公司长期股权投资与子公司股东权益的抵销： 借：股本丙公司 500 000 资本公积 293 500 盈余公积 434 500 未分配利润 12 000 存货 32 000 固定资产 170 000 租赁权 36 000 商誉 205 000 贷：长期股权投资丁公司 1 514 700 少数股东权益 168 3

35、00 =1 514 70090%=1 683 000元丙公司花费代价所隐含的丁公司公允价值购并日丁公司可辨认净资产账面价值124万元将丁公司全部可辨认净资产账面价值调整为公允价值52丙公司合并财务报表工作底稿表2-2 2006年12月31日 单位：元53合并财务报表工作底稿：（母公司理论）母公司长期股权投资与子公司所有者权益的抵销： 借：股本丙公司 500 000 资本公积 293 500 盈余公积 434 500 未分配利润 12 000 存货（32 00090%） 28 800 固定资产（170 00090%）153 000 租赁权 （36 00090%） 32 400 商誉 （205 0

36、0090%） 184 500 贷：长期股权投资丁公司 1 514 700 少数股东权益（1 240 00010%）124 000购并日丁公司可辨认净资产账面价值124万元将丁公司90%的可辨认净资产账面价值调整为公允价值542.4 小结合并财务报表是反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量情况的财务报表。母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的编制是通过调整与抵销集团成员企业之间的财务联系来完成，而不是个别报表数据的简单加总。合并财务报表理论主要研究母公司合并非全资子公司报表时所涉及的，少数股权的确认、计量和报告等问题，包括所有权理论、经济实体理论和母公司理论等。

37、当前的主流理论是经济实体理论。购并日的合并财务报表只需编制合并资产负债表，主要的抵销事项是母公司长期股权投资和子公司股东权益。55第3章 购并日后的合并财务报表3.1 长期股权投资的会计处理3.2 购并日后合并财务报表的编制3.3 小结56成本法投资企业“长期股权投资”账户账面价值，按取得成本入账以后保持原始投资额不变，不随被投资企业的经营业绩发生变动。收到的现金股利（清算性股利除外）确认为投资收益。适用于持股比例小、对被投资企业的经营和财务方针无力施加重大影响的股权投资。3.1 长期股权投资的会计处理57权益法在持有投资的各期，要根据被投资企业损益情况按持股比例确认投资收益或损失，同时调整“

38、长期股权投资”账面价值。分得的现金股利，作为投资的部分清算冲减“长期股权投资”账面价值。在共同控制或能够施加重大影响的情况下，要根据应摊销的股权投资差额逐期调整投资的账面价值和按投资份额确认的投资收益。在能够控制被投资企业的情况下，要根据集团内部交易未实现损益、推定损益和应摊销的合并价差，逐期调整投资的账面价值和按投资份额确认的投资收益。58权益法的适用范围：投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的股权投资。 能够控制被投资企业的股权投资。CAS2长期股权投的规范：投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，应当采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。投资企业对被投资单位

39、具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当采用权益法核算。59权益法应用示例【例3-1】M公司于2006年1月4日用现金3 000 000元购入N公司40%的股份。2005年12月31日N公司资产负债表（账面价值）及净资产公允价值资料如表3-1所示。N公司于2006年7月1日分派现金股利500 000元。2006年N公司实现净利润1 500 000元。有关可辨认净资产及商誉的摊销率如下：存货2006年全部变现 100%其他流动资产2006年全部变现 100%固定资产分20年折旧 5%长期应付款5年后到期 20%商誉分10 年摊销 10%60N公司资产负债表(简表)表3-1 2005年12月31

40、日 单位：元61M公司的会计处理2006年初取得投资：购买成本=3 000 000N公司净资产账面价值份额=5 200 00040%=2080 000股权投资差额=3 000 000-2 080 000=920 000 借：长期股权投资B公司(投资成本) 3 000 000 贷：银行存款 3 000 000股权投资差额的构成： 存 货 = 500 00040%= 200 000 其他流动资产 = -200 00040%= -80 000 固 定 资 产 =1 500 00040%= 600 000 长 期 应 付 款 = 100 00040%= 40 000 小 计 =1 900 00040%

41、=760 000 商 誉 =920 000 -760 000=160 000 股权投资差额 920 000622006年7月1日收到现金股利： 现金股利=500 00040%= 200 000元 借：银行存款 200 000 贷：长期股权投资B公司(损益调整) 200 0002006年末根据N公司净利润确认投资收益： 投资收益= 1 500 00040%= 600 000 元 借：长期股权投资B公司(损益调整)600 000 贷：投资收益 600 000632006年末摊销股权投资差额： 应摊销股权投资差额： 存 货 =200 000100%=200 000 其他流动资产= -80 00010

42、0%=-80 000 固 定 资 产 =600 000 5%= 30 000 长 期 应付 款 = 40 000 20%= 8 000 商 誉 =160 000 10%= 16 000 合 计 174 000 借：投资收益 174 000 贷：长期股权投资B公司（投资成本）174 000 尚有未摊销股权投资差额746 000元（920 000-174 000）。 643.2 购并日后合并财务报表的编制几个要点购并日后应编制全部的合并财务报表。合并报表工作底稿中应予抵销和调整事项：年初余额的调整（年初未分配利润和长期股权投资）抵销子公司分派的现金股利抵销子公司提取的盈余公积抵销母公司长期股权投资

43、和子公司股东权益摊销合并价差确认少数股东利润和少数股东权益65全资子公司下购并日后的合并报表购并日后第一年的合并财务报表【例3-2】 续【例2-1】，2009年乙公司实现净利润64 000元，并已于2009年12月18日宣告发放现金股利42 000元，次年初支付。甲、乙公司2009年末财务报表数据如表3-2合并工作底稿所列。甲公司正式账册上的会计处理：按照新准则规范，长期股权投资的日常核算采用成本法进行，故只做应收股利的会计处理：借：应收股利乙公司 42 000 贷：投资收益 42 00066编制合并工作底稿（1）抵销子公司分派的现金股利： 借：投资收益 42 000 贷：分派现金股利 42

44、000（2）抵销子公司提取的盈余公积： 借：盈余公积 23 000 贷：提取盈余公积 23 000（3）抵销母公司长期股权投资和子公司股东权益： 借：股本 240 000 资本公积 69 600 盈余公积 158 400（年初数） 未分配利润 4 000（年初数） 存货 30 000 固定资产 78 000 无形资产 6 000 商誉 23 000 贷：长期股权投资乙公司 605 000（年初余额）67（4）摊销合并价差：甲公司摊销合并价差须获知乙公司对相关资产的摊销政策和摊销费用的归集去向。根据已获知乙公司相关信息编制合并价差摊销表如下：表3-3 甲公司合并价差摊销表 单位：元68 借：销售

45、成本 32 800 管理费用 3 100 贷：存货 30 000 固定资产（累计折旧） 3 600 商誉 2 300（5）抵销内部债权债务：借：应付股利甲公司 42 000 贷：应收股利乙公司 42 000购并后第二年的合并财务报表续上【例3-1】，假设2010年乙公司实现净利润75 000元，提取盈余公积29 100元，于12月20日宣告分派现金股利40 000元，次年初支付。 （课后练习）69甲公司合并财务报表工作底稿表3-2 2009年12月31日 单位：元70表3-2续表71非全资子公司下购并日后的合并报表购并日后第一年的合并财务报表【例3-3】续【例2-2】丙公司控股合并丁公司业务。

46、2007年12月8日，丁公司宣告并分派每股0.12元的现金股利。2007年丁公司实现净利润135 000元，提取盈余公积77 000元。丙公司正式账册上的会计处理：成本法下只做分得现金股利的会计处理： 借：银行存款（450 0000.12） 54 000 贷：投资收益 54 000 72编制合并财务报表工作底稿：（经济实体理论）（1）抵销子公司分派现金股利： 借：投资收益 54 000 少数股东权益 6 000 贷：分派现金股利 60 000（2）抵销子公司提取的盈余公积： 借：盈余公积 77 000 贷：提取盈余公积 77 000 73（3）抵销母公司长期股权投资和子公司股东权益： 借：股本

47、 500 000 资本公积 293 500 盈余公积 434 500（年初数） 未分配利润 12 000（年初数） 存货 32 000 固定资产 170 000 租赁权 36 000 商誉 205 000 贷：长期股权投资丁公司 1 514 700（年初数) 少数股东权益 168 30074（4）摊销合并价差：丙公司摊销合并价差须获知丁公司对相关资产的摊销政策和摊销费用的归集去向。根据已获知丁公司相关信息编制合并价差摊销表如下：表3-4 甲公司合并价差摊销表 单位：元75 借：销售成本 35 500 管理费用 32 200 贷：存货 32 000 固定资产 8 000 租赁权 7 200 商誉

48、 20 500（5）确认少数股东利润与权益： 少数股东利润与权益= (135 000-35500-32200)10% 借：少数股东利润 6 730 贷：少数股东权益 6 730编制合并工作底稿如表3-5。76丙公司合并财务报表工作底稿表3-5 2007年12月31日 单位：元77表3-5续表78购并日后第二年的合并财务报表续上【例3-3】，2008年12月5日丁公司宣并分派现金股利80 000元。2008年丁公司实现净利润150 000元，提取盈余公积70 000元。793.3 小结购并日后的合并财务报表需要编制全部的合并财务报表，其编制程序除了受所依据的合并理论的影响外，还受母公司所采用的长

49、期股权投资会计方法的影响。在母公司理论和权益法下，母公司净利润等于合并净利润、母公司留存收益等于合并留存收益；在经济实体理论和权益法下，则不存在这种对等关系。80第4章 企业集团内部交易的抵销4.1 企业集团内部交易的性质4.2 企业集团内部存货交易的抵销 4.3 企业集团内部固定资产交易的抵销 4.4 企业集团内部债券售购业务的抵销 3.5 小结814.1 企业集团内部交易的性质企业集团内部交易性质 集团内部交易事项属合并主体内部事务。集团成员企业之间的非货币性资产交易成员企业之间通过资本市场进行的货币性资产交易82集团内部交易的类型及抵销事项按内部交易的内容分类内部存货购销业务（存货存货）

50、；内部固定资产买卖业务（固定资产固定资产，存货固定资产，固定资产存货）；内部无形资产转售业务；内部债券售购业务；内部资产租赁业务；其他内部交易事项（内部债权债务、借贷款业务等）。 83按内部交易与损益的关系分类涉及损益的内部交易此类事项与参与交易企业损益或企业集团损益有关，如集团内部企业间的存货交易、债券售购业务等。进一步可分为已实现集团损益的内部交易和未实现集团损益的内部交易。抵销事项：抵销集团未实现损益，确认集团已实现损益。不涉及损益的内部交易此类事项与参与交易企业及企业集团损益无关，如集团内部企业间的无息贷款、债权债务等。抵销事项：内部债权债务全部抵销。 84按内部交易的交易方向分类 顺

51、销，指母公司向子公司的销售逆销，指子公司向母公司的销售平销，指子公司之间的销售抵销事项：在全资子公司下，顺销和逆销所形成的集团未实现损益应全部予以抵销。非全资子公司下，顺销所形成的集团未实现损益反映在母公司的个别利润表中，应予全部抵销；逆销所形成的集团未实现损益反映在子公司个别利润表中，经济实体理论下应予全部抵销，母公司理论下按持股比例抵销属于母公司的份额。 854.2 集团内部存货交易的抵销本期发生内部存货交易的抵销内部存货交易在会计期末的三种可能：购买方未实现对外销售购买方已实现对外销售购买方部分实现对外销售抵销事项：抵销集团未实现的内部销售收入、销售成本及期末存货未实现毛利。抵销分录：

52、借：销售收入 （集团未实现销售收入） 贷：销售成本 （集团未发生销售成本） 存货 （集团未实现毛利）86【例4-1】2008年3月，甲公司向其乙子公司按成本加成价销售商品存货一批。其中，A存货售价250 000 ，成本200 000元；B存货售价500 000元元，成本400 000 元；C存货售价750 000元，成本600 000元。乙公司对外销售情况：（1）A存货全部实现销售，售价312 500元；（2）B存货全部未实现销售；（3）C存货实现销售60%，售价562 500元，年末结存40%。抵销分录：87上期内部存货交易对本期影响的抵销抵销事项：当上期内部存货交易的购买方未能实现对外销售

53、时，销售方的净利润被高估，最终构成了年末未分配利润。在本期，应抵销销售方的年初未分配利润，同时视购买方在本期实现对外销售情况调整销售成本或存货。抵销分录：借：年初未分配利润（销售方） 贷：销售成本（购买方实现外销多计的销售成本） 存货（购买方未实现对外销售部分）88【例4-2】 续上【例3-1】，假设乙公司在2009年， B存货实现外销60%，售价375 000元，年末结存40%；C存货全部实现外销。抵销分录：89持续发生内部存货交易的抵销抵销事项：“上期内部存货交易对本期影响的抵销”和“本期发生内部存货交易的抵销”结合起来进行。90相关其他抵销事项伴随内部存货交易还会发生内部债权债务，以及内

54、部应收账款计提环账准备事项，合并主体不应确认此类事项，应予抵销。内部债权债务的抵销： 借：应付账款销售方 贷：应收账款购买方抵销内部应收账款计提的环账准备：抵销本期内部应收账款计提的坏账准备： 借：坏账准备 贷：资产减值损失上期内部坏账准备对本期影响的抵销： 借：坏账准备 贷：年初未分配利润91【例4-3】假设上例内部存货交易约定，甲公司的销售款按乙公司实现外销情况随时结算。则甲公司在2008年末的内部应收账款余额为800 000元（B存货500 000元，C存货300 000元），2009年末的内部应收账款余额为200 000元（B存货）。甲公司坏账准备率为5。2008年的合并抵销分录：20

55、09年的合并抵销分录：924.3 集团内部固定资产交易的抵销本期发生内部固定资产交易的抵销内部固定资产交易的类型 “固定资产固定资产”“存货固定资产” “固定资产存货”抵销事项“固定资产固定资产”交易下，应抵销销售方确认的固定资产处置损益和购买方期末固定资产中含有的未实现处置损益。“存货固定资产”交易下，应抵销销售方确认的销售收入、销售成本和购买方期末固定资产中含有的未实现处置损益。抵销购买方在购买当年度多提的折旧。93抵销分录：“固定资产固定资产”交易下： 借：固定资产处置损益（或营业外收入） 贷：固定资产原价“存货固定资产”交易下： 借：销售收入 贷：销售成本 固定资产原价购买方多提的折旧： 借：累计折旧 贷：折旧费用（具体项目名称依用途确定）94【例4-4】2008年初，甲公司将一台账面原价250 000元，累计折旧100 000元的管理用设备出售给乙子公司，售价200 000元。该设备尚可使用5年，预计无残值。乙公司对该设备采用直线法计提折旧。抵销