薪酬管理成套资料-期权期股激励ppt课件

1、期权期股鼓励安徽大学段华洽.主标题录A.股票期权、期股的概念B.我国期股试点情况简介C.期权期股方案设计D.案例引见.A.股票期权的概念又称购股选择权，即购进公司一定股份的权益。特点：1期权是权益而非义务，可以行使和放弃2股票不能免费获得，必需支付“行权价，不同于送“干股3面向未来，具有一种无限延展性、不可测性和奥秘性，股权益益具有风险性.A.期股的含义出资者同运营者在任期内由运营者以各种方式个人出资、贷款、奖励部分转化等所持股份为权益金，按既定价钱及运营绩效目的的实现程度分期分批获取适当比例的本企业股份，在兑现前期股只需分红等部分权益，收益延期兑现，并享有相应权益和义务的一种制度安排和鼓励方

2、法。既是一套制度安排实现了资本构造与法人治理构造的优化、收入与分配要素的变化、用人制度的合理化及市场化、约束机制同鼓励机制的有机结合，同时实现了金融创新充分提取了股票、期货、期权各自内部运转机制的真实内核，实现了资本的流动与运营者流动相结合、运营者与投资者相结合、运营风险与投资收益相结合，是众多鼓励方法中鼓励约束程度较高的一种制度。SJS公司期权方案方案.doc.A.运营者期股的概念与原那么运营者期股是指企业出资者同运营者商定的在任期内由运营者按既定价钱获适当比例的本企业股份，收益延期兑现，并享有相应权益和义务的一种鼓励方法。运营者期股试点应坚持运营者期股必需按比例有偿认购的原那么，坚持运营者

3、鼓励机制与约束机制相结合；运营者权责利相结合；运营者短期利益与长期利益相结合；按劳分配与按消费要素分配相结合；管人与管资产相结合；大胆探求与稳妥操作相结合等原那么。 .股票期权的作用能使委托人和代理人的目的到达最大程度的一致能减轻公司日常支付现金的负担，节省大量营运资金，有利于公司的财务运作能防止公司人才流失，为公司吸引更多的优秀人才.B.期股试点的范围、对象和主体期股试点适用于建立现代企业制度的、以国有企业或国有资产授权运营公司为主体投资设立的股份和有限责任公司。企业进展运营者期股试点，须经企业出资人或公司股东会赞同。期股鼓励的对象主要是董事长和经理。对董事长的期股鼓励主体是公司股东会或出资

4、人。以经理的期股鼓励主体是公司董事会。董事长和经理各自承当的责任以契约方式明确规定。经过公司出资人或董事会赞同，公司其他高级管理人员应以现金投入获得股权构成运营者群体持股。运营者群体持股比例普通为公司总股本的5%-20%。其中董事长、经理的持股比例应占运营者群体持股总额的10%以上。.B.期股股权的构成及获取方式国有企业在改制过程中，由出资者经过协议转让给运营者持股权的方式构成期股股权；公司制企业，运营者经过增资扩股和国有股及其他股份转让的方式构成期股股权。国有股权的转让及转让所构成的收益按照有关规定办理。期股的获取方式是运营者根据与出资人签署的期股认购协议，以既定的价钱认购、分期补入。持股的

5、出资额普通不得少于10万元。运营者所持期股份额普通以其出资额的1-4倍确定。以既定价钱认购、分散补入的方法获取期股，运营者在补入一切的全部期股之前，其所持有的这一部分股份只需表决权和收益权，没有一切权。待全额补入后，其所持有的这一部分股份的表决权、收益权和一切权属于运营者一切。运营者任期届满2年后，经审计合格，其股份可以出资人受让方式变现。运营者以期股股份出资成为公司股东的，应按照、的规定到市工商行政管理局办理登记注册。.B.运营者期股红利兑现和期股变现运营者的期股每年所获红利，要按协议规定全部用于补入所认购的期股。企业运营者在该企业任期届满，假设不再续聘，经考核其业绩目的到达双方协议规定的程

6、度，可按协议规定，在任期届满2年后，将其拥有的期股按届满当时经评价后的每股净资产值变现，也可保管适当比例的股份在企业，按年度正常分红。运营者任期未满而自动要求分开，或在任期内未能到达协议规定的考核目的程度，均属于违约行为，应按照权责对等的原那么，取消其所拥有的期股股权及其收益，其个人现金出资部分也要做相应扣除。运营者以期股方式获得的收入，应按税法有关规定办理。.C.实行期股期权的条件真正实现政企彻底分别规范的公司化运作经理人市场的建立和完善证券市场的规范运营者风险机制的引入相关法律法规的完善.公司薪酬总程度与实行期权方案的关系公司薪酬总水平吸引高管人员的效果不实行股票期权实行股票期权低于市场平

7、均水平难以吸引高质量的高级管理人员风险回避程度高的经理人员愿意选择风险回避程度高的经理人员愿意选择等于市场平均水平可以吸引中等质量的高级管理人员有相当的资历但能力和才干比较一般的经理人员愿意选择能够吸引能力较强素质比较好但资历较浅的经理人员高于市场平均水平可以吸引高质量的高级管理人员风险回避程度高的经理人员愿意选择，不利于鼓励经理人员谋求公司长期价值最大化风险回避程度比较低、相对比较年轻的经理人员愿意选择.C.股票期权方案设计思索的要素应股票期权衍生的股本变动能否有制度支持，在股份制企业上市前或创设初比较容易，而上市后或开展到相当规模就比较复杂特定行业的生长性如何，即使业绩较好但生长性普通的企

8、业实行效果不佳企业规模影响股票期权的鼓励效果，规模扩展，业绩增长缓慢鼓励对象的创新风险与收益平衡的问题实施的对象范围和不同鼓励对象的选择权差别.C.股票期权的设计难点鼓励对象的业绩评价确定股票期权协议中股票购买的执行价钱行权价股票期权所代表股票购买量确实定 运营者业绩、行权价和购股数三者之间就共同影响了鼓励约束机制的作用。当运营者业绩优良，行权价优惠，股权数额宏大时，就构成有效鼓励作用。.C.股票期权方案的设计要点股票的赠与方案：包括股票期权授予和行权、股票期权的赠与实践和数目、股票期权行权价确实定、权益变卦及丧失、股票期权的执行方法、股票期权行权所需股票来源渠道、对股票期权方案的管理等。该方

9、案的制定与实施须经股东大会的同意，其中参与方案的人不能享用股票期权，方案实行假设干年普通为10年自动终了，假设需求继续施行，需再次得到股东大会同意。.C.股票期权方案的设计要点股票期权授予规定受害人范围，普通仅限于公司决策层和科技人员，详细由董事会选择，有权在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的雇员授予期权，期权的数目和行权价由董事会决议。.C.股票期权方案的设计要点股票期权行使期权行使的时间应为授予期终了以后俗称等待期，行权普通分期进展，可以是匀速、或者是加速的，董事会有权决议行权时间的调整，可以提早行权，甚至决议即行行权。.C.股票期权方案的设计要点股票期权的赠与时机和数目普通在受聘、升

10、职和每年一次的业绩评定的情况下授予期权，。期权为获受人所私有，不得转让，除非经过遗言转让给承继人，不得以任何方式出卖、交换、抵押、归还债务或以利息支付给第三人。.C.股票期权方案的设计要点股票期权行权价确实定普通有三种方式：现值有利法，即行权价低于当前股价；等值有利法，行权价等于当前股价；现值不利法，即行权价高于当前股价。美国国内税务法规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价钱。公平市场价钱在各公司的规定不同，有的是赠与日最高市场价钱与最低市场价钱的平均价，有的规定是增与日前一个买卖日的收盘价。 由于我国股权期权还处于探求阶段，加上公司运营的体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制

11、权，因此适宜实行现值有利法，但为了防止经理人利用信息降低股价，可确定股票期权价为股权授出日前30日收市平均价的80%。.C.股票期权方案的设计要点权益变卦及丧失当获受人发生以下情况，其拥有的尚未行使的期权须相应变卦：终了与公司的雇佣关系，股票期权能够提早失效由于退休而离任，可享用一定的优惠权益，享用与离任前一样的权益在事故中完全丧失行为才干，因此中止与公司的雇佣关系，可享用相应的优惠权益任期内死亡，可以作为遗产转至承继人手中。.C.股票期权方案的设计要点当授予公司发生以下情况，发行在外的尚未行使的期权应作相应调整：公司发生购并，股票期权方案中的授予时间表能够会自动加速，使一切的股票期权都可以立

12、刻行权，或者将股票期权方案转为根本等值的现金鼓励方案公司控制权发生变化如公司外部股东持有公司股份拥有30%以上的投票权，在36个月内，董事会成员构成发生变化，期末董事会成员曾经缺乏期初的一半股票期权方案执行调整的方式普通为：股票期权方案执行自动加速，使一切的期权可以立刻行权. 假设公司的资本构造在期权仍可行使时出现变动，对期权方案涉及的股份数目或面额均需作出相应调整，确保获受人在全面行使期权时应付的总行权价不得高于修订前的价钱。 当公司发生送红股、转赠股、配股或增发新股等影响公司股本的情况时，需求对尚未赠与和尚未行使的股票期权在期权数量和行权价钱进展相应的调整。调整思绪如下表调整前股票期权数量

13、调整后股票期权数量备注送红股或转赠股时调整值调整前股票期权数量（1+M）调整前股票期权行权价格/（1+M）M为每股送股比例或转增股比例配股或向原股东增发新股时调整值调整前股票期权数量（1+M）（调整前股票期权行权价格+PN）/（1+M）P为配股价或新股配售价；N为每股配股或定向配售新股的比例公司股本变动后对股票期权的调整.C.股票期权方案的设计要点股票期权的执行方法普通有三种行权方式：现金行权，委托券商办理，行权股票存入个人帐户无现金行权，券商用出卖部分股票获得的收益来支付行权费用，将余下股票存入个人帐户无现金行权并出卖，获取行权价与市场价的差价带来的利润.C.股票期权方案的设计要点股票期权行

14、权所需股票来源渠道一是公司发行新股票，二是经过库存股票帐户回购股票曾经发行但经过回购归公司持有，但我国现行法律对此有限制.C.股票期权方案的设计要点对股票期权方案的管理经过公司董事会管理实施股票期权方案，董事会有权决议每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发事件时对股票期权方案进展处理以及作出重新安排。当税法的变卦或者股票期权方案的规模过大，董事会有权在未得到股东赞同的情况下变卦股票期权方案中的部分或全部条款，甚至中止该方案。同时，必需建立比较规范的监视管理制度，对期权方案设立与行使人的权益、获受人条件、赠与条件和数量、期权变卦和丧失等条款作出明确规定。.我国企业推行期股期权制的问题法规

15、问题：公司法规定公司回构的股票只能注销，也没有公司库存帐户制度，另外税收优惠问题，股权鼓励是从本钱中间列支，还是来自税后利润？美国的股权鼓励，可以在个人所得税方面有优惠，如限制性股票期权。证券市场不完善：股市的弱效率、不规范以及较高的投机性，使得公司股票价钱与业绩相关度不高股价不能反映公司质量经理人市场未真正建立：经理人不是由市场选择，而是政府主管部门或大股东来挑选，并非是最正确人选没有构成一套完善的操作机制和规程对企业不实、不良资产的处置问题，企业负担繁重，历史债务未清，将严重影响运营者持股运营的积极性。.我国企业推行期股期权制的问题没有完全处理运营者追求利益行为短期化问题，期权只把运营者的

16、利益同股价的上涨相联络，能够刺激运营者追求股价的短期上涨，与企业长期目的相悖。利益兑现机制问题，既要防止变现套利的短期动机，又不能长期不予兑现，只是帐面利益。但有任职期间不得转让所持有股份的规定限制。企业运营者所获红利的个人所得税如何交纳，是一次性收入交纳，还是按月摊薄交纳？持股政策导向问题，能否鼓励高级管理人员持大股，同时购买股票的资金如何协助处理？实行股票期权鼓励的企业国有股红利如何上缴问题，国有股红利能否要上缴？.案例：深万科1993年，聘请香港律师起草，方案为期9年，分三阶段进展，但由于第一阶段的认股权益1995年转为职工股后不断不能上市，停顿股份方案的第二阶段。做法是认购公司再次发行

17、的股票，规划流产是由于当时股票发行实行额度管理，并且规定上市公司上市后不得再向公司职工发行股票。.案例：上海市在1997年底试行，于1999年出台试行意见。鼓励对象主要是国有独资或控股企业的董事长、总经理等高管人员，获得期股主要有现金购买，赊帐、贴息或低息贷款，因管理职位而获得，因奖励而获得，赊帐、贷款购买股份的欠款必需在一定期限内用红利或现金归还。因管理职位获得的期股在离岗后自动失效。获得期股后，只拥有分红权和配股权，不拥有表决权和转让权。期股经过一定期限后可以兑现，即转变为实股，或逐渐兑现。假设运营者在合同期内违约离任，其所持有的期股普通不予兑现，但其拥有的期股中用现金购买的部分可以按原购

18、买价变现。如原购买价高于分开时经评价的净资产值，那么按离任时经评价的净资产值变现。对于非股份制企业期股是虚拟的，虚拟的期股到期运营者可以要求企业回购。.案例：上海市可见，上海市对国有企业运营者试行的股权鼓励中并不存在期权鼓励，期股也不是股票期货，实践上一种权益缺损的股票。但优点是：股份延期兑现，处理了运营者短期行为的问题利用岗位股处理了运营者的奖金与企业经济效益的提高不相称的问题企业运营业绩下降会引起期股的贬值，运营者承当一定的风险主要创新之处在于：提出了期股的概念，期股可以举债获得，管理岗位可以获得期股。.案例：武汉国资公司出台规定，对所属的21家国有全资、控股企业的法人代表全部实行年薪制。

19、年薪收入由基薪收入、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。风险收入根据企业运营业绩确定，完成全年目的100%的，可按照净利润的千分之三获得风险收入。风险收入的30%以现金支付，70%以期股支付。对于上市公司，国资公司按该上市公司年报公布后一个月的平均股价，用当年企业法人代表风险收入的70%从股票二级市场购入一定数量该公司的股票。对于非上市公司，那么由国资公司将其转换为一定数量的国有股。上述股票均由国资公司保管，以后每隔一年将30%的股票支付给获奖者。尚未支付的股票不能转让并由国资公司行使表决权，但获奖者享有分红和配股的权益。武汉的做法的期股鼓励由母公司出面操作，对于上市公司来说，绕开了上

20、市公司不得以股权奖励为由在二级市场上购入本公司股票的法律规定。.案例：天津泰达公司1999年出台，是我国上市公司实施股权鼓励的第一部操作细那么。规定，根据年度业绩考核结果对有关高级管理人员进展奖罚。公司每年提取年度净利润的千分之二，作为董事会成员、高级管理人员和有艰苦奉献的业务骨干的鼓励基金，只能用来为获奖者购买本公司的流通股。构入股票先予以冻结，到达一定期限并在高管人员正常离任后才可以抛售变现。.联想集团分红权置换为认股权操作案例1984年，中科院计算所12名职工带计算所的20万元投资，注册100万元兴办联想公司，为国有民营企业。1993年，从所办公司上升到中科院管公司，同年底，董事会决议按

21、院20%、所45%、企业35%的股权分红，联想员工有了35%的分红权，因此成立了员工持股会。1998年，更名为联想集团控股公司，按中科院65%、企业员工35%的比例划分股份，分红权带有如今股份制企业的“干股。对员工的股份，按照45%分给1998年以后进入的新员工，20%分给120名普通的老同志按照中心指点的打分，最高12分最低1分按得分分配分红权，35%分给“参与创业的老同志，共15人，分成18份，柳传志得3份。.联想集团分红权置换为认股权操作案例分红权向认股权的过渡：由于过去公积金、公益金积累量很大，只需求领取即可。在置换股权方案中，自1998年以后的10年中，联想的6位董事可以以1.112港元的价钱购买联想集团的流通股。这实践上是一种期权操作。特点：1国有投资，民营运作；2员工分红权实践相当于干股，干股转向实股采用的半买半