2022年非金融企业债务融资工具注册发行工作介绍

1、非金融企业债务融资工具注册发行工作介绍中国银行间市场交易商协会注册办公室2012.121目录一、债务资本市场概况二、非金融企业债务融资工具发展历程三、债务融资工具相关规则指引解读四、注册材料的制作五、注册工作流程六、常见问题234公司信用类债务融资产品发行额（单位：亿元） 债务融资工具小计数据还包括汇金债、超短期融资券和定向工具。 公司类债券包括公司债、可转债和可分离债。 数据来源：NAFMII、中国债券信息网、 WIND年度企业债公司类债券非金融企业债务融资工具合计CPMTNSMECNSCPPPNABN小计2004年 307144.03-451.032005年 65401392.5-1392

2、.52046.52006年 995142.872944-29444081.872007年 1709.35407.283356.1-3356.15472.732008年 2366.9998.054298.51672-5970.59335.452009年 4252.33811.514627.057052.4312.65-11692.1316755.972010年 3627.03578.86767.35491445.1215012966.4717172.32011年3540.81633.98028.37279.767.68209089918364.6823539.382012年11月30日7190.

3、531991.87568.477860.581.5254573264.35724288.7933616.125公司信用类债务融资产品余额（单位：亿元）年度企业债公司类债券非金融企业债务融资工具合计CPMTNSMECNSCPPPNABN小计2004年 1242.5266.84-1509.342005年 1851.5190.021380.5-1380.53422.022006年 2831.5219.432667.1-2667.15718.032007年 4479.4498.283203.1-3203.18180.782008年 6821.31459.834203.11672-5875.114156

4、.232009年 11029.582205.324561.058724.4312.65-13298.1326533.032010年 14603.912733.96530.3513638.4355.1215021463.938801.712011年17343.344242.727861.319845.13107.445089930252.8351838.892012年11月30日20530.243627.67402.2721174.37155.4317654019.35741459.1372202.54 债务融资工具小计数据还包括汇金债、超短期融资券和定向工具。 公司类债券包括公司债、可转债和可

5、分离债。 数据来源：NAFMII、中国债券信息网、 WIND2012年度（1月-11月）发行概览 债务融资工具公司债72.3%21.4%6.3%当年发行企业债71.1%债务融资工具公司债71.2%22.5%6.3%累计发行企业债债务融资工具公司债57.4%33.8%8.8%存量企业债67 历史回顾2005年5月 CP：备案制2005-2006 ABCP2006 金融创新产品备案管理办法2007年9月3日 交易商协会成立2008年4月 人民银行1号令（管理办法）注册制2008年4月 MTN2009年11月SMECN2010年11月CRM，12月SCP2011年5月PPN2012年8月ABN8债务

6、融资工具市场发展历程CPCPMTNCPMTNSMECNCPMTNSMECNSCPCPMTNSMECNSCPSMECN PPNCPMTNSMECNSCPSMECN PPNABN2012.11.308097591号令2008年4月，中国人民银行发布银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法，规定企业在银行间市场发行债务融资工具由中国银行间市场交易商协会实行自律管理，同时终止执行短期融资券管理办法及相关配套文件。非金融企业交易商协会自主创新自律管理10 注册制 注册制的特点非实质性判断发行人充分披露信息和中介机构尽职履责 投资者风险自担市场自律管理11中介机构：专业优势，尽职履责注册制理念发行人：真实

7、、准确、完整、及时披露信息投资人：独立判断，自担风险核心：信息披露协会：形式评议、自律管理12 注册制的改革与优化 注册文件表格体系 孔雀开屏系统1314注册文件表格体系的框架发行人文件注册报告附：营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明发行计划（J）募集说明书（M）发行公告（G）信用增进文件信用增进函(Z)附：内控制度、有权机构决议信用增进机构财务报告（C）信用增进机构评级报告（P）承销机构文件承销团协议附件推荐函承销协议中介机构文件近三年经审计财务报告和近一期会计报表（C）法律意见书（F）评级报告（P）注册文件清单信用增进协议1415161718 债务融资工具发行注册规则总体框架发行注册

8、规则20条注册原则第1-4条注册机构第5-8条注册程序第9-20条依据债务融资工具定义协会职责市场责任注册会议注册专家注册办公室接收注册文件初评注册会议注册结果19 债务融资工具发行注册规则第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行注册，根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及相关法律法规，制定本规则。第二条 本规则所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。20 债务融资工具发行注册规则第三条 中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）负责受

9、理企业债务融资工具的发行注册。第四条 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。21 债务融资工具发行注册规则第五条 债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。第六条 注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。第七条 注册专家由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审定。22 债务融资工具发行注册规则第八条 交易商协会秘书处设注册办公室，负责注册

10、文件的接收、初评和安排注册会议。第九条 企业通过主承销商将注册文件送达办公室。注册文件包括：（一）债务融资工具注册报告（附企业公司章程规定的有权机构决议）；（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。23 债务融资工具发行注册规则第十条 企业应在注册报告中声明：（一）自愿接受交易商协会的自律管理；（二）在债务融资工具存续期内，自愿配合交易商协会的业务调查。第十一条 企业全体董事或具有同等职责的人员应认真审阅并理解债务融资工具相关的法律法规和自律规则，承诺注册文件中不存在虚假记载、误导性陈述

11、或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。24 债务融资工具发行注册规则第十二条 注册办公室在初评过程中可建议企业解释、补充注册文件内容。第十三条注册办公室可调阅主承销商及相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，办公室可要求中介机构重新开展工作。25 债务融资工具发行注册规则第十四条 注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。第十五条参加会议的注册专家由注册办公室从注册专家名单中随机抽取。如有担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该注册

12、专家应回避。26 债务融资工具发行注册规则第十六条 参加会议的注册专家应对是否接受债务融资工具的发行注册做出独立判断，意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接收注册”三种。5名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接收注册”意见的，交易商协会推迟接收发行注册；不属于以上两种情况的，交易商协会有条件接受注册，企业按照注册专家意见将注册文件修改完善后，交易商协会接受发行注册。第十七条 交易商协会接受发行注册的，向企业出具接受注册通知书，注册有效期2年；推迟接受发行注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。27 债务融资工具发行注册规则第

13、十八条 企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。第十九条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。第二十条 本规则自发布之日起施行。28 债务融资工具注册工作规程总体框架注册工作规程30条依据工作安排基本原则人员构成和条件注册文件接收初评与复核对双方的时限要求注册专家的产生和条件注册会议的安排注册专家的意见注册会议的结论及处理“召回机制”总则第1-5条注册办公室第6-11条注册会议第12-23条纪律与责任第24-27条附则第28-30

14、条注册专家注册办公室工作人员后督中心29 债务融资工具注册工作规程第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作，根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国银行间市场交易商协会（简称协会）相关自律规则，制定本规程。第二条 非金融企业债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定协会是否接受债务融资工具发行注册。第三条 注册会议根据相关自律规则，对发行企业（简称企业）及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，并督促其完善信息披露。注册会议不对债务融资工具的投资价值及风险作实质性判断。30 债务融资工具注册工作规程第四条 协会秘书处设注册办公室，负责接收注册文件、

15、对注册文件拟披露信息的完备性进行初步评议（简称初评）和安排注册会议。第五条 协会注册工作应遵循公平、公正、公开原则。第六条 注册办公室工作人员由协会专职人员和会员选派人员组成。31 债务融资工具注册工作规程第七条 注册办公室工作人员应符合以下条件：（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；（二）熟悉相关法律法规；（三）具有符合注册工作需要的知识结构和水平；（四）有2年以上相关工作经验；（五）协会秘书处要求的其它条件。第八条 注册办公室根据相关自律规则指引接收注册文件，要件齐备的，注册办公室应办理接收手续；要件不齐备的，予以退回。32 债务融资工具注册工作规程第九条 注册办公室在初评工作中可建议企业或

16、中介机构补充、修改注册文件；可调阅中介机构的尽职调查报告或其他有关资料；可要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。第十条 注册文件初评工作实行初评人和复核人双人负责制，主要流程包括：（一）初评人根据相关自律规则指引对注册文件拟披露信息情况进行初评。如有必要，初评人于20个工作日内向企业及中介机构出具关于建议XX企业补充信息的函（简称建议函）。初评人认为拟披露文件符合相关规则、指引的，向注册办公室提交工作报告。（二）复核人对初评人工作进行复核，复核人可根据需要向企业及中介机构出具建议函。（三）初评人、复核人均认为拟披露文件符合相关规则、指引的，撰写初评报告，并将注册文

17、件和初评报告提交注册会议。33 债务融资工具注册工作规程第十一条 企业或相关中介机构在收到建议函10个工作日内，未向注册办公室提交补充材料的，应出具书面说明材料，否则注册办公室停止受理并退回注册文件。第十二条 注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。34 债务融资工具注册工作规程第十三条 注册专家由协会会员推荐，报协会常务理事会审定。协会会员推荐注册专家，应向协会秘书处提交推荐函和被推荐人简历。被推荐人应符合以下条件：（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；（二）熟悉相关法律法规；（三）精通经济金融专业知识，有较高职业声誉

18、；（四）有5年以上相关工作经验；（五）协会要求的其它条件。协会秘书处根据协会会员推荐或变更申请，以及注册专家尽职履责情况，拟定注册专家名单，提交常务理事会审议。第十四条 注册会议原则上每周召开一次，由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加，并设1名召集人主持会议。35 债务融资工具注册工作规程第十五条 注册专家有下列任一情形的，注册办公室应按随机抽选结果，顺位选择下一名注册专家参加注册会议：（一）担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的；（二）个人或者所属单位为拟评议项目提供主承销、评级、审计、法律等服务的； （三）所属单位已有顺序在本人之前的注册专家参加本次注册会议的；

19、（四）参加过前三次注册会议的； （五）因故不能参会的；（六）无法及时取得联系的；（七）注册办公室认为可能影响公正履职的其他情形。第十六条 注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。36 债务融资工具注册工作规程第十七条 参会注册专家确认参会后又因故不能到会的，经商注册办公室同意后，可委托他人将经本人签字的书面意见提交会议，被委托人不能具有第十五条所列任一情形。第十八条 注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室初评报告并进行讨论，通过填写注册意见表对会议所评项目独立发表意见。37 债务融资工具注册工作规程第十九条 注册专家意见分为“接受注册”、“

20、有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种：（一）认为拟披露文件符合相关自律规则、指引要求的，发表“接受注册”意见；（二）认为拟披露文件通过补充具体材料可以达到相关自律规则、指引要求的，发表“有条件接受注册”意见，并书面说明需要补充的具体材料内容；（三）认为拟披露文件无法通过补充具体材料达到相关自律规则、指引要求的，发表“推迟接受注册”意见，并书面说明理由。38 债务融资工具注册工作规程第二十条 注册办公室负责汇总注册专家意见，撰写会议纪要，并办理注册会议相关后续工作。（一）5名注册专家均发表“接受注册”意见的，协会接受发行注册，向企业发送接受注册通知书。（二）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受

21、注册”意见的，协会推迟接受发行注册，注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业，退回注册文件；但不得透露任一参会注册专家的任何个人意见。（三）不属于以上两种情况的，协会有条件接受发行注册，注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业。企业或相关中介机构10个工作日内提交补充材料，经提出意见的注册专家书面同意的，向企业发送接受注册通知书；10个工作日内未提交补充材料的，除非有书面说明材料，停止受理并退回注册文件。39 债务融资工具注册工作规程第二十一条 接受注册通知书发出前，企业发生重大事项需要补充披露相关信息的，注册办公室应将企业修改完毕的注册文件重新提交注册会议评议，并函告

22、原参会注册专家。第二十二条 注册办公室应及时整理并妥善保管注册会议档案，具体资料包括但不限于初评报告、注册专家随机抽取表、注册意见表、注册会议纪要、复评报告等。以上材料的保存期至该债务融资工具最后一期本息兑付结束后的三年止。第二十三条 注册办公室应定期撰写有关注册文件评议、注册会议情况的工作报告。40 债务融资工具注册工作规程第二十四条 注册专家应遵守下列工作纪律：（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；（二）保守企业及相关机构的商业秘密；（三）不得泄露注册会议的任何信息；（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；（五）在行使相关职责期间（指自确认参加注册会议始，至相关企业注册文件有最

23、终结论止），不得与相关企业、机构或个人接触；（六）正确行使职权，独立发表注册意见，不得干扰其他注册专家发表相关意见。第二十五条 出席注册会议的注册专家应认真审阅注册文件，切实履行职责。41 债务融资工具注册工作规程第二十六条 注册办公室工作人员和注册会议其他列席人员应遵守下列工作纪律：（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；（二）保守企业及相关机构的商业秘密；（三）不得泄露注册办公室初评工作和注册会议信息；（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；（五）与企业等相关机构或个人存在利害关系的，应回避；（六）服从协会秘书处管理，遵守协会各项规章制度和秘书处注册工作内部纪律。第二十七条 注册

24、办公室工作人员应实行定期轮岗制度。42 债务融资工具注册工作规程第二十八条 协会秘书处设后督中心，对注册工作实行全流程监督。有关工作规程另行制定。第二十九条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。第三十条 本规程自发布之日起施行。43短期融资券业务指引（共11条）依据（第1条）定义（第2条）注册（第3条）发行规模（第4条）资金用途（第5条）评级（第8-9条）上市流通（第10条）信息披露（第6条）承销（第7条） 产品介绍短期融资券44第二条 本指引所称短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。第四条 企业发行短期融资券应遵守国

25、家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。 产品介绍短期融资券45第五条企业发行短期融资券所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途应提前披露。第六条 企业发行短期融资券应按交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则在银行间债券市场披露信息。第八条企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。 产品介绍短期融资券46中期票据业务指引（共14条）依据（第1条）定义（第2条）注册（第3条）发行规模（第4条）上市流通（第13条）资金用途（第5条

26、）信息披露（第8条）承销（第9条）评级（第11-12条）发行计划（第6条）投资者保护机制（第7条）逆向询价（第10条） 产品介绍中期票据47第二条本指引所称中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。第四条 企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。 产品介绍中期票据48第五条企业发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。第六条企业发行中期票据应制定

27、发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。 产品介绍中期票据49第七条企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。第十一条企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。 产品介绍中期票据50中小企业集合票据业务指引（共17条）依据（第1条）定义（第2-3条）注册（第4条）发行规模（第5条）资金用途（第6条）主承销商的双向作用（第14-15条）上市流通（第16条）评级、信息披露（第11-12条）承

28、销（第13条）产品结构（第7-10条） 产品介绍中小企业集合票据51第二条 本指引所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。第三条 本指引所称集合票据，是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 产品介绍中小企业集合票据52第四条 企业发行集合票据应依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册，一次注册、一次发行。第五条 企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业集合票据待偿还余额不得超

29、过该企业净资产的40%。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。 产品介绍中小企业集合票据53第六条 企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金用途，任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机构决议通过，并应提前披露。第八条 企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中进行披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。 产品介绍中小企业集合票据54第九条 企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主

30、体信用评级。第十条 企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。 产品介绍中小企业集合票据5556区域集优模式第三条 本规程所称超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。第四条 企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。 产品介绍超短期融资券57第五条 企业注册超短期融资券，应提交以下注册文件：（一）债务融资工具注册报告（附企业公

31、司章程及符合章程规定的有权机构决议）；（二）主承销商推荐函；（三）企业发行超短期融资券拟披露文件；（四）注册发行所需的其它文件。 产品介绍超短期融资券58第六条 企业应通过中国货币网和上海清算所网站披露当期超短期融资券发行文件，发行文件包括但不限于以下内容：（一）发行公告；（二）募集说明书（包括但不限于风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、税项、发行的有关机构、信息披露安排等章节）；（三）法律意见书；（四）企业主体评级报告；（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。企业如已在银行间债券市场披露上述（四）、（五）款要求的有效文件，则在当期发行时可不重复披露。 产品介绍

32、超短期融资券59第七条 企业发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。第八条 企业发行超短期融资券期限在1个月以内的可在公告发行文件的同时公布本息兑付事项。第十一条 企业应在发行超短期融资券后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案。 产品介绍超短期融资券60第十二条 企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商。第十三条 超短期融资券在上海清算所登记、托管、结算。第十四条 同业拆借中心为超短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务。 产品介绍超短期融资券61第二条 本指引所称资产支持票据，是指非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，由基础资

33、产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。第四条 企业可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行资产支持票据。 产品介绍资产支持票据62第七条 企业发行资产支持票据所募集资金的用途应符合法律法规和国家政策要求。企业在资产支持票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。第九条 企业发行资产支持票据应披露以下信息：（一）资产支持票据的交易结构和基础资产情况；（二）相关机构出具的现金流评估预测报告；（三）现金流评估预

34、测偏差可能导致的投资风险；（四）在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告。 产品介绍资产支持票据63 债务融资工具定价估值工作指引总体框架定价估值工作指引23条工作原则第1-6条估值机构第7-11条估值流程第12-16条目的、依据定价估值定义工作框架所需条件产生方法估值要求报送和公布时间计算方法应急处置自律管理第17-23条估值检验自律管理64第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。第六条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工

35、具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。第七条定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。非公开定向发行规则 65第十四条 对形式不完备的非公开定向发行注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。在交易商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的，视作发行人放弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商协会以合理方式及时通过主承销商告知发行人。非公开定向发行规则 66第十九条 企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成定

36、向发行协议。第二十八条企业向定向投资人发行定向工具，信息披露的具体标准和信息披露方式，应在定向发行协议中明确约定。 非公开定向发行规则 676869注册文件表格体系的框架发行人文件注册报告附：营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明发行计划（J）募集说明书（M）发行公告（G）信用增进文件信用增进函(Z)附：内控制度、有权机构决议信用增进机构财务报告（C）信用增进机构评级报告（P）承销机构文件承销团协议附件推荐函承销协议中介机构文件近三年经审计财务报告和近一期会计报表（C）法律意见书（F）评级报告（P）注册文件清单信用增进协议6970注册文件表格体系的框架Z信用增进函M募集说明书M.1安全生产

37、M.2非标准审计报告M.3关联交易M.4重大资产重组M.5信用增进信息披露表格G发行公告J发行计划C财务报告F法律意见书P评级报告Z.1担保函P.1主体P.2债项P.3信用增进主体P.4跟踪7071注册文件表格体系特点全面性：对所有发行披露文件进行了表格化改造，编制了普适性的信息披露表格针对性：将安全生产、非标准审计报告、关联交易、重大资产重组、信用增进等非共性的信息披露要求与一般发行披露文件剥离，专门设计了独立的信息披露表格实用性：发行人和相关中介机构可以对照相应的表格体系编制有关注册文件简要性：删除了部分不必要的注册文件要件开放性：体系架构开放，便于及时调整、修订披露要求7172表格体系使

38、用说明（一）主承销商填表、签章（表格缺失或填写内容不完整，不予接受）1、注册文件清单：2、信息披露表格目录：可以多选3、页码4、备注5、主承销商有关责任人签章6、主承销商签章：骑缝章（二）其他中介机构及发行人依据表格顺序编写注册文件、发表专业意见1、会计师事务所2、律师事务所3、评级机构4、信用增进机构72序号文件种类选项备注注册备案Y-1注册报告附营业执照附公司章程及与其一致的有权机构决议附涉密企业的脱密说明（如有）Y-2推荐函Y-3募集说明书。Y-10承销协议Y-11承销团协议组团邀请函承销团协议参团回函备 注主承销商有关责任人签章 主承销商签章协会接收人 年 月 日 注册文件清单（示例）

39、7374注意事项-要件缺失情况（续）1、审计报告和会计报表三年又一期报表提供不全或者报表复印件模糊不清报表三级签章不完整出现非标准无保留审计意见时未提供发行人和会计师事务所的专项说明2、承销团协议附件组团邀请函或参团回函中的要素和注册信息表不一致参团回函的签章或日期不完整参团回函提供不全3、有权机构决议注册文件中缺少发行人或是担保机构的有权机构决议有权机构决议并不是最高权利机构出具的，法律效力不够有权机构决议内容和注册文件不一致决议的形式不符合公司法或公司章程的要求7475注意事项-要件缺失情况（续）4、会员资格 发行人未能及时办理入会手续 发行人已是会员，但没有能够按时续缴会费 会计师事务所

40、未能按时续缴会费5、其他问题 没有提供信用增进机构决策的内部控制制度 发行计划没有精确到季度 注册信息表未加盖骑缝章或内容存在明显低级错误 涉密企业未出具相关信息已进行脱密处理的说明75M表（募集说明书信息披露表）76表格名称适用范围选项备注M企业信息披露基本内容。M.1企业属于高危行业企业或近三年及一期发生生产安全事故报告和调查处理条例（国务院令第493号）、国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知（国发201023号）提及的安全生产事故的，依据M.1表进一步披露信息。高危行业范围参见国家安全生产监督管理有关部门规定。M.2企业近三年审计报告存在非标准无保留意见的，依据M.2表进一步披露信

41、息。M.3企业涉及关联交易的，依据M.3表进一步披露信息。M.4企业涉及重大资产重组的，依据M.4表进一步披露信息。M.5债务融资工具存在信用增进的，依据M.5表进一步披露信息。目录76M表（募集说明书信息披露表）77 正文序号信息披露要点页码备注M-0扉页、目录M-1第一章 释义M-2第二章 风险提示及说明M-3第三章 发行条款M-4第四章 募集资金运用M-5第五章 企业基本情况M-6第六章 企业主要财务状况M-7第七章 企业资信状况M-8第八章 债务融资工具信用增进序号信息披露要点页码备注M-9第九章 税项M-10第十章 信息披露安排M-11第十一章 投资者保护机制M-12第十二章 发行有

42、关机构M-13第十三章 备查文件正文7778募集说明书信息披露表的注意事项说明：1、顺序编写；2、最低信息披露要求。注意事项：1、M-3-1发行条款：注册通知书文号；2、M-5-5影响重大的子公司财务数据3、M-6-3、 M-6-4、 M-6-5、 M-6-6、 M-6-7、 M-6-8、 M-6-9：近一期有息债务、关联交易、或有事项、受限资产、衍生产品、重大投资理财产品、海外投资4、M-7-1近三年债务融资的历史主体评级、评级机构、评级结论5、信息披露事务管理制度7879募集说明书信息披露表注册文件初评情况 2012年第三季度，注册办公室对521份注册文件出具反馈建议函，共提出2061条反

43、馈建议，平均每份文件3.96条。关于募集说明书的初评建议主要集中在企业基本情况、企业主要财务状况和风险提示及说明三个章节，这三类建议条数占比合计为78.06%。图 2012年第三季度注册文件募集说明书反馈意见章节分布79M表（募集说明书信息披露表）初评反馈情况 8080M表（募集说明书信息披露表）初评反馈情况 8181M表（募集说明书信息披露表）初评反馈情况 8282M表（募集说明书信息披露表）初评反馈情况 常见的财务风险：经营性现金流波动的风险、流动负债占比较高的风险（导致短期偿债压力较大）资产负债率较高的风险应收账款（或其他应收款）回收风险存货金额较大及跌价风险未来资本支出压力较大风险所有

44、权受限制资产金额较大风险对外担保风险、投资收益（或营业外收入）占利润比例较高的风险未分配利润占比较高风险金融衍生产品风险理财产品亏损风险利率风险8383M表（募集说明书信息披露表）初评反馈情况 常见的经营风险： 市场竞争风险、供应商集中度较高风险、客户集中度较高风险、原材料价格波动风险、产品价格波动风险、销售与采购结算方式不匹配的风险、汇率风险、技术研发风险等。 84常见的管理风险： 多元化经营风险、公司治理不完善的风险、子公司较多带来的管理风险、关联方占款风险、安全生产风险、质量管理风险等。 常见的政策风险： 产业政策风险、税收政策风险、政府补贴政策风险、环保政策风险、房地产政策风险（涉及房

45、地产业务的企业需要提示此风险）等。 84M表（募集说明书信息披露表）初评反馈情况 85偿债计划8586M表（募集说明书信息披露表）初评反馈情况 募集资金运用合理性分析货币资金短期投资理财投资募投项目信息披露项目基本情况预计投产时间、产量、投资前景项目合规情况批文复印件备查资金筹措情况资本金到位86M表（募集说明书信息披露表）初评反馈情况 8787M表（募集说明书信息披露表）初评反馈情况 8888 M.1表（涉及安全生产的募集说明书信息披露表） 8989M.2表（涉及非标准无保留意见审计报告的募集说明书信息披露表） 9090M.3表（涉及关联交易的募集说明书信息披露表） 9191M.4表（涉及重

46、大资产重组企业的募集说明书信息披露表） 92序号信息披露内容M.4-1第二章 风险提示及说明在M-2-2中披露重大资产重组可能引起的相关风险。M.4-2第五章 企业基本情况在M-5-2中披露资产重组方案、所处的阶段及已履行的法律程序、重组过程的合规性、对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响。M.4-3第六章 企业主要财务状况在M-6-1中披露近三年及一期可比财务数据。在M-6-2中分析重组对企业生产经营和偿债能力的影响。92M.5表（涉及信用增进的募集说明书信息披露表） 9393M.5表（涉及信用增进的募集说明书信息披露表） 9494G表（发行公告信息披露表）9595G表（发行公告信

47、息披露表）-续9696J表（发行计划信息披露表）97序号信息披露要点页码备注J-1注册金额。J-2发行金额及时间安排，时间安排明确到季度。J-3发行计划变更承诺。备注97C表（财务报告信息披露表）9898C表（财务报告信息披露表）-续9999C表（财务报告信息披露表）-续100C-3第三部分 财务报表附注C-3-1附注至少应包括：（一）企业基本情况；（二）编制基础；（三）遵循企业会计准则的声明；（四）重要会计政策和重要会计估计的说明；（五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明；（六）对已在财务报表中列示的重要项目的进一步说明，包括上一可比会计期间的比较数据等；（七）或有和承诺事项、资产负债

48、表日后非调整事项、关联方关系及其交易等需要说明的事项。若为三年连审的财务报表，对资产类、负债类项目，至少注释近一年期初、期末数，对权益类、损益类、现金流量表项目，应注释近三年可比数。C-3-2披露报告期内采用的重要会计政策和会计估计：（一）说明重要会计政策和会计估计变更的内容和原因；（二）说明前期重大会计差错的性质、累计影响数和财务报表中各个比较期间受影响的项目名称和更正金额，无法进行追溯重述的，应说明该事实和原因，及对前期差错开始进行更正的时点和对更正时点财务状况或本期经营成果的影响。100C表（财务报告信息披露表）-续101101C表（财务报告信息披露表）-续102说明：1、本表格依据财政

49、部2006年制定的企业会计准则及其应用指南、准则讲解（简称“新会计准则”）等规定编制。2、注册发行企业提供的经审计的财务报告应严格遵从我国企业会计准则、制度要求。本表格为投资者对经审计的财务报告披露的基本关注内容，不论本表格是否有明确要求，企业均应严格按照企业会计准则、制度要求编制财务报告，审计师应严格按照企业审计准则出具审计报告。3、凡对投资者进行投资决策有重大影响的财务信息，企业均应予以充分披露。102C表（财务报告信息披露表）-注意事项103注意：期初、期末对比数；关联交易、日后事项、或有事项等是否缺失；对新、旧会计准则的描述是否恰当；经审计的“四表一注”；未经审计的至少提供三表；会计政

50、策或会计估计变更；采用企业会计制度、行业企业会计制度等，应遵从相关会计准则、制度的要求，可不填报C表。103C表（财务报告信息披露表）-初评反馈情况1042012年3季度，关于财务报告的建议主要有两方面：一是建议将财务报告附注补充完整，包括关联交易和可比数据等，此类建议占比约86%；二是建议核实财务报表的编制基础，此类建议占比约14%。104F表（法律意见书信息披露表）105105F表（法律意见书信息披露表）-续106106F表（法律意见书信息披露表）-续107107F表（法律意见书信息披露表）-续108F-4四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险F-4-1注册或备案金额本期债务融资工

51、具注册或发行后，债务融资工具待偿还余额是否符合规则指引的要求。F-4-2募集资金用途明确是否合法合规、符合国家产业政策以及规则指引。募集资金用于项目的，应说明项目在立项、土地、环评等方面的合法合规性。F-4-3治理情况是否具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则是否合法合规、符合公司章程；董事、监事和高级管理人员的任职是否合法合规、符合公司章程。如公司治理不健全，应说明是否对发行决议的有效性及本次发行造成影响。F-4-4业务运营情况经营范围、业务、主要在建工程是否合法合规、符合国家相关政策；近三年内是否因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。融资行为是否因上述业务运营情况

52、或其他原因受到限制。核查主体范围包括发行人及其合并范围内子公司。108F表（法律意见书信息披露表）-续109F-4-5受限资产情况是否存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。如是，应说明其合法合规性及对本次发行的影响。核查主体范围包括发行人及其合并范围内子公司。F-4-6或有事项是否存在对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。如是，应说明其合法合规性及对本次发行的影响。核查主体范围包括发行人及其合并范围内子公司。F-4-7重大资产重组情况重组程序及相应的投资者保护机制是否符合法律法规及规则指引要求，是否对发行主体资格及发行

53、决议的有效性产生影响。核查主体范围包括发行人及其合并范围内子公司。F-4-8信用增进情况说明信用增进机构资质、信用增进决议是否合法有效；信用增进协议或信用增进函是否合法有效，本期债务融资工具是否据此获得合法的信用增进。F-4-9需要说明的其他问题本表格未明确要求，但与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险，律师应当发表法律意见。109F表（法律意见书信息披露表）-续110110F表（法律意见书信息披露表） -注意事项111注意：历史沿革；募集资金用途项目；治理情况；业务运营情况；受限资产；或有事项；重大资产重组；其他重大法律事项及潜在法律风险。111F表（法律意见书信息披露表） -初评反馈情

54、况1122012年3季度，关于法律意见书的建议主要包括：一是建议律师对发行人在建工程的合规性出具法律意见，此类建议占比约56%；二是建议律师对发行人治理结构不完善的情况发表意见，此类建议占比约20%；三是建议对发行人历史沿革及实际控制人认定发表法律意见，此类建议占比约9%。112P表（评级报告信息披露表）113表格名称适用范围选项备注P.1发行人主体评级报告P.2债项评级报告P.3信用增进机构主体评级报告。适用范围为按照中国银行间市场信用增进业务自律管理规则开展信用增进业务的专业机构。P.4跟踪评级报告目录113P.1表 (主体评级报告信息披露表)114114P.1表 (主体评级报告信息披露表

55、)-续115115P.1表 (主体评级报告信息披露表)-续116116P.2表 (债项评级报告信息披露表)117117P.2表 (债项评级报告信息披露表)-续118118P.2表 (债项评级报告信息披露表)-续119119P.2表 (债项评级报告信息披露表)-续120120P.3表 (信用增进机构评级报告信息披露表)121121P.3表 (信用增进机构评级报告信息披露表)-续122122P.3表 (信用增进机构评级报告信息披露表)-续123123P.3表 (信用增进机构评级报告信息披露表)-续124124P.4表 (跟踪评级报告信息披露表)125125P.4表 (跟踪评级报告信息披露表)-续1

56、26126P.4表 (跟踪评级报告信息披露表)-续127127P.4表 (跟踪评级报告信息披露表)-续128128P表（评级报告信息披露表） -注意事项129注意：信用增进机构的主体评级报告；债务融资工具市场信用评级业务自律指引（更新时间、链接）。129Z表（信用增进信息披露表）130130Z.1表（信用增进函信息披露表）131序号信息披露要点页码备注Z.1-1披露担保人的法律资格、代偿能力和担保函的受益人。Z.1-2披露主债权种类、金额、期限、还本付息方式。Z.1-3披露担保方式。Z.1-4披露担保期间。Z.1-5披露担保范围，包括但不限于主债权金额及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用

57、等。Z.1-6披露担保责任，包括担保人的代偿安排及违约责任。Z.1-7披露债务融资工具的转让或出质，包括担保责任的承接。Z.1-8披露主债权的变更，包括担保责任的承接。Z.1-9披露担保函的生效。Z.1-10担保人对担保协议或担保函进行修改、变更、解除或终止，应经过债务融资工具持有人会议同意。Z.1-11披露争议解决。备注131132总体流程133债务融资注册发行工作流程（公募）134债务融资注册发行工作流程（公募）135债务融资注册发行工作流程（私募）136非金融企业债务融资工具定价估值（2012.12.3）137 估值走势与贷款利率的比较债务融资工具发行利率低于同类债券品种（平均约低100

58、-200BP）138139140 贯彻落实国家产业政策 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发200938号）要求 ：对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，不按规定程序审批或核准的项目及项目发起人，一律不得通过企业债、项目债、短期融资券、中期票据、可转换债、首次公开发行股票、增资扩股等方式进行融资。 关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见（银发2009386号）要求：对不符合重点产业调整振兴规划和国家已经明确为产能过剩的行业以及不符合市场准入条件的企业或项目，禁止通过新发企业债、短期融资券、中期票据、可转换债、股

59、票或增资扩股等方式融资。140141 贯彻落实国家产业政策 协会支持符合国家产业政策导向的企业融资，支持电力、钢铁、有色、石油石化、化工、建材等重点节能减排行业融资用于关闭淘汰落后产能，为重点产业调整和振兴规划行业企业提供合理的资金需求，促进经济发展方式转变和经济结构调整。 钢铁行业，协会重点支持粗钢产量前20企业。 协会不支持不符合重点产业政策要求、不按规定程序审批或核准的项目及项目发起人注册发行债务融资工具。 对于募集资金投向或在建项目涉及产能过剩行业的企业，在申请发行债务融资工具时，企业应提供项目立项、土地、环评已获得有关部门批复的证明文件；主承销商应依据相关产业政策，并结合企业实际情况，出具专项尽职调查报告。141142 涉密信息的信息披露要