高级财务管理电子教案-第七章

1、高级财务管理电子教案-第七章高级财务管理电子教案-第七章高级财务管理电子教案-第七章高级财务管理电 子 教 案张绪军 主编人民邮电出版社出版第七章 股票首次公开发行与再融资教学内容一、股票首次公开发行的程序及制度规定二、股票首次公开发行过程中关键文件的编制三、首次公开发行股票的定价四、股票再融资的效应分析五、股票再融资的制度规定六、股票上市的利弊分析七、股票上市的条件八、股票上市的程序九、上市地点的选择教学要求【知识目标】1理解股票首次公开发行的程序及制度规定、股票首次公开发行过程中关键文件的编制、股票再融资的制度规定、股票上市的条件；2掌握股票首次公开发行的价格确定、股票再融资的效应分析、股

2、票上市的利弊分析；3熟悉股票发行的方式、股票上市的暂停与终止；4了解上市公司再融资的操作要点、股票上市的程序、上市地点的选择。【技能目标】教学重点股票再融资的效应分析、股票上市的利弊分析。教学难点上市公司再融资的操作要点、股票上市的程序。教学方法讲授法、案例法、示例法、讨论法课时数导入案例2019年11月26日，阿里巴巴重返港交所二次敲钟，成为首个同时在中国香港和美国纽约上市的内地互联网公司。而港交所也将成为继纽交所之后，聚集中国互联网巨头最多的证券交易所。阿里巴巴2012年从港交所退市，2014年远走纽交所，2019年回归港交所，七年的回家路背后，是一部中国资本市场新股发行制度的变迁历史。它

3、的二次上市，也成为中国资本市场新股发行史上一座新的里程碑。一大批新兴行业的公司，受惠于二次上市和不同股权架构的上市制度安排，如快手、京东物流、携程集团、奈雪的茶、汽车之家等，进入2021年上半年港交所IPO募资额前20的排行榜。持续不断的市场制度的变革加速了新经济企业的上市。为了加速我国资本市场的发展，我国资本市场的制度建设和改革一直在不断地完善。创业板、科创板的推出，以及首次公开发行注册制的试行，都为我国资本市场的市场化改革注入了新动力。独角兽企业的上市，海外上市公司回归A股，证明了中国证券市场对资本的吸引力越来越大。第一节 股票首次公开发行一、股票首次公开发行的程序及制度规定股份公司成立以

4、后通过发行股份募集资金的方式主要有两种。一是非公开发行股份募资，二是公开发行。（一）首次公开发行股票的市场准入制度1审批制阶段（2000年以前）（1）额度管理阶段（19931995年）；（2）指标管理阶段（19962000年）。2核准制阶段（2001年以后）（1）通道制（20012004年）；（2）保荐制（2005年至今）。3注册制（2020年试行）一个国家采用何种证券发行审核体制，主要取决于其市场特征和价值取向。（二）首次公开发行股票的条件1对拟在主板上市的发行人的条件要求2对拟在创业板上市的发行人的条件要求 3对拟在科创板上市的发行人的条件要求4对拟在北交所上市的发行人条件要求二、股票首次

5、公开发行过程中关键文件的编制（一）首次公开发行股票的程序1股份有限公司的改制和设立2股票发行上市前的尽职调查与辅导3申请文件的申报4申请文件的审核（二）首次公开发行股票过程中关键文件的编制1招股说明书2发行公告三、首次公开发行股票的定价（一）新股定价的理论分析（二）新股发行价格确定方法1市盈率法发行价格=每股净收益发行市盈率2议价法议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定承销价格和公开发行价格的方法。（1）固定价格方式；（2）询价方式。3竞价法竞价法是由各股票承销商或投资者以投票的方式相互竞争，从而确定股票的发行价格的方法。（1）网上竞价；（2）机构投资者竞价；（3）券商竞价。（三）我国新股发

6、行的定价与询价制度在我国的询价制下，新股定价的流程如图7.2所示。图7.2 询价制下新股定价的流程第二节 上市公司股票再融资一、股票再融资的效应分析（一）再融资信息消极影响的根源（二）不同种类证券的不同效应二、股票再融资的制度规定（一）配售股份与增发新股的基本要求上市公司发行新股由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商，采取集中竞价交易方式在证券交易所流通转让。1上市公司发行新股须具备的基本条件（1）组织机构健全，运行良好；（2）盈利能力具有可持续性；（3）财务状况良好；（4）上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为；（5）上市公司募集资金的数额和使用

7、符合规定。2上市公司向原股东配售股份的条件（1）拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。3上市公司向不特定对象公开发行股票的条件（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。4上市公司非公开发行股票的条件非公开发行股票的特定对象应符合以下规定：（1）特定对象符合股东大会决议

8、规定的条件；（2）发行对象不超过35名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；（2）本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让；（3）募集资金使用符合证券发行管理办法第10条的规定；（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。（二）配售股份与增发新股的程序性要求1董事会作出决议2提请股东大会批准3保荐人推荐4证监会按照有关程序审核5发行股票6承销第三节 股票上市股票上市是指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所挂牌

9、交易。一、股票上市的利弊分析（一）股票上市的好处1有利于改善财务状况2有利于收购其他企业3有利于市场客观评价企业的财务状况和经营成果4有利于激励员工5有利于提高公司的知名度，吸引更多顾客（二）股票上市的缺陷1信息披露及其他义务2稀释公司原有股东的控制权3使公司注重短期效益4高昂的上市费用二、股票上市的条件我国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法对股份有限公司股票发行并上市的条件作出了严格的规定，其中对主板、创业板和科创板有不同的规定。三、股票上市的程序1上市推荐2上市形象宣传3编制上市公告书4向中国证监会提交上市申请5报证券交易所申请上市6签订上市协议7发表上市公告8完成股东名册登记及托管9

10、股票上市交易四、上市地点的选择由于法律和资本市场的监管制度差异，不同国家、不同地区的证券交易机构对股票上市的条件和要求、审批的程序和相关费用、再融资的门槛不尽相同，资本市场的规模、功能和投资者的偏好也存在差异。五、股票上市的终止（一）交易类强制退市规则（1）在本所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元。（2）在本所仅发行B股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元。（3）在本所既发行A股股

11、票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及本条第1项和第2项规定的标准。（4）上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人。（5）上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元。（6）本所认定的其他情形。（二）财务类强制退市规则（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元。（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。（3）最近一个会

12、计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第1项、第2项情形的。（5）本所认定的其他情形。（三）规范类强制退市规则（1）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正。（2）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股

13、票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露。（3）因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正。（4）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正。（5）公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌1

14、个月内仍未解决。（6）公司可能被依法强制解散。（7）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请。（8）本所认定的其他情形。（四）重大违法类强制退市规则（1）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。（2）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。启发思考：（1）企业为什么要上市？上市可以给企业带来什么好处？（2）互联网公司和新兴行业的公司选择境外上市背后的原因是什么？【提问】核准制与注册制在哪些方面不同