企业重组整合方案30页

1、封 面ZHANGJIAN作者:仅供个人学习，勿做商业用途长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿）长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达 电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长 江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司 及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008 年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司 对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及整合重组框 架协议的有关精神，特制定如下实施方案。资料个人收集整理，勿做商业用途 一、重组整合双方基本情况 （一）能达电气基

2、本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公 司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主 导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、 中、低压配电系统等。资料个人收集整理，勿做商业用途经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007 年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元， 其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2

3、007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。资料个人收集整理，勿做商业用途（二）事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面 值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公 司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。资料个人收集整理，勿做商业用途其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器

4、设备的成套销售、风电控制设备的研发等。资料个人收集整理，勿做商业用途经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气 合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权 益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公 司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年末，事达 电气从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。资料个人收集整理，勿做商业用途二、重组整合的内容 能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下 简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设

5、备的研发制 造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重 组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源 的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各 股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的 开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上 市。资料个人收集整理，勿做商业用途事达电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以能达电气 的100%股权作为出资（以能达电气截止至2007年12月31日的 评估价值确定）认购事达电气本次增发的1250万股股份，所产 生的价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，事达电气总股本由

6、3750万股增至5000万股，增资后事达电气的股权结构为:资料个人收集整理，勿做商业用途长投公司2000万股，占40.00%鸿信资产915万股，占18.30%原事达电气高管层1576.72万股，占31.53%其它自然人508.28万股，占10.17%重组整合后的新公司名称初步确定为“长江三峡能事达电气股份 有限公司”（以下简称“能事达公司”）。三、重组整合工作的组织领导组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时双方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。资料个人收集整理，勿做商业用途（一）领导小组 组长：毕亚雄副组长：赵木森、陈克、唐坚组员：顾宏进、孙长平、赵明

7、、程志明、张剑平（二）工作小组组长：顾宏进、赵明成 员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华四、企业文化整合企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制 度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化 整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局，原能达电气、事达电气的领导层是做好这项工作的关键，双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未 来”为原则，使公司的企业文化在双方原有企业文化的基础上、 在较短的时间内得到融合、创新、发展和提高，以促使公司能够 更好地实现其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。资

8、料个人收集整理，勿做商业用途两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司重组后迅速开展以下工作:资料个人收集整理，勿做商业用途在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中 广为宣传。重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战 略；整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行梳理、 分类，对比两家公司制度和文化规范目录中比较重叠和互补的部 分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项 内部管理制度，并最终形成具有自身特色的能事达公司宪章。资料个人收集整理，勿做商业用途五、资产整合 （一）资产整合

9、原则根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基本原则，以能达电气经过评估并确认的净资产全部装入事达电气的原则进行资产整合。资料个人收集整理，勿做商业用途（二）能达电气净资产的评估与确认资产评估 能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估， 评估报告的结果为：截止2007年12月31日，资产账面总额 11,270.22万元，采用成本重置法评估价值11764.18万元，增 值493.96万元;负债账面总值8,065.86万元，评估价值8065.86 万元；净资产账面总值2940.65万元，评估价值3210.97万元 评估增值270.32万元，增值率9.2%。“能达公司”的股东全

10、部资料个人收集整理，勿做商权益在重置成本法下的评估价值为3210.97万元。业用途资产确认 各股东方审阅了北京立信评估机构对能达电气的净资产评估报 告（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按“能达电气”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97万元确认。资料个人收集整理，勿做商业用途（三）交易方式及交易价格 按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即：事达电气向长 投公司定向增发1250万股，定向增发价格2.4元/股，本次认购 总价格为人民币3000万元;长投公司以能达电气的100%股权（即能达电气2000万元出资额，确认价值为人民币3210.97万元）认购事达电气本次增发

11、的1250万股股份（事达电气应向 长投公司支付价值差额人民币210.97万元），使能达电气成为事 达电气的全资子公司，待经过过渡期的运行后，注销能达电气，实现事达电气与能达电气的合并。资料个人收集整理，勿做商业用途（四）其它事项1.经协商，事达电气此次向长投公司定向增发1250万股，每股 价格为2.4元，即：定向增发总价为3000万元。而能达电气100% 股权对应的净资产评估并确定的交易总价为3210.97万元，两者 交易额相差210.97万元，在重组整合后的能事达公司先作为对长投公司的负债（其他应付款）处理。资料个人收集整理，勿做商业用途2.由于本次定向增发的资产评估时点为2007年12月3

12、1日，到具体实施时有近一年的时间间隔，相关资产自定价基准日至交割 日期间损益原则上由事达电气承担，但若出现重大非经营性损益，则由双方本着公平的原则协商解决。资料个人收集整理，勿做商业用途六、组织及人员整合 （一）整合原则1 .组织整合 （1）公司按照“精干高效，独立运作”的原则，依照中华人民共和国公司法的规定，建立规范的法人治理结构，实行所有权和经营权分离，保证公司经营管理层依法自主经营，维护所有股东的权益。资料个人收集整理，勿做商业用途公司设立精干的内部管理机构，制定清晰的内部管理流程。(3)能事达公司的管理岗位按照实际工作需要和高效原则进行定 岗定编设计；研发技术岗位按研发任务的需要设置和

13、调整岗位人 数。资料个人收集整理，勿做商业用途2 .人员整合按照“人随资产走”的原则，能达电气、事达电气员工所签 原有劳动合同，在能事达公司成立后，进行变更，由能事达公司 按劳动合同法的要求及公司的内部规定，与能事达公司续签劳动合同。此次重组不涉及员工分流、内退、下岗等安置问题，员工人事档案、各险金按原属地不变的原则管理。资料个人收集整理，勿做商业用途按照市场化的原则，建立与市场接轨的用人机制及薪酬体系， 总体设计，平稳过渡，逐步到位。(二)组织构架及人力资源部署公司根据公司法及国家其它的相关法律法规，成立董事会、监事会资料个人收集整理，勿做商业用途(1)董事会由5名董事、3名独立董事共8人组

14、成。根据股权结构比例，鸿信资产公司、长投公司和原事达电气自然人股东分别 委派或推选1名、2名和2名董事，每届任期三年。董事会设董事长一名、副董事长两名，其中董事长由长投公司推荐、副 董事长由长投公司、原事达电气自然人股东代表各推荐一名。3名独立董事由董事会向社会聘任。资料个人收集整理，勿做商业用途监事会由5人组成，在保证有2名职工监事(首任由原事达电气和原能达电气职工中各推选1名)的前提下，长投公司、鸿信资产公司和能事达公司自然人股东分别推荐1人。资料个人收集整理，勿做商业用途组建能事达公司的经营管理层 能事达公司经营管理层设总经理1人、副总经理3人、财务总监 1人、总工程师1人。3、设立公司

15、的职能部门根据经营运作需要，拟设置9个职能部门、3个事业部和1个控股子公司，(组织机构详见下图)(1)总经理工作部职能：负责全公司的行政管理、综合管理和公共关系管理，协助 公司领导对各部门进行综合协调，以及对各项工作的督促和检查 等工作；全面负责公司年度计划的策划、报批及计划实施管理； 同时负责公司发展计划的前期可行性研究；全面负责公司宣传工 作；负责公司的党组织、工会组织和共青团组织的管理职能。人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定10人。(2)人力资源部 职能：集中负责公司人力资源有关制度建设、招聘、薪资、绩效、 培训、劳动关系等全部的管理和执行工作 人事：设主任1人，副主任1人。定编：

16、暂定7人。证券法律部职能：负责公司股东大会、董事会、监事会具体工作；负责公司 上市准备和信息披露、融资工作；负责公司“三会议案”、审议 事项的拟定；负责公司行政、经营工作中各项政策、规定、制度 的执行情况审核审计，确保公司各项工作执行的规范性、准确性和有效性。资料个人收集整理，勿做商业用途人事：设主任1名，副主任1名。定编：暂定5人销售中心(或销售公司) 职能：统一负责公司的营销和销售工作；人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定36人。生产控制中心职能：集中负责控制、协调公司各生产基地的运作，并负责公司物资材料的集中采购权和管理。人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定15人。客户服务中

17、心 职能：集中负责公司合同项目执行的管理和售后服务管理等各项 工作；全天候受理客户(业主)的服务请求和服务投诉等有关工作，重点是拟订服务规则和对各事业部(分公司)项目实施和客户服务工作的监管与控制。资料个人收集整理，勿做商业用途人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定20人。计划财务部 职能：统一负责公司财务及计划的管理职能；人事：主任1名，副主任2名。定编：暂定12人。研发中心 职能：负责统一策划公司的新产品研发工作和承担公司、中国三峡总公司、省和国家级的新技术研究任务，科技成果、专利与资质的管理，为打造国家级技术中心做准备;资料个人收集整理，勿做商业用途人事：设主任1人，副主任1人。定编：

18、暂定50人。资料个人收集整理，勿做商业用途质量安全管理部 职能：全面负责拟订公司产品、工程及其它业务的质量控制和安 全管理规则，负责公司质量管理体系和其他相关体系的贯彻实施 工作，负责监控各事业部(分公司)质量管理和安全管理工作。资料个人收集整理，勿做商业用途人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定8人。调速器事业部 职能：负责公司调速器及相关产品的改进、设计、生产、投运及 售后服务工作;人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定77人。宜昌工程技术分公司(纳入事业部管理)职能：负责公司监控系统及保护及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务工作；负责三峡公司的有关技术服务(增值服务);负

19、责三峡公司内部有关工程项目的实施。资料个人收集整理，勿做商业用途人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定110人。励磁事业部职能：负责公司励磁系统、中低压柜及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务工作。人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定35人。4、党、工、团组织(1)党组织由双方党支部合并组建党委(或党总支)，组织机构按中国共 产党章程的原则设置，党的隶属关系由三峡总公司直属党委管 理。资料个人收集整理，勿做商业用途设专职或兼职党委(总支)书记。(2)工会组织由双方工会进行合并，按中华人民共和国工会法和中国工 会章程的规定由会员大会选举产生工会委员，依法行使权利和 履行义务。

20、公司工会组织关系隶属于三峡总公司工会管理。人资料个人收集整理，勿做商业用途设专职或兼职工会主席。共青团组织根据中国共产主义青年团章程的规定建立共青团组织。不设专职团干。5、三峡总公司电气工程技术中心“中国三峡总公司电气工程技术中心”与能事达公司，行政上两块牌子一套人马，科研业务上接受中国三峡总公司科技环保部的管理和指导。资料个人收集整理，勿做商业用途七、员工薪酬体系 能达电气、事达电气都建立了各自的薪酬体系，其中能达电气采 用的是“岗位薪酬制”，事达电气采用的是“薪点薪酬制”。通过 对双方薪酬体系的比较分析和对国内部分知名企业的调查了解，“薪点薪酬制”具有一定的创新之处，它将公司员工的工作付出

21、 (贡献)与薪酬比较好的对应起来，同时兼有公平性和激励性。所 以建议公司的员工薪酬体系在“薪点薪酬”的基础上进一步完善后试行。资料个人收集整理，勿做商业用途(一)体系原则以有效激励、合理竞争、相对公平为原则，同时体现市场化、高 科技企业特色，公司将以各岗位对企业的价值贡献为基础设计整 个薪酬体系。资料个人收集整理，勿做商业用途（二）体系要点整个薪酬体系的设计以促进公司核心竞争力的形成为目标， 将最终形成薪酬管理制度、任职资格管理制度、绩效管理制度三 个有机运作的系统制度。资料个人收集整理，勿做商业用途员工的薪酬结构包括以下五个方面：工资（工资结构体系）;奖金（绩效工资）与津贴；员工持股（或期权

22、）计划；员工福利 及社会保障；特殊条件下员工的薪酬体系（包括员工加班薪酬、 员工驻外期间的薪酬、员工加班与休假的薪酬制度）。资料个人收集整理，勿做商业用途薪酬体系的设计，按照分层分类的方法，为不同职业类别的 员工建立职业生涯以及薪酬的上升通道，根据企业的特性，按照 管理、技术、业务、生产制造、生产辅助、综合六个职业类别进 行设计。并体现企业价值贡献导向原则，体系设计向研发、市场 等关键性岗位类别倾斜。充分量化每一个岗位的工作，每一项工 作对应相应的价值点数，以实际完成的价值点数来对应其工资收 入，充分体现按劳分配的原则。资料个人收集整理，勿做商业用途建立完备的任职资格体系。对每一个岗位类别，每

23、一个岗位层级建立起科学的任职资格模型。作为员工任职上岗、素质培训、绩效考核等人力资源管理行为的依据。资料个人收集整理，勿做商业用途充分体现市场化原则，员工薪资收入将充分与其绩效表现挂 钩。绩效工资占工资总额的30%,依据考核结果，绩效工资一般在0.5-1.5倍之间浮动。绩效工资在工资总额中的比重将随着绩效管理体系的不断完备逐步加大。资料个人收集整理，勿做商业用途年初，公司对战略目标进行分解，与各部门签订部门业绩目标 合同，而后各部门对部门业绩目标进行分解，与部门员工签订员工业绩目标合同，做到人人头上有指标，全员参与考核。“ 资料个人收集整理，勿做商业用途员工实行月度考核，考核结果直接反映在其工

24、资收入上，达到及 时的奖励与处罚，充分调动员工积极性。每季度召开季度业绩质 询会，对各部门业绩情况进行质询。年度进行年终考核，全面检 查年度目标完成情况。绩效考核的结果广泛运用到奖金分配、薪 资调整、晋升管理、培训管理，从而提高组织与员工绩效，提高 企业的管理水平，提升核心竞争力，实现公司经营战略。人府隹资料个人收集 整理，勿做商业用途八、能事达公司战略定位及发展目标能达电气、事达电气重组整合后的能事达公司，将紧跟三峡总公 司的发展战略，充分发挥三峡总公司技术创新平台的作用，坚持 以市场为导向，以科技创新和管理创新为核心，促进重组整合后的能事达公司又好又快发展。资料个人收集整理，勿做商业用途（

25、一）发展定位：中国三峡总公司电气工程技术中心，中国知名 的电力综合控制系统的开发和制造商。重点业务及发展思路: 1自动化控制技术及系列产品 立足电力系统水、火电市场基础自动化元件、装置、系统等产品 的研究开发、生产制造及应用服务领域，努力发挥自身独特的优 势，大幅度提升能事达公司在水电厂水轮发电机调速器、水（火） 电机组的励磁系统、发变组保护系统、水（火）电厂DCS系统及 相关自动控制系列产品品质、品牌和市场占有率，使公司成为一 个一流的、用户认可的自动化方案（含产品）提供商；资料个人收集整理，勿做商业用途2、中、低压配电技术及系列产品 借助为三峡电站承制中、低压柜及配电系统的成功经验，在保质

26、保量完成总公司内部中、低压配电设备制造任务的基础上，积极向外拓展市场，扩大业务范围。资料个人收集整理，勿做商业用途3、高压电器技术及系列产品 瑞士 ABB公司已经授权事达电气为PASS高压开关产品的中国市 场代理，公司将继续做好代理工作，并从代理销售工作入手，逐 步承接ABB公司GIS PASS高压开关在中国市场的技术服务工作，包括产品投运调试、技术咨询、售后服务等业务，进一步提高公司的增值服务能力。资料个人收集整理，勿做商业用途4、风电控制技术及产品 紧跟总公司在风力发电领域的发展战略，在公司现有技术力量的基础上，通过引进技术并消化吸收再创新的方法，加快风电控制领域的科研投入及相关产品的推出

27、步伐，确保公司今后能为总公司的风力发电业务提供足够的技术、产品支持和技术服务保障，提升公司技术服务能力，拓展技术服务领域。资料个人收集整理，勿做商业用途5、太阳能应用技术及系列产品 太阳能是新型清洁能源，太阳能应用是未来新兴领域。公司将主 动配合总公司清洁能源战略，通过产、学、研结合等可能途径， 尽快提出三峡总公司太阳能发电项目建议书，提供项目的规划设计、技术咨询、产品研制和应用服务，推动总公司清洁能源发展战略的实施。资料个人收集整理，勿做商业用途6、安防系统技术及系列产品 安防系统属特殊领域，日益受到关注。公司将以为三峡工程（国 家安防重点工程）提供安防系统产品与服务为抓手，完善资质， 培育

28、队伍，掌握核心技术，提升服务能力，打开安防领域市场的 大门，成为安防系统方案提供商和产品（服务）提供（集成）商。7、增值服务产品利用公司核心员工对水电生产全过程有着丰富的实践经验这一 资源，利用公司为电力生产客户提供产品的有利条件，积极开展 为电力生产客户（水火电厂、供电局、变电站等）提供设计咨询、 重大课题研究、优化技改等一系列解决方案的业务，提供增值服 务。由于近几年来，电力系统及发电厂的建设扩展较快，相应的技术力量比较缺乏，开展好增值服务业务，将为公司带来较好的利润增值。资料个人收集整理，勿做商业用途（二）实施战略 1.高端产品领先战略（1）整合重组双方优势资源（技术、人才、业务等），实

29、行调速器 产品领先战略。通过为客户提供技术领先的产品进一步扩大公司 竞争优势，夯实水轮机调速器产品的市场领先地位。充分发挥国 家发改委批准设立的“大型数字式调速器产业化基地”的政策支 持和在大型及特大型机组调速系统的技术及市场优势，充分利用 大型抽水蓄能电站调速系统成功的运行经验和具有完全知识产 权的技术优势，集中优势兵力，作为细分后的目标市场进行重点 关注和持续跟踪，与国际知名品牌相抗衡，在国内乃至国际市场 中争得自己应有的位置，逐步扩大调速器产品高端市场占有率。资料个人收集整理，勿做商业用途（2）依托总公司电气工程技术中心的技术平台，争取公司在整合后及时申报国家级“大型电站机组励磁系统产业

30、化基地”和“国 家级励磁系统实验室”。争取获得国家更大的政策支持，进一步 加大产品的研究力度，提升公司大型(巨型)机组励磁系统设备 的技术性能和工艺水平，在较短的时间内抢占大型机组励磁的高 端市场；同时积极寻求与ABB等国外知名公司在上述领域的技术 与市场合作，开始进入300MW及以上的火电机组的励磁市 场。资料个人收集整理，勿做商业用途2.中、低端产品差异化战略 利用公司所掌握的核心技术和能力，通过差异化的战略不断强化产品在某一(些)领域相对竞争优势，为客户提供差异化产品和服务满足用户的需要是公司永远的经营战略。资料个人收集整理，勿做商业用途调速器产品在一开始进入市场时就具有同类产品的差异化

31、特点，公司在调速器产品方面将进一步研究差异化功能，使调速器产品最终实现免维护功能。资料个人收集整理，勿做商业用途励磁系统产品将在如何更进一步提高产品的整体可靠性、对电力系统的稳定运行提供在线支持方面进行差异化研究；大功率 柜进一步研究热管技术的应用；灭磁系统进一步研究氧化锌和 PTC灭磁技术，经过一系列的差异化技术研究和应用，使公司的 励磁系统产品不断满足公司的高端产品领先战略同时，实现差异化的目标。资料个人收集整理，勿做商业用途针对自动化仪表、计算机监控及DCS系统开展智能芯片的研 究，实现智能仪表、计算机DCS系统之间实现无线数据传输，向 公司的客户提供既节省投资又十分可靠的DCS系统，开

32、创电力生产自动控制系统的新一代技术。资料个人收集整理，勿做商业用途新型能源领域积极拓展战略 新型能源开发是未来总公司及国内外电力市场开发的方向，积极跟踪并推动总公司新能源开发以拓展公司的业务领域、增强公司的发展后劲是公司的战略选择。基本策略：巩固内部市场壮实力创品牌，拓展外部市场增效益促发展。资料个人收集整理，勿做商业用途(1)加快风电控制技术和产品的研发，拓展风电控制市场。根据 总公司及国内外风电建设现状，公司重组后，在目前风电控制系 统研究、开发已取得实质性进展的基础上，进一步充实风电技术 研发团队力量，争取相关政策支持，在消化吸收国外成熟风电控制技术的基础上，以3MW风电机组为标杆产品，

33、尽快研发出具有 自己特色的风电控制系统，争取2009年中期制造出样机，形成生产能力，投入市场应用，占领市场份额。资料个人收集整理，勿做商业用途通过总公司电气技术中心的创新平台，尽快开展太阳能发电 及其控制技术的研究。利用各种资源和合作的方式短期内掌握太 阳能发电及其控制的关键技术，启动太阳能发电项目的预可研工 作，形成总公司太阳能发电项目建设建议书，推动总公司太阳能发电项目的建设。拓展业务，占领市场。资料个人收集整理，勿做商业用途总公司其它新型能源(如煤化工、核电等)开发领域研发跟进 和业务拓展。贴身服务战略及时、专业服务是电力生产过程的重要要求，服务不及时或不到位可能会给客户造成极大的损失。

34、其风险性决定了用户对相 关产品与服务有着很高的期望与要求，也是各企业竞争的焦点。 公司将优化客户服务流程，强化客户服务队伍，提升客户服务水 平，实行贴身服务，全力提高客户满意度。重点做到及时性和专 业化，满足用户所需，超越用户期望，为用户创造价值。资料个人收集 整理，勿做商业用途5、科技创新战略公司不仅是总公司的创新平台之一，也是一家高新技术企业。实 行科技创新战略既是总公司的战略要求，也是公司自身生存、发 展的需要。公司将围绕主营业务进一步建立完善科技创新体系和 机制，整合科技资源，建立科研机构，完善创新机制，激励创新 人才，创建创新文化。加大科技投入，每年确保销售收入3 5% 投入科研。转

35、变和拓宽思路，继续坚持“产、学、研”结合的创 新发展之路，加大对行业优秀研发人才的吸纳，并积极与国际知 名企业合作，吸纳、引进最新的技术。要努力争取总公司及政府 支持，整合国内技术资源，承担总公司科研项目，并努力争取承资料个人收集担国家和省科技发展基金等科研课题或有关科研项目等。整理，勿做商业用途（三）近期目标1、及时启动在创业板上市的相关工作，加速企业的业务发展， 提升企业的盈利能力。合并重组后的能事达公司争取在经过2个 完整的财政年度即能在创业板上市交易，为能事达公司的发展增加新融资渠道，加速提升发展能力。资料个人收集整理，勿做商业用途2、近期经营目标：考虑到重组初期人员安置、业务调整、机

36、构 设置等整合成本，力争2年内公司年销售收入达到3亿元人民币，净利润1800万元人民币；5年内年销售收入达到10亿元人民币，净利润1亿元人民币。资料个人收集整理，勿做商业用途九、实施进度计划安排（一）2008年11月25日前，起草能达电气、事达电气重组整合实施方案并提交公司的各方股东批准同意。资料个人收集整理，勿做商业用途（二）2008年11月26日，事达电气与长投公司签订定向增发的 股份认购协议，双方在签订协议前需完成各自的内部审批。资料个人收集整理，勿做商业用途（三）2008年11月26日，改组董事会、监事会并安排召开公司董事会、监事会，审阅通过公司章程及决策通过公司董事会、监事会的其他事

37、项。资料个人收集整理，勿做商业用途（四）2008年11月30日前，能达电气、事达电气重组整合实施方案提交公司各股东职工代表大会通过。资料个人收集整理，勿做商业用途（五）2008年11月30日，能达电气在宜昌市工商局进行股东变 更登记，并取得宜昌市工商局出具的企业变更通知书。资料个人收集整理，勿做商业用途（六）2008年12月5日，委托会计师事务所（鉴于大信会计师事务所之前三年均对事达电气的所有审计和增资扩股出具了 相关报告，建议仍委托该所）对长投公司本次对事达电气的出资 资产一一能达电气股权及对应资产一一出具验资报告。资料个人收集整理，勿做商业用途（七）2008年12月10日前，事达电气向国家

38、工商总局申请“长 江三峡能事达电气股份有限公司”的名称预核准，并取得国家工 商总局出具的企业名称核准通知函。资料个人收集整理，勿做商业用途（八）2008年12月15日前，事达电气完成所有的工商登记变更手续，包括:1.注册资本变更;2.股权结构变更;3.公司名称变更;4.董事、监事、高级管理人员变更。并在获取变更后的工商营业执照以后十五个工作日内完成其他 如组织机构代码证、税务、银行、海关等登记文件的变更。资料个人收集整理，勿做商业用途（九）2009年1月1日开始能事达公司整体运营。（十）2009年1月7日，举行能事达公司成立庆典大会。（十一）2009年2月28日前完成能达电气的注销手续。（十二

39、）2009年3月31日前完成相关产权变更手续的变更。十、附件附件1.长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份有限公司重组整合框架协议附件2.长江三峡能事达股份有限公司组织结构图附件3.长江三峡能事达股份有限公司薪酬体系附件4.具体相关法律程序的时间安排表附件4具体相关法律程序的时间安排表序号工作时间期限备注1能达提供资产评估报告（初 稿）日前10月17已提供2双方就能达的评估情况予以 确认10月20日前确认的主要原则是双方对 同类资产的评估采用相同 的评估方法及准则3讨论具体整合方案及实施计 划10月20日前4签订整合重组框架协议10月21日长投公司、鸿信资产、事达 电气的自然人股东代表

40、5确定新公司的确定交易价格、 董事、监事及高管，成立整合 领导小组10月25日前、能达电气的评估值；1 事达电气本次向长投公、2 万股的1250司增资发行 发行价6签订股份认购协议11月15日前长投公司、事达电气在签订 协议前需完成各自的内部 审批7制定具体组建整合工作小组， 整合方案并提交整合领导小 组审议通过10月27日-12月26日双方各自派出生产、经营、 财务、人事等相关人员组成 整合工作小组，两个月内提 出具体切实可行的各部门 各机构整合方案8取得三峡总公司对新公司使 用“长江三峡”字号的授权月15日前11向国家工商总局申请新公 司名称预核准的必备材料9能达电气完成股东变更登记11月30日前能达电气股东由长投公司 变更为新公司10会计师出具验资报告12月5日前11新公司完成工商登记变更12月15日、注册资本变更；1、股 权结构变更；2、公司名称 变更；3 4、董事、监事及 高管变更12新公司完成其他登记文件的 变更12月31日税务、如组织机构代码证、 银行、海关等，在获取