如何并购公司-有哪些阶段

1、We all firmly believe that no matter how cold the wind and snow are, and no matter how long the winter is, wecannot prevent the return of warmth.整合汇编 简单易用（页眉可删）如何并购公司，有哪些阶段前期准备阶段。企业根据自身开展战略的要求制定并购策略，初 步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标 准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。设计方案，市场 调查，选定目标，谈判并签订合同，实施合同。企业并购是企业在资本运作和经营过程中的需

2、要，主要指企 业之间兼并收购行为，通常是由资金雄厚的大企业并购小企业。 那么大家知道如何并购公司吗?接下来就由为大家详细介绍企业 并购的流程，请继续往下阅读。一如何并购公司（一）并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组 成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内 部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自 于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题， 还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公 司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保

3、证并购的合法 性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购 律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于 股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。（关 于这些法规的名称，可以参看本文的注释）除了直接规定并购的 法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、 平安卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方 政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况 重大并购交易应对目标公司进行全 面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、 财务状况、人事状况都属于必须调查的基本领项。具体而言，以 下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的

4、批准和授权情况。首先应 当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并 购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特 定行业或经营工程的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已 经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会 或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管 部门的批准）。2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质 可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙 制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影 响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注

5、 意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名 单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。 审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同 项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止 条件等等。4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状 况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行 分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果 有可能影响并购价格或其它全局性的问题。5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要 管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工 会情况；目标公司的劳资关系等等。6

6、、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。 并购方案那么至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司 的价值;确定合适的并购模式和并购交易方式;选择最优的并购 财务方式;筹划并购议程。（二）并购的实施阶段并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同 三个环节组成。谈判 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条 件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损 害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方 面取得一致意见后，一般会签订一份并购意向书（或称备 忘录）0并购意向书大致包含以下内容：并购方式、并购 价格、是否

7、需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、 是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。止匕外， 双方还会在并购意向书中约定意向书的效力，可能会包括如 下条款：排他协商条款（未经买方同意，卖方不得与第三方再行 协商并购事项）、提供资料及信息条款（买方要求卖方进一步提供 相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料）、保密条 款（并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息）、锁定条款 （买方按照约定价格购买目标公司的局部股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判）、费用分担条款（并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式）、终止条款（意向书失效的条件）。签订并购合同并购协议应规定所

8、有并购条件和当事人的陈 述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律 师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基 础上经过屡次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应 包括以下条款：1、并购价款和支付方式。2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的 最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也 是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文 件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条 件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准, 或者需要并购双方履行法律规定的一

9、系列义务（如债务公告、信 息披露等等），或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认， 所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会 在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合 同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在 并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行 的义务及其期限，比方，双方应该在约定期限内取得一切有权第 三方的同意、授权、核准，等等。4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付 方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方 支付多少比例的对价。5、资产交割后的步骤和程序。5、违约赔偿条款。6、税负、并购费用

10、等其他条款。履行并购合同履行并购合同指并购合同双方依照合同约定 完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕 的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同 生效后，买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转 让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价;一般买方会 要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束 后，并购合同才算真正履行结束。（三）并购整合阶段并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整 合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：1、目标公司遗留的重大合同处理;2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理；3、目标公司内部治理结构整顿（包括目标公司董事会议事日 程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等）；4、依法安置目标