设立非一人有限责任公司成套文本--外资

1、设立非一人有限责任公司成套文本(外资)要点: 出资人通过内部决议设立非一人有限责任公司，各出资人签订出资协 议、制备公司章程并完成注册登记。含有出资协议有限责任公司章程(中英双语版)出资证明书股东名册等文本。各出资人为外资性质，属于外商投资交易场景。请填写主体名称股东会会议决议会议时间：年 月曰 会议形式：网络视频会议 应出席会议股东：请填充 实际到会股东：请填充 本次会议审议并经代表分之一权的股东通过了如下投 资事项:.同意本公司与请填写主体名称共同出资设立新公司。.新公司基本信息:(1)公司拟定名称为”公司。(2 )公司的组织形式为有限责任公司。(3)公司的住所地拟设在(4)公司的经营范围

2、为。足与评估价值之间的差额,否那么应承当瑕疵出资的违约责任及其他责 任。383.股权动态调整3.831.各方同意，根据出资资产对公司的实际价值，动态调整非货 币出资一方持有的股权比例。具体调整方式如下：g股权比例的调整标准，应根据出资资产的效力状态、技术研发周 期、产品转化情况、产品的市场效果等因素综合认定，具体调整触发 情形和调整方式为：（1）如_ ,那么甲方将其持有的_% （百分之_ ）的公司股权无偿转让 予乙方；（2 ）如_ ,那么乙方将向甲方无偿转让其持有的_% （百分之_ ）的公 司股权。各方应当根据上述调整方式的约定，在调整触发情形发生之 日起10个工作日内签署相关股权转让协议并办

3、理相应的股权变更登 记手续。如股权不允许以无偿方式转让，那么各方应当共同努力，以届 时法律允许的最低对价转让，以保证股权比例的调整，同时应当由转 让方补偿受让方实际支付的对价。383.3.截至调整触发情形发生之日的未分配利润（如有），分配比 例不受动态调整的影响并应于调整完成后1。个工作日内完成分配。 3.9.特殊投入安排.各方同意，特殊投入方对公司提供特殊投入,同时由出资提供 方对特殊投入方进行补偿。具体按本条约定处理。公司应向足额缴付出资的股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖 章。出资证明书应当载明以下事项：(1)公司名称；(2)公司成立日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称

4、、缴纳的出资额和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。.股东名册 公司应当置备股东名册，股东名册由公司盖章。记载以下事项：(1)股东的姓名或者名称及住所；(2)股东的出资额；(3 )出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第四章股东的权利与义务.股东的权利股东依据公司法及本章程享有股东权利。102股东按照以下方式行使知情权：1021.公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。1022.股东可以要求查阅公司会计账簿和会计凭证。股东要求查阅公 司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的及使用范围。 公

5、司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起5个工作日内书面答复股东并说明理由。1023.股东查询以上资料公司应当在申请提出后3个工作日内提供, 在双方约定的公司财务部门地点查询，5个工作日内查询完毕，不得 影响公司的正常经营。股东可以自己查询或委托具有资质的会计事务 所协助查询，查询费用由查询人承当。.股东的义务股东承当以下义务：(1)遵守公司章程，保守公司商业秘密；(2)按期足额缴纳出资；(3)依其所认缴的出资额为限对公司承当责任；(4)不得滥用股东权利；(5)法津 行政法规及公司章程规定的其他义务。第五章股权的处置

6、.股权转让股东之间可以相互转让其全部或者局部股权。122股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接 到书面通知之日起满三十日(含当日)未答复的，视为同意转让。其 他股东半数以上(含本数)不同意转让的，不同意的股东应当购买该 转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协 商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。自公司成立之日起一年内股东不得对外转让股权。股东对外转让股权时，不能将股权转让给与公司经营具有同业

7、 竞争或类似营业竞争关系的主体。.股权回购 有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司 按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并 且符合公司法规定的分配利润条件的；(2 )公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出 现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；(4 )法律法规规定的其他情形。前款合理的价格“指按照上一年度经审计的公司净资产x持股比例 计算所得价款。.股权继承14.L自然人股东身故后，股东资格不得自动继承，应经其他股东生 数以上(含本数)同意后,方可继承，但其他股东对

8、因继承发生变化 的公司股权变动享有同等条件下的优先购买权；如未能获得其他 股东半数以上(含本数)同意的，股东资格不得继承，由公司回购或 公司减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意，不得在 股东会会议持反对的表决意见，否那么持反对意见的股东须按照本条中 的同等条件受让股权，多个股东持反对意见的，按转让时各自的 认缴出资比例受让股权。公司回购或减资后，被继承股东的股东资格 消灭，对应价款支付给法定继承人。142本条中的同等条件特指：转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计(以审计基准日在后的 为准)报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。.股

9、权分割各方同意，任一股东离婚，假设其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产 分配补偿或协商处理。152如该股东与其配偶出现争议导致配偶主张股东地位或股东权利的，公司与其他股东有权采取如下措施：(1)其他股东有权要求按以下股权转让条件受让该股东的股权；(2)该股东的全部或局部股权无其他股东同意受让的，公司有权要 求回购或定向减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意, 不得在股东会会议持反对的表决意见，否那么持反对意见的股东须按下 列股权转让条件受让股权，多个股东持反对意见的，按转让时各自的 认缴出资比例受让股权。股权转让条件为: 转让价款：

10、按照最近一次的年度或半年度审计(以审计基准日在后的 为准)报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。.股权赠与股东向其他股东之外的第三方赠与股权的，其他股东不享有优先购买 权。.股权质押股东将股权出质须经公司股东半数以上(含本数)同意；为公司债务 提供担保的除外。第六章公司治理机构及其产生方法、职权、议事规那么.股东会.L股东会的一般规定公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。18.12股东会职权(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2 )选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；

11、(4)审议批准监事会的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (10 )修改公司章程；(11)审议批准公司的任何对外投资；(12 )审议批准公司任何关联交易；(13 )审议批准公司对外提供担保的行为；(14 )法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。18.13股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东或者股东委托 人不得缺席，缺席视为参加

12、并同意股东会任何决议。.有以下情形之一的公司在事实发生之日起1个月内召开临时 股东会：(1)董事人数缺乏公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/ 3时；(2 )代表10%以上表决权的股东请求时；(3)三分之一以上的董事提议召开时；(4)监事会提议召开时；(5 )法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。18.15召开股东会的时间和地点按照股东会通知执行。.对股东会审议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召 开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖 章。182股东会的召集1821.股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持；副董事

13、长不能履行职务或不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事 会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和 主持。股东会的提案与通知3.1.公司召开股东会，股东、董事会以及监事会有权向公司提出提 案。召集人将在年度股东会召开15个工作日前以书面方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开10个工作日前以书面方式通知各股 东。股东会的召开股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 18.42个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明 其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会

14、议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东会召开时，本公司董事、监事应当出席会议,总经理和其他高级管理人员可以列席会议。会应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录保存期限不少于10年。股东会的表决和决议5.1.公司股

15、东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三 分之二以上表决权的股东通过。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数；股东会决议 的公布应当充分披露非关联股东的表决情况。1854.股东会决议应当及时公布，公布中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司有表决权股权总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 出席会议的股东应在股东会决议上签名。股东拒绝签名的，由会议主 持

16、人和记录人在股东会决议上签注说明即可，并不影响股东会决议的 效力。19 .董事与董事会董事1.1.董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，以及因董 事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时，在改选出董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履 行董事职务。192董事会1921.公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。1922.公司董事会由一名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选 中选举产生。其中请填充有权提名一名董事人选，请填充有权提名名 董事人选

17、，各方应促使其他方提名的董事人选中选。1923.任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席 位出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中 选举，继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。1924.董事会设董事长一人，由董事会从请填充提名的董事人选中选 举产生。1925.董事会设副董事长一人，由董事会从遭填充提名的董事人选中 选举产生。1926.公司董事会行使以下职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决议公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制

18、订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7 )制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员, 并决定其报酬事项；(10 )制订公司的基本管理制度；(11)法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。1927.董事会作出决议须经半数以上(含本数)董事通过。1928.董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开1 0日以前书面通知全体董事和监事。1929.代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事、 总经理

19、，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后1 0日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以召集临时 董事会会议。19210.董事会决议的表决，实行一人一票。19211.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。3.92特殊投入方：一方。.特殊投入特殊投入方向公司无偿提供办公场所，具体为：办公场所地址：面积：_配套设施：使用期限：年_月_日至_年_月一日394.出资提供方补偿安排出资提供方:方。3942补偿资

20、金:本协议约定的特殊投入方的出资金额，即 一。出资提供方应于本协议约定的出资时间届满前至少提前5个 建旦将补偿资金支付给特殊投入方;特殊投入方收到后应按本协议 约定向公司履行出资义务。各方一致确认，上述补偿安排不构成代持，不影响特殊投入 方的股东权利，出资提供方亦不得要求特殊投入方归还补偿资金，本 协议另有约定的除外。.股权质押3.951.各方同意 特殊投入方应当在公司成立之日起2个工作日内， 与出资提供方签署股权质押协议,将其持有的公司股权质押给出资提 供方。质押期限自质押协议签署之日起，至投入期限届满之日止。19212.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议

21、记录上签名。19213.董事会应当将有关事项的决定结果制作成董事会决议，该董 事会决议由出席会议的董事签名。19214.董事会会议决议及记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。19215.董事应当对董事会的决议承当责任。董事会决议违反法律、 行政法规或者章程、股东会决议的规定，致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。.监事会公司设监事会，由一名监事组成，其中职工监事一名。除职工监事外，其余监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其 中请填充有权提名一名监事人选，请填充有权提名一名监事人选。202监事会主

22、席由请填充提名的监事担任。监事会行使以下职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；(3 )当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；(4)向股东会提出议案；(5 )法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。监事任期三年，可连选连任。.总经理及其他高级管理人员公司设总经理1名，由董事会从请填充提名的人选中聘任或解 聘。212公司设副总经理名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。213总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。总经理对董事会负责，行

23、使以下职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作；(2 )组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、内设机 构负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层 管理人员；(8 )拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的 聘用和解聘；(9)提议召开临时董事会会议；（10 ）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理应制订总经理工作细那么，报董事会批准后实施。财务负责人财务负责人由董事会从请

24、填充提名的人选中聘任。其他高级管理人员由董事会根据总经理的提名决定聘任。.法定代表人公司法定代表人由请填充担任。第七章公司财务、会计、利润分配与清算分配.财务会计公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。232公司在每一会计年度前6个月结束后60日内编制公司的中期财 务报告；在每一会计年度结束后120日内编制公司年度财务报告。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。公司聘用会计事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计事务所。.利润分配公司税后净利润按约定比例分配：向请填充分配 （百分之）,向 请填充分配

25、 （百分之）。.清算分配 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产,向分配% （百 分之一），向分配% （百分之一）。附那么.定义控股股东：是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股 东；出资额虽然缺乏百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。262实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，

26、国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。持股比例：是指股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。.章程的解释公司章程由公司董事会负责解释。股东或监事对董事会解释有异议的, 可以按照公司章程规定的提案程序向股东会提案，由股东会通过决议 对争议条款及事项明确解释。.效力公司章程经股东签名或盖章后，自公司成立之日起生效。282公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。283公司成立后修改公司章程的，修改后的

27、章程经股东签名或盖章 后生效，并应报送公司登记机关备案。公司章程一式叁份，包括报公司登记机关备案壹份。时间：年 月曰全体股东签名或盖章：有限责任公司章程第一章总那么.制定依据根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他 有关法律、行政法规的规定，经全体股东讨论，共同制定本章程。.法人属性本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称公司），有独立的 法人财产，享有法人财产权。第二章公司基本信息.公司的名称和住所公司名称：请填充32公司住所：请填充.公司经营范围公司经营范围：请填充。涉及行政许可的，凭许可证件经营。.公司营业期限公司营业期限为 独生，从企业法人营业执照签发之日起计算。.公司注册资本

28、公司注册资本：人民币元。62公司增加注册资本621.公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。622.公司新增资本时，就股东放弃优先认缴的新增注册资本，其他 股东享有优先认缴权，两个以上股东主张优先认缴的，按照增资时各 自的实缴出资比例对该局部新增注册资本行使优先认缴权。第三章股东出资.股东出资信息股东的出资分二期缴纳。股东姓名或名称、认缴出资额、出资方 式如下：第一期出资：股东姓名或名称证件号码认缴出资额出资方式出资时间持股比例第二期出资：72出资缴付方式：股东姓名或名称证件号码认缴出资额出资方式出资时间持股比例对于货币出资，应在本章程规定的出资时间内将资金一次性足额支付 至公

29、司指定帐户。外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按缴 付之日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。对于非货币出资，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价，在本 章程规定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付 给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续(如 有)。.出资证明公司应向足额缴付出资的股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖 章。出资证明书应当载明以下事项：(1)公司名称；(2)公司成立日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。.股东名册公司应当置备股东名册，股东名册由公司盖章。记载以下事项

30、：(1)股东的姓名或者名称及住所；(2)股东的出资额；(3 )出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第四章股东的权利与义务.股东的权利股东依据公司法及本章程享有股东权利。102股东按照以下方式行使知情权：1021.公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董 事决定、监事决定和财务会计报告。1022.股东可以要求查阅公司会计账簿和会计凭证。股东要求查阅公 司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的及使用范围。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 5个工作日内

31、书面答复股东并说明理由。1023.股东查询以上资料公司应当在申请提出后3个工作日内提供, 在双方约定的公司财务部门地点查询，5个工作日内查询完毕，不得 影响公司的正常经营。股东可以自己查询或委托具有资质的会计事务 所协助查询，查询费用由查询人承当。.股东的义务股东承当以下义务：(1)遵守公司章程，保守公司商业秘密；(2)按期足额缴纳出资；(3)依其所认缴的出资额为限对公司承当责任；(4)不得滥用股东权利；(5 )法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第五章股权的处置.股权转让股东之间可以相互转让其全部或者局部股权。122股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让

32、事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接 到书面通知之日起满三十日(含当日)未答复的，视为同意转让。其 他股东半数以上(含本数)不同意转让的，不同意的股东应当购买该 转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协 商不成的,按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。自公司成立之日起一年内股东不得对外转让股权。股东对外转让股权时，不能将股权转让给或与公司经营具有同 业竞争或类似营业竞争关系的主体。.股权回购有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股

33、权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并 且符合公司法规定的分配利润条件的；(2 )公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出 现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；(4 )法律法规规定的其他情形。前款合理的价格“指按照上一年度经审计的公司净资产x持股比例 计算所得价款。.股权继承14.L自然人股东身故后，股东资格不得自动继承，应经其他股东生 数以上(含本数)同意后,方可继承，但其他股东对因继承发生变化 的公司股权变动享有同等条件下的优先购买权；如未能获得其他 股东半数以上(含本数)同意的,股东资格不得继承，由公司

34、回购或 公司减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意，不得在 股东会会议持反对的表决意见，否那么持反对意见的股东须按照本条中 的同等条件受让股权，多个股东持反对意见的，按转让时各自的 认缴出资比例受让股权。公司回购或减资后，被继承股东的股东资格 消灭，对应价款支付给法定继承人。142本条中的同等条件特指：395.3.股权质押期间，特殊投入方的分红权、表决权等股东权利不受影响，但特殊投入方不得转让、赠与或以任何其他方式处置质押股 权，亦不得在质押股权上设置任何担保等第三方权利。3.9.6.完全未履行特殊投入的处理特殊投入方未按照本协议约定履行任何投入义务，经出资提供方或公 司催告后5个工

35、作日内仍不依约履行的，出资提供方有权选择以下方 式之一处理：(1)以匣也再价格回购特殊投入方所持有的、补偿资金对应出 资金额局部的股权；(2)要求特殊投入方立即归还全部补偿资金并按全国银行间同业拆 借中心发布的一年期贷款市场报价利率(LPR )的标准的四倍支付利 息损失。3.97特殊投入缺乏的处理特殊投入方未向公司提供本合同约定的全部特殊投入的，出资提供方 有权根据特殊投入方的实际投入比例，要求特殊投入方归还相当于补偿资金*未投入局部比例的款项，并按全国银行间同业拆借中 心发布的一年期贷款市场报价利率(LPR )的标准的四倍支付利息损 失。4 .设立事务与费用承当4.1.各方同意，公司设立的全

36、部事宜由甲方负责办理，其他各方应提 供一切必要协助。转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计(以审计基准日在后的 为准)报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。.股权分割各方同意，任一股东离婚，假设其股权所代表的价值被认定为夫 妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产 分配补偿或协商处理。152如该股东与其配偶出现争议导致配偶主张股东地位或股东权利 的，公司与其他股东有权采取如下措施：(1)其他股东有权要求按以下股权转让条件受让该股东的股权；(2)该股东的全部或局部股权无其他股东同意受让的，公司有权要 求回购或定向减资，其他股东

37、在此对公司回购或减资给予预先的同意, 不得在股东会会议持反对的表决意见，否那么持反对意见的股东须按下 列股权转让条件受让股权，多个股东持反对意见的，按转让时各自的 认缴出资比例受让股权。股权转让条件为：转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计(以审计基准日在后的 为准)报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。.股权赠与股东向其他股东之外的第三方赠与股权的，其他股东不享有优先购买 权。.股权质押股东可将股权出质。第六章公司治理机构及其产生方法、职权、议事规那么.股东会股东会的一般规定公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。18.12股东

38、会职权(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2 )选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准执行董事的报告；(4)审议批准监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10 )修改公司章程；(11)审议批准公司的任何对外投资；(12 )审议批准公司任何关联交易；(13 )审议批准公司对外提供担保的行为;(14 )法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。股东会分为年度股东会

39、和临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东或者股东委托 人不得缺席，缺席视为参加并同意股东会任何决议。有以下情形之一的公司在事实发生之日起1个月内召开临时 股东会：(1)代表10%以上表决权的股东请求时；(2)执行董事提议召开时；(3)监事提议召开时；(4 )法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。18.15召开股东会的时间和地点按照股东会通知执行。.对股东会审议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召 开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖 章。182股东会的召集1821.股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不

40、 履行召集股东会会议职责的，监事应当及时召集和主持。监事不召集 和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的提案与通知3.1.公司召开股东会，股东、执行董事以及监事有权向公司提出提 案。召集人将在年度股东会召开15个工作日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开10个工作日前以书面方式通知各股 东。股东会的召开股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明 其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法

41、定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东会召开时，本公司执行董事、监事应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员可以列席会议。股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 执行董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录保存期限不少于10年。股东会的表决和决议1851.公司股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。2股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决

42、议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三 分之二以上表决权的股东通过。3股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数；股东会决议 的公布应当充分披露非关联股东的表决情况。.4.股东会决议应当及时公布，公布中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司有表决权股权总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 出席会议的股东应在股东会决议上签名。股东拒绝签名的，由会议主 持人和记录人在股东会决议上签注说明即可，并不影响股东会决议的 效力。.执行董事公司设执行董事一名

43、。执行董事由股东会在请填充提名的人选 中选举产生。192执行董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，应由提名执行 董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选举。执行董事任期三年。任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改选或执行董事任期内辞职的，在改 选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和公司章程规定，履行执行董事职务。执行董事行使以下职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议；(3)决议公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册

44、资本以及发行公司债券的方案；(7 )制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员,并决定其报酬事项；(10)制订公司的基本管理制度(11)法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。执行董事对职权内事项作出决定时，应当采用书面形式，经执 行董事签名后置备于公司。执行董事决定作为公司档案保存，保存期限不少于10年。执行董事决定违反法律、行政法规或者章程、股东会决议的规 定，致使公司遭受严重损失的，执行董事对公司负赔偿责任。.监事公司设监

45、事一名，监事由股东会在请填充提名的人选中选举产 生。202监事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，应由提名监事的一 方另行提名，由股东会在提名的人选中选举。203监事任期每届三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选或监事任期内辞职的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程 规定，履行监事职务。监事行使以下职权：(1)检查公司财务；(2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；(4

46、)向股东会提出议案；(5 )法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。.总经理及其他高级管理人员公司设总经理1名，由执行董事从请填充提名的人选中聘任或 解聘。212公司设副总经理名，协助总经理工作，由执行董事聘任或解聘。213总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。总经理对执行董事负责，行使以下职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定，并向 执行董事报告工作；(2 )组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请执行董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、内设 机构负责人；(7)决定聘

47、任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的中 层管理人员；(8 )拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的 聘用和解聘；(10 )公司章程或执行董事授予的其他职权。财务负责人2151.财务负责人由执行董事从请填充提名的人选中聘任。其他高级管理人员由执行董事根据总经理的提名决定聘任。.法定代表人公司法定代表人由请填充担任。第七章公司财务、会计、利润分配与清算分配.财务会计公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。232公司在每一会计年度前6个月结束后60日内编制公司的中期财 务报告；在每一会计年度结束后120日内编制公司年度财务报告。233公司除法定

48、的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。公司聘用会计事务所必须由股东会决定，执行董事不得在股东 会决定前委任会计事务所。.利润分配公司税后净利润按约定比例分配：向请填充分配 （百分之）,向 请填充分配 （百分之）。.清算分配公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向分配% （百 分之一），向分配% （百分之一）。附那么.定义控股股东：是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股 东；出资额虽然缺乏百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。262实际控制人

49、：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。263关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。持股比例：是指股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。.章程的解释公司章程由公司执行董事负责解释。股东或监事对执行董事解 释有异议的，可以按照公司章程规定的提案程序向股东会提案，由股 东会通过决议对争议条款及事项明确解释。.效力公司章程经股东签

50、名或盖章后，自公司成立之日起生效。282公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司章程一式叁份，包括报公司登记机关备案壹份。时间：年 月 日全体股东签名或盖章：出资证明书编号：请填充公司名称：请填写主体名称统一社会信用代码：请填充公司设立的费用，由甲方先行垫付。上述费用在公司成立后由公司承 担。公司未能成立的，由各方按认缴出资比例分担。对公司未能成立 有过错的当事方，应当承当相应的赔偿责任。第二局部公司治理结构5 .股东会公司股东会由全体股东组成，股东会是公

51、司的最高权力机构。52股东会职权521.一般职权(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2 )选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。5.22特别职权(1 )对公司增加或者减少注册资本作出决议；(2)对发行公司债券作出决议；(3 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(4 )制定、修改、解释公司章程；(5)审议批准公司的任何对外投资；(6)审议批准公司任何关联交易；成立日期：年 月日 注册资本：人

52、民币（大写）元（元）.公司股东请填写主体名称,认缴公司注册资本人民币（大写）元（ 元）。.该股东已于年 月 日向公司实际缴付人民币（大写）元（元）, 用于认缴公司注册资本人民币（大写）元（元）,超出局部计 入公司资本公积金。公司（盖章）法定代表人（签名）：核发日期：年 月日股东名册股东姓名或名称证件类型与编号住所认缴注册资本金额出资证明书编号公司（盖章）法定代表人（签名）：（7 ）审议批准金额（不含利息）在人民币500万元以上（含本数）， 且占公司上一年度净资产10% （百分之一十）以上（含本数）的公 司融资借款；（8）审议批准公司对外提供担保的行为；（9 ）审议批准交易金额在人民币200万元

53、以上（含本数），且占公 司上一年度净资产5% （百分之五）以上（含本数）的非关联交易；（10 ）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（11）决定对公司董事会及总经理的授权范围、授权期限及前述授 权事项的变更和撤销；（12 ）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。股东会对一般职权事项作出决议，须经代表二分之一以上（含本 数）表决权的股东通过；股东会对特别职权事项做出决议，须经代表 三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。54公司股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。6 .董事会公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。62公司董事会由生名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中 选举产生

54、。其中甲方有权提名2名董事人选，乙方有权提名L名董 事人选，各方应促使其他方提名的董事人选中选。任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位 出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选 举，继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。64董事会设董事长一人，由董事会从里方提名的董事人选中选举产 生。65董事会设副董事长一人，由董事会从乙方提名的董事人选中选举 产生。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无 故解除其职务。董事会职权一般职权(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

55、(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(5)决定公司的内部管理机构的设置；(6)决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员, 并决定其报酬事项；(7)制订公司的基本管理制度；(8 )审议批准金额(不含利息)不满人民币500万元或公司上一年 度净资产10% (百分之一十)(以较高的金额为准)的公司融资借 款；(9 )审议批准交易金额不满人民币200万元或公司上一年度净资产 5%(百分之五)(以较高的金额为准)的非关联交易；(10 )法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。6.72特别职权(1)决定公司的经营计划

56、和投资方案；(2)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；(3 )制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。公司董事会决议的表决，实行董事一人一票。董事会对一般职权事项作出决议，须经半数以上(含本数)董事 通过；董事会对特别职权事项做出决议，须经三分之二以上(含本数) 董事通过。.监事公司不设监事会，设监事1名,监事由股东会在乙方提名的人选 中选举产生。72监事按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。监事任期三年，可连选连任。.法定代表人公司法定代表人由董事长担任。.公司高级管理人员总经理.1.1.总经理由董事会从里方提名的人选中聘任。92财务负责人.财务负责人由董垂从里方提名

57、的人选中聘任。其他高级管理人员由董事会根据甲方的提名决定聘任。第三局部股权处置.股权转让股东之间可以相互转让其全部或者局部股权。102股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接 到书面通知之日起满三十日(含当日)未答复的，视为同意转让。其 他股东半数以上(含本数)不同意转让的，不同意的股东应当购买该 转让的股权；不购买的，视为同意转让。103股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协 商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。尽管有前述约定

58、，自公司成立之日起一年内股东不得向股东以外 的人转让股权。105股东对外转让股权时，不能将股权转让给公司的竞争对手或与 公司经营具有同业竞争或类似营业竞争关系的主体，且股权受让方应 符合以下股东条件：(1)依法成立并有效存续的公司；(2 )上年度经审计的净资产金额在1000万以上；(3 )从事公司上游或下游业务。.股权继承ILL自然人股东身故后，股东资格不得自动继承，应经其他股东生 数以上（含本数）同意后,方可继承，但其他股东对因继承发生变化 的公司股权变动享有同等条件下的优先购买权；如未能获得其他 股东半数以上（含本数）同意的,股东资格不得继承，由公司回购或 公司减资，其他股东在此对公司回购

59、或减资给予预先的同意，不得在 股东会会议持反对的表决意见，否那么持反对意见的股东须按照本条中 的同等条件受让股权，多个股东持反对意见的，按转让时各自的 认缴出资比例受让股权。公司回购或减资后，被继承股东的股东资格 消灭，对应价款支付给法定继承人。112本条中的同等条件特指：转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的 为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。.股权分割各方同意，任一股东离婚，假设其股权所代表的价值被认定为夫 妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产 分配补偿或协商处理。122如该股东与其配偶

60、出现争议导致配偶主张股东地位或股东权利 的，公司与其他股东有权采取如下措施：（1）其他股东有权要求按以下股权转让条件受让该股东的股权；（2）该股东的全部或局部股权无其他股东同意受让的，公司有权要 求回购或定向减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意, 不得在股东会会议持反对的表决意见,否那么持反对意见的股东须按下 列股权转让条件受让股权，多个股东持反对意见的，按转让时各自的 认缴出资比例受让股权。股权转让条件为：转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的 为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。.股权赠与股东向其他股