股份制有限公司投资管理制度

1、股份制投资管理制度一、业务目标.坚持以公司开展战略目标和规划为指引，突出公司主业，合理安排资金 投放，科学确定投资工程和投资方案，关注投资收益，使投资活动始终服务于 公司的开展战略目标。.确保投资业务在规定程序和适当授权中进行，规范公司各项投资活动的 运作和管理，促进投资决策的科学化、规范化和制度化，提高投资效益，规避 投资风险，实现预期投资目标。.确保投资业务会计核算真实、准确、规范，防止出现过失和舞弊，保证 财务报表合理揭示投资本钱及其收益。.确保投资业务符合我国的会计准那么、会计制度及与投资有关的法律、法 规及公司内部制度的规定。二、业务风险.公司投资活动违反国家相关法律法规，可能遭受外

2、部处分、经济损失和 信誉损失。.公司投资活动未经科学、严密的评估和论证，与战略目标不符，未突出 主业、盲目投资、贪大求全，可能因决策失误导致公司投资风险。.对投资工程缺乏有效的管理，投资工程处置的决策与执行不当，可能因 不能保障投资平安和投资收益造成损失。.投资业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大过失、舞弊、欺诈 给公司造成重大损失。.缺乏严密的投资资产保管与会计记录，投资业务会计核算不规范，可能 导致财务报表反映和揭示投资活动信息不完整。三、业务范围本业务流程主要描述与投资相关的业务流程。包括投资活动的岗位职责、 投资工程的拟定、投资计划的执行、投资业务的会计控制和投资业务的监督检 查

3、等。12. 2.1.公司下属各经营管理单位的职能部门应随时了解和掌握被控制企 业的生产经营情况，了解资产和财务状况。发现异常情况应及时报告，以便采 取相应措施；12.2.2.公司应当加强投资收益的控制，要求被投资企业按期分配股利， 及时收回投资额，防止和减少投资风险。被投资企业在作出现金分配方案后，应将分配方案及分配数额及时上报公 司下属各经营管理单位财务部，应催促其尽快在规定期间内进行分配，确保现 金及时入账。利润分配情况应及时汇总上报公司财务部。. 8. 4.对于被投资单位以股票形式发放的股利，应按市场价值及时更新 账面股票价值和持股数量。.其他控制1.被投资企业股权结构等发生变化的，公司

4、应委托公司下属各经营管理 单位的职能部门取得被投资企业的相关文件，催促被投资企业及时办理相关产 权变更手续，反映股权变更对公司的影响。2.公司应委托公司下属各经营管理单位相关职能部门设置投资备查登记 簿，记载被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、 负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况、发放股票股利 情况等。3.公司下属各经营管理单位的各职能部门应当定期和不定期地与被投资 企业核对有关投资账目，保证投资的平安、完整。4.公司下属各经营管理单位财务部应当加强对投资工程减值情况的定期 检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照企业资产减值内部控 制的有

5、关规定执行。.投资处置控制程序公司应当加强投资收回和处置环节的控制，对投资收回、转让、核销 等决策和审批程序作出明确规定。14. 2.转让股权14. 2.1.战略投资部根据投资情况逐级提出转让投权的申请，明确股份转让 的原因和价格，根据授权规定分别由公司下属经营管理单位财务总监、总裁、 公司财务部、财务总监、总裁、董事会或股东大会审议通过。对于重大股份转 让，应聘请有资质的专业机构对拟转让股份进行审计和评估，转让股权的谈判 及合同的签署按照投资谈判或公司内控制度合同管理的规定签署的相关规 定执行。重大股权转让是指：转让股份超过3000万元的；涉及关联关系或关联 交易的。股权转让的授权规定：(1

6、)股权转让金额在200 (含)万元以内的，由公司下属经营管理单位发 展部、财务总监、总裁审批；(2)股权转让金额在200500 (含)万元的，经以上程序审批后报公司 财务总监、分管副总裁、总裁审批；(3)股权转让金额在5002000 (含)万元的，经以上程序审批后报公司 董事会审批；(4)股权转让金额超过2000万元的，经以上程序审批后报股东大会审 批；14. 2. 2.转让股权的合同或协议签署后，应将相关系列文件报公司下属各经 营管理单位财务部执行。公司下属各经营管理单位财务部应根据合同或协议的 约定，催促相关管理部门催收股权转让款项或收回资产。如果超过合同或协议 约定付款期限仍未收到全部或

7、部份股权转让款项和资产，且数额超过1000万元 的，公司下属各经营管理单位财务部应立即向公司财务部和财务总监报告，公 司财务总监应立即向公司总裁或董事长报告，并立即采取相应措施保护公司资 产平安。14. 3.投资收回的款项，应按会计制度的有关规定进行会计核算；投资收回 的资产，原那么上应对资产的价值进行评估，由相关部门编制资产清单并对资产 进行检查验收的同时办理资产移交手续；投资收回的债权，应对债权进行详细 的调查，确认其真实的价值。14. 4.投资的核销。因被投资企业破产应核销投资时，战略投资部应责成相 关部门索取企业破产的法律文书和证明文件，取得因被投资企业破产等原因不 能收回投资的法律手

8、续。并出具企业破产的相关说明。公司下属各经营管理单 位财务部凭相关法律文件和说明进行账务处理。相关管理部门应密切关注破产 企业依法破产的程序和剩余资产的处置，尽最大努力减少投资损失。14. 5.转让投资应当由战略投资部组织相关机构或人员合理确定转让价格， 报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估或审 计。14. 6.公司下属各经营管理单位战略投资部应认真审核与投资处置有关的审 批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法。7.公司战略投资部应组织公司财务部、下属各经营管理单位相关部门建 立投资工程后续跟踪评价管理制度，对投资情况进行分析，形成分析报告并

9、向 公司总裁报告。开展部应根据投资前可行性报告对企业的重要投资工程和所属 企业累计投资超过3000万元的工程开展后续评价工作，分析评价被投资方的财 务状况、投资合同履行情况、开展及效益等情况，如发现异常，应当及时报告 并妥善处理。并将此作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。必要时，可聘 请外部专业人员或中介机构参与对开展工程的后续评价。15.投资业务的监督检查投资报告、投资审批、投资执行、投资收回和投资处置的过程应安排 公司审计监察人员参与。主要关注授权批准决策权限的执行情况，决策过程是 否符合相关规定的程序。2.以货币资金投资的，应关注是否按合同或协议的约定支付投资款项； 以实物投资的，应重

10、点了解实物的评估价值是否合理以及资产移交情况。3.投资实施后，公司下属各经营管理单位的战略投资部门应关注投资的 收益，公司审计监察部应定期或不定期对投资进行审计监察。4.投资处置或收回资产要重点关注相关资产的完整性和价值的真实性以 及资产权属证明的有效性。5.对收回的债权应核实债权的真实价值。6.检查投资相关文件的归档和保管情况。7.检查投资的会计核算和记录。8.对检查结果应出具检查报告，提出检查中发现的问题。公司分管负责 人应要求相关管理部门对存在的问题采取措施加以整改和完善。投资业务档案管理公司战略投资部负责设置相应的记录或凭证，如实记载投资业务各环 节的开展情况。不管投资是否成功，战略投

11、资部都应当将所有投资相关的资料 按照公司内控制度档案管理相关规定妥善归档保存。16. 2.公司工作人员因公需要查阅相关投资资料，应按公司档案管理内控 制度的有关规定办理借阅手续。. 3.其中归档材料应将复印件交给各经营管理单位财务部作为会计核算的 入账依据。.责任追究公司战略投资部应组织下属各经营管理单位建立健全对外投资的岗位 责任制和问责制。17. 2.公司审计监察部应不定期对投资工程的进展进行跟踪了解，对投资项 目的投资收益根据投资分析报告进行检查，对于到期无法收回的投资或收益低 于投资前分析报告预测目标的，应当启动责任追究程序，按照公司责任追究 制度追究相关部门和人员的责任。五、主要控制

12、点L不相容岗位的别离。.投资前准备工作控制。.投资业务的档案管理要到位。.尽职调查和资产评估要依法办事，信息要真实可靠，不得弄虚作假。.投资合同要做到有法可依，明确双方的责、权、禾I。.投资业务的会计处理必须符合国家统一的企业会计准那么的规定。.战略投资部要关注投资收益并建立投资工程后续分析制度；审计监察部 应当对投资工程进行跟踪审计并出具审计报告。六、相关检查资料相关制度的执行情况是否到位、尽职调查表、尽职调查报告、资产评估报 告、并购意向书、工程草案、资产移交备查簿、会计账表八、业务流程图九、业务矩阵图业务业务控制点适用不相容职控制点控制点相相关制目标风险单位务别离分值关资料度索引目标1坚

13、邓佥1 ：持以公司公司的任开展战略何投资行为指引,为均不得不相容岗位的分以饲料业违反国家离，部门之间和为主，以法律法相关责任人员的各营运 管理中 心、控 股分子 公司投资意向 协议尽职公司养殖业和规，否那么职责和权限要分决策层与 执行层分 离法食品加工可能遭受离和明确;受权合同业为辅的行政处体系要理清到胴旦衣 保密协议 会议纪要法适度多元罚、经济位，相关配套制会计化开展的损失和信度要建立，做到法方针，使誉损失给不越权处理任何投资活动企业带来并购业务。始终服务 于公司的 开展战略损害。目标2确邓佥2 ：保投资业在选择投务在规定资工程程序和适时,首先当授权中应评估本进行，规公司是否投资前准备工作/

14、 /s |/ HH范公司各具有相应控制点：防止投尽职调查部控制基项投资活的资金能资机密泄露;投各营运前期准备 与尽职调 查人员分 离报告动的运作力和工程资意向书要明确管理中资产审计分枕 巳 和配套指引和管理监管能双月的责、权、心、控报告促进投资力，以防利，对所有投资股分子资产评估决策的科止工程投事项的安排要全公司报告学化、规资后出现面表达在意向书会议纪要范化和制公司资金中。度化，提链断裂或高投资效因监管能益。力跟不上 出现困难 局面。目标3确风险3 ：尽职调查和资产各营运 管理中 心、控企业会保投资业投资业务评估要依法办尽职调查工程草案 投资合同计准那么务会计核必须按行事，要全面，信人员与合上

15、市公 “ 、 - - t f算真实、政审批程息要真实可靠，股分子 公司同签订人书司信息披准确、规序和以及不得弄虚作假。员别离露管理办范防止本公司关投资合同要做到法业务业务控制点适用不相容职控制点控制点相相关制目标风险单位务别离分值关资料度索引出现过失于投资的有法可依，明确和舞弊，审批权限双方的责、权、保证财务办理否利。报表合理那么,可能揭示投资出现越权本钱及其审批，并收益。出现重大 过失、舞 弊、乍 给公司造 成重大损 失目标4确风险4 ：公司章保投资业投资工程程、档务符合我未经科案管理制国的会计学、严密投资业务的会计 处理必须符合会 计法、企业会计 准那么和公司相关 配套制度的规 定。度、5

16、.2准那么、会的古和各营运合同签订 与资产接 收人员分 离招标合合同管理计制度及论证，可管理中同，资产制度、与投资有能因决策心、控移交清2.18对关的法失误、工股分子册、会计子公司的律、法规作疏忽导公司控制管理及公司的致企业重制度、规定。大损失(4.17 财 务报告管 理制度四、业务流程描述.投资活动投资活动是指公司为获取未来收益，以货币资金、有价证券、实物资产和 无形资产等进行的投资。包括但不限于以下类型：公司以独资形式设立公司；公司与其他境内外法人实体（个人）合资、合作设立公司；公司局部或全部收购其他境内外的法人实体（个人）的股权或资产；4.公司局部或全部出让下属公司的股权或重大资产；公司

17、内部股权置换行为；L6.公司固定资产的投资建设；公司重大的资产租赁；公司对现有资产的改造、扩建。2.投资活动应遵循的基本原那么2.1.遵循国家法律法规的规定；2. 2.实现公司战略目标投资效益；3.有效整合公司内外部资源，提高公司的综合竞争能力；4.严格控制投资风险，谨慎从事股票或衍生金融工具等高风险投资；5.境外投资还应考虑政治、经济、金融、市场等环境因素。岗位职责公司战略投资部负责公司投资开展工作。其管理职责为：负责组织编制公司的年度投资规划并上报相关授权机构审议；3.1. 2.确定投资工程，编制相关可行性研究报告；3. 1.3.对公司下属各经营管理单位上报的投资工程进行审核、批准和备 案

18、；3. 1.4.组织投资工程实施，对工程实施进行指导、监督、检查、跟踪；3. 1. 5.负责投资活动相关的资料文件档案管理。3. 2.公司下属各经营管理单位在总部战略投资部领导下负责各自下属公司 的投资开展工作。. 3公司在工程考察、评估过程中，内幕知情人士应严格依照公司保密制 度，对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何方式对外披露。.投资活动业务流程公司投资工程4. 1.1.拟订投资方案。根据公司开展战略、宏观经济环境及市场状况，提 出公司投资工程规划，确定投资工程。（1）投资工程的初审。由战略投资部组织相关人员对投资方案进行初审， 只有经过初审的投资工程，才能提交上一级管理机构

19、和授权人员进行审批。（2）开展投资方案的可行性论证。战略投资部应牵头组织熟悉行业情况的专业人员、财务人员及法务人员等 参与的工作班子，对被投资企业进行尽职调查。主要了解近三年的经营情况、 资信情况、资产结构、市场资源、财务管理、经营成果、现金流量、风险控制 和生产管理、制度建设等方面的情况，收集被投资方最近一期经审计的财务报 告等相关资料。境外投资应根据民营企业境外投资经营行为规范要求履行 国内申报程序，取得相应的备案或核准材料。4. 2.投资方案决策程序2. 1.按公司规定的权限和程序对投资工程进行决策审批，采取分级审 批、集体决策的方式进行，其中决策者和方案制定者应适当别离。2. 2.公司

20、相关权力机构对投资工程进行审批时，对投资总额应当根据公 司资金状况进行总体控制，一个投资工程不得分拆报批。（1）公司战略投资部应将工程可行性研究报告充分征求相关职能部门 的意见后，再次组织力量对工程进行深入的考察、论证，提交总裁办公会审 议。（2）聘请中介机构对投资工程进行资产评估。由公司财务部负责委托具有 相应资质，并能获得双方认可的会计师事务所、资产评估公司等专业机构对投 资工程进行审计和评估。（3）公司战略投资部根据总裁办公会和中介机构的意见，应尽快编制投资工程建议书，逐级报公司战略开展委员会、董事会或股东大会审议。（4）公司战略开展委员会对上报的工程投资建议书进行分析，并将审议结 果付

21、诸表决，如表决未通过，应退回战略投资部重新编制，如果通过应报董事 会审议。（5）董事会审议未通过，应退回战略开展委员会补充相关信息和材料，如 审议通过应批复执行部门按照程序办理相关手续。如果需要股东大会审议的， 还应报请股东大会审议通过后才能实施。4. 2. 3.根据授权程序审议经批准的投资方案，应按程序与被投资方签订投 资合同或协议，编制详细的投资计划，明确出资时间、金额、方式、双方权利 义务和违约责任等内容，落实不同阶段的资金数额、工程进度、完成时间、质 量标准与要求等，并按相关程序规定报经有关授权部门批准后，签订投资合 同。投资工程有关的合同文书在签署前应委托公司法律顾问进行审核。必要

22、时，可再聘请外部机构和专家进行咨询和论证。合同或协议的签订应按照公司 本制度合同管理制度的相关规定执行。4. 2. 4.投资工程的合同或协议签订后，如果用货币资金投资，由总部各部 门、公司下属各经营管理单位财务部根据合同或协议的约定按有关规定程序办 理投资款项支付手续。如果用资产、债权等方式投资，在合同或协议签订前， 应由合资各方协商聘请具备有相应资质的中介机构进行评估和审计，出具双方 均认同的资产状况后再签订合同或协议，投资程序完成后，公司开展部应协助 相关单位办理产权转移手续。4. 2. 5.下属公司投资活动管理。公司及下属各经营管理单位战略投资部根 据各自经营管理单位的经营实际需要提出工

23、程建议，按照投资金额逐级报批。4. 2. 6.总裁办公会、董事会战略开展委员会、董事会、股东大会认为暂不 考虑的工程，公司战略投资部应尽快明确回复公司下属各经营管理单位及工程 呈报单位。4. 6.投资工程审批权限4.6. 1.新建、迁建、租赁工程以及超额的扩建、技改工程按照* 2017 205号文件规定“首先在二级单元内部由分子公司、投资 部门、总裁/总经理自行沟通达成一致意见，然后统一由二级单元投资部门进行 申报（对于未设立投资部门的二级单元，暂由总部战投部代行申报），提交股 份总部战投部审核，由股份公司总裁或董事长完成终审，并抄送相关部门及负 责人。所有总部审核的工程最终都需提交董事会审议

24、。”4. 6. 2.扩建、技改工程的审批权限（1）总投资额在100 （含）万元以下的工程，由公司下属各经营管理单位 战略投资部、财务总监、总裁审批，抄送公司审计监察部；（2）总投资额在100300万元（含）以内的工程，经以上程序审批后报 公司财务部、财务总监、总裁审批，抄送审计监察部；（3）总投资额超过300万元的工程，经以上程序审批后报公司董事长和董 事会审批，抄送审计监察部。新工程经授权审批立项后，公司下属各经营管理单位会同法务部门拟订相 关合同；预算内资金由相关经营管理单位提出申请，经总部财务部、财务总监 审批后支付。4. 6. 3.在建但超出预算的工程原那么上工程不能超预算，如超出特定

25、幅度，养猪工程超1000万元或5%, 饲料工程超300万元或5%,食品工程超500万元或5%,其他工程超200万元 或5%,都按照扩建工程流程重新申报。6. 4.其他投资工程的审批权限控制流程其他投资工程指股权交易、资产交易、独资（合资）租赁工程等，按照* 【2017】205号文件规定：“首先在二级单元内部由分子公司、投资部门、总 裁/总经理自行沟通达成一致意见，然后统一由二级单元投资部门进行申报（对 于未设立投资部门的二级单元，暂由总部战投部代行申报），提交股份总部战 投部审核，由股份公司总裁或董事长完成终审，并抄送相关部门及负责人。所 有总部审核的工程最终都需提交董事会审议”。6. 5.公

26、司证券投资公司证券投资按本制度证券投资相关规定：“投资额占最近一期经审 计净资产50% （不含）以下的经公司下属各经营管理单位财务总监、总裁审核后公司 战略投资部、财务部、财务总监、总裁、董事长审批后再上报董事会审议；投资额占 公司最近一期经审计净资产50% （含）以上且绝对金额超过5,000万元（含）的，经 以上审批程序后报股东大会审议”。除具备投资性质的公司外，其他任何公司一律不允许开展金融理财产品投 资业务。金融理财产品包括但不限于金融机构自行设计并发行的理财计划、信 托计划、基金产品，以及股票、债券、期货、外汇等金融市场的投资产品。具备投资性质的公司在申购金融理财产品之前，必须按公司内

27、控制度 购买理财产品管理方法的规定履行报批手续，并在符合上市公司监管要求 的前提下开展。开展金融投资产品投资的公司应及时做好申购及赎回的登记备查工作， 并按季向总部财务部资金中心邮箱报送金融投资产品统计表，报送日期为 季度次月10日前。5.投资计划执行公司战略投资部应当加强对投资工程的管理，关注外部客观环境的变 化，准确做好会计记录和处理。对审批通过的工程负责组织实施并控制投资的 节奏，包括洽谈、编制投资合同、租赁合同、注册资料等相关文书；牵头执行 相关协议。投资合同或协议按照公司内控制度合同管理的规定执行。2.投资合同的变更。由于相关情况的变化，需要对投资合同进行变更， 由授权部门与合资方进

28、行谈判，相关变更条款在征得总裁或董事长认可后可以 签订补充投资合同或废止原合同重新签订投资合同。授权投资部门应及时将补 充合同或重新签订的合同通知财务部或其他授权执行部门并收回已经废止的合 同。3.投资合同的中止。在相关投资合同签订后，由于合资环境发生变化或 不可预见的原因造成合同的中止，在征得公司总裁或董事长的同意后，由双方 授权部门进行协商并签订中止合同的协议。授权签订中止合同的部门应及时将 中止原合同的协议通知财务部或其他投资授权执行部门。4.公司应当根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财 务负责人或其他管理人员，并建立相应的适时报告制度。投资业务的会计控制公司及所有控股公

29、司应当按照会计准那么的规定，必须按照国家统一规 定的会计制度（国外企业除执行公司会计制度外，还须执行所在国的会计制 度）准确进行投资业务的会计处理。2.根据对被投资方的影响程度，合理确定投资业务的会计政策，建立投 资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项，妥善 保管投资合同或协议、出资证明等资料。3.妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。4.公司财务部门应定期收取被投资方财务报表，及时掌握被投资方的经 营、财务状况等情况，对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等 情形的，应当根据国家统一的会计准那么制度的规定，合理计提减值准备、确认 减值损失。5.公司财务部门应

30、当加强投资收益的控制，按照国家统一的会计准那么制 度对投资收益进行核算。对被投资单位以股票形式发放的股利，应及时更新账 面股份数量。6.公司应当加强投资有关权益证书的管理，指定专门部门或人员保管权 益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部门应当定 期或不定期地与有关部门和人员清点核对有关权益证书。7.公司财务部应加强对投资工程减值情况的定期检查，减值准备的计提 标准和审批程序，按照公司资产减值计提相关制度或内部控制的有关规定执 行。7.其他规定1.被投资企业股权结构等发生变化的，公司行政部应当取得被投资企业 的相关文件，及时办理相关产权变更手续。相关情况应当及时向财务部通报

31、， 财务部据此变更相关会计记录。2.公司战略投资部应设置投资备查登记簿，记载被投资单位的基本情 况、经营动态及与被投资单位发生的关联交易情况、股权变更、股利发放等情 况。司因开展战略需要，在原投资基础上追加投资的，也应严格按照本制 度的相关规定履行控制程序。略投资部应及时组织对投资情况的分析并形成分析报告报上级管理部 门。根据投资前可行性报告分析被投资方的财务状况、投资合同履行情况、发 展及效益等情况，如发现异常，应当及时报告并妥善处理。公司战略投资部须遵循公司的信息披露管理方法，及时将工程的有关材 料报送公司董事会办公室。短期投资的管理。短期投资是指为获取短期收益而持有，时间在一年以内的流动

32、资产投 资，（非上市公司的股权投资除外）。公司不参与高风险投资行为，可参与的 短期投资的品种限于：一级市场证券申购，包括网上新股申购（新股以大盘股 为主）、国债、基金、二级市场股票交易等。11. 2.短期投资的管理部门：由董事会直接授权董事会办公室负责操作，未 经授权的部门不得参与操作，财务部门在董事会授权下负责资金拨付。公司及 控股子公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50% （不含）以下的， 由公司董事会批准；公司及控股子公司证券投资额度占公司最近一期经审计净 资产50% （含）以上且绝对金额超过5000万元（含）的，由公司董事会审议 后报股东大会批准。但绝不得动用借贷资金及募集资金进行短期投资。11.3.短期投资的管理程序。11. 3.1.董事会办公室负责提出投资方