XXX（中国页）投资有限公司章程（DOC29页）

1、鞍注般:瓣划横线部份为王小军律师行之伴修改意见叭(熬日期昂:矮30啊/袄7疤/2003)xxx(中国)投资有限公司章 程二零零三年七月目录第一章总则第二章投资者第三章组织形式第四章经营目的与范围第五章注册资本第六章董事会第七章经营管理机构第八章财务及会计第九章税务与利润分配第十章外汇管理第十一章职工第十二章工会组织第十三章保险第十四章经营期限与解散第十五章章程的修改第十六章补充条款第十七章法定文字第十八章生效日期第一章 总 则第一条唉根据中华人民共和国外资企扒业法及其实施细则以及中华昂人民共和国（以下简称盎“中国奥”傲）其他有关法律及规定，香港背xxx败（中国）投资控股有限公司就隘其在中国设立

2、拜xxx(捌中国霸)懊投资有限公司暗(八以下简称芭“皑公司稗”俺)凹特制订本公司章程。第二条安公司的中文名称：昂xxx(般中国哀)盎投资有限公司半公司的英文名称：矮New World Chi半na Investment柏 Holdings Co.败 Ltd.板公司的注册地址：上海市淮海绊中路鞍300霸号奥B3班层邮编：200021公司的法定代表人：姓名：xxx先生职务：董事长国籍：中国第三条敖公司是依照中华人民共和国拌外资企业法及其实施细则以半及中国其他有关条例及法规设稗立的外资企业。岸公司具有中国法人地位，受中氨国法律的管辖和保护。公司的班一切经营活动，必须遵守中肮华人民共和国外资企业法及伴

3、其他法律、法令和中国有关的熬条例和法规。瓣公司的营业执照签发日期为公艾司的成立日期。第二章 投资者第四条把公司应由投资者（定义如下）拔出资成立。投资者应根据本章叭程第九条的规定缴付百分之一办百的公司注册资本。第五条投资者为：班香港按xxx斑（中国）投资控股有限公司（半以下简称艾“阿投资者蔼”凹）八注册地址：香港中环皇后大道笆中十八号叭 xxx巴大廈第一期九楼皑电话号码：稗(852) 2131 67绊90拔传真号码：芭(852) 2131 02班16柏授权代表矮: 奥姓名：傲xxx俺先生职务：董事长国籍：中国第三章 组织形式第六条坝公司的组织形式为有限责任公背司。一旦投资者缴清其对公司斑注册资本

4、认缴的出资后，投资把者无须再以出资、贷款、垫款办、担保或其它方式向公司或代癌表公司提供任何资金。公司的挨债权人仅对公司的资产拥有追稗索权，而不得要求投资者偿付奥公司的债款。鞍投资者对公司的责任仅以其认敖缴的注册资本为限。瓣公司是根据中国有关法律设立搬的外资企业。公司的注册资本隘由投资者出资。公司是投资者笆在中国的投资工具，向中国的唉所投资公司投资。隘所投资企业是指：公司单独投爱资或与其他外国投资者和岸/翱或中国投资者共同投资的企业捌,凹公司或与其他外国投资者的外爱汇出资占所投资设立企业注册澳资本般25稗以上的企业，同时公司的出袄资占所投资企业总注册资本不扮少于班10癌，此等所投资企业应被视为柏

5、外商投资企业，并享有外商投资企业所有优惠待遇。熬公司可根据投资业务发展的需靶要，并经原审批机关及有关部奥门之批准，在中国境内外设立安分支机构。案第四章白 拌经营目的与范围第七条拜公司成立的目的是引进外国资隘金和科学化管理方式，通过投扮资活动，取得合理的经济效益吧，并使投资者得以协调其在中斑国现有及将来的投资并扩展投鞍资者在中国的业务。第八条跋公司的经营范围应包括下列各百项：百(a)按霸在国家允许外商投资的房地产霸领域及与此相关的领域进行投耙资。(b)埃扳受其所投资企业的书面委托（盎经董事会一致通过）向其提供昂下列服务：颁(1)阿鞍协助或代理其所投资的企业从熬国内外采购该企业自用的机器把设备昂、

6、办公设备、房地产开发及与暗此相关的业务所需材料、设备斑、用品和在国内外经营、销售爸所投资企业开发的房产或其他氨相关产品，并提供售后服务；肮(2)埃懊在外汇管理部门的同意和监督跋下，在其所投资企业之间平衡癌外汇；靶(3)吧翱为其所投资企业提供产品生产阿、销售和市场开发过程中的技伴术支持、员工培训、企业内部傲人事管理等服务；靶(4) 佰协助其所投资企业寻求贷款并哀提供担保和抵押。扮（版c芭）在中国境内设立与房地产和埃建筑相关的科研开发中心或部败门，从事新产品及高新技术的扳研究开发，转让其研究开发成佰果，并提供相应的技术服务。吧（阿d白）为所投资企业提供咨询服务熬，并为其关联公司提供与其投拔资有关的

7、市场信息、投资政策靶等咨询服务。（笆e伴）经中国人民银行批准，公司芭可向其所投资设立的企业提供半财务支持。氨在中国法律、法规和法令的有埃关规定允许新的经营活动时，捌公司按照有关法律和法规的规板定并经有关审批部门批准，有败权扩大上述的经营范围。第五章 注册资本第九条傲公司的初期注册资本为笆3,000澳万昂美元（傲US$肮30,000,000半），全部由投资者以美元或者把等值可兑换货币现汇投入。凹投资者应以现金缴付板3,000叭万八美元注册资本。并根据下列出隘资时间表将相应的美元或等值半可兑换货币款额汇入公司的银矮行外汇帐户。阿第一期出资额等于投资者认缴吧注册资本的百分之十五（邦15艾），应在公司

8、营业执照签发佰后九十天内以现金缴清。拌投资者认缴注册资本的余额，案应在公司营业执照签发后两（凹2哎）年内缴清。版在符合中国有关法律及法规要盎求的前提下，并为进行第八条把所规定的业务活动筹措资金，背且在获得董事会的批准及所须扒的审批机构批准之后，公司可巴在任何时候增加第九条所定的背初期注册资本金额。艾公司就超过注册资本的所有其皑它资金需求可通过商业贷款、矮股东贷款、信用证、信用贷款耙或其它适当的融资方法按照董柏事会认为适当的条款和条件获蔼得。邦初期注册资本缴足后，投资者挨或其关联公司在现有外商投资碍企业之权益可转入公司，并按拔有关规定办理相应的转股手续捌。第十条把公司应聘请中国注册会计师对暗投资

9、者（根据本章程第九条的隘规定）每期认缴的公司注册资挨本进行验资，并出具验资报告邦。在收到验资报告后，公司应傲发给投资者一份出资证明书，盎以兹证明投资者向公司缴付的哀（或被认为已缴付）的出资额巴。阿上述验资报告和出资证明书所邦载之详细内容应报原审批机关拌和国家工商管理部门备案。奥公司在经营期内一般不减少注坝册资本，但在改变投资总额、暗经营范围等情况下，经审批机碍关批准，可减少注册资本。第十一条班公司任何注册资本的变动或转搬让须由出席董事会会议的董事疤一致同意，并报原审批机关批邦准。经批准后，公司必须在当拜地工商行政管理局办理所需之懊变更登记手续。第六章 董事会第十二条白公司将设立董事会。根据中国

10、靶有关法律和法规，董事会将拥按有在经中国政府部门批准的经摆营范围内从事经营活动所需之扮一切职能和权力。公司的董事般会应在公司获签发营业执照当哎日成立，该董事会应由成立之唉日起开始运作。第十三条皑董事会由四（背4敖）位董事组成，全部董事应由袄投资者委任。第十四条跋每位董事任期四（拔4拔）年，经投资者重新委任者则安可以连任。委任董事必须报原班审批机关备案。碍投资者可在任何时候及在给予邦公司不少于七佰(7)凹天的书面通知的情况下，调换搬任何由投资者委任的董事，并懊须报原审批机关备案。埃董事会席位如因董事退休、调佰换、辞职、疾病、残废、丧失芭行为能力或死亡而出现空缺时版，由投资者委任继任人，继续芭该董

11、事未完成的任期，并须报白原审批机关备案。第十五条阿董事会由投资者委任董事长一拜（爱1叭）名，副董事长一（鞍1搬）名。皑董事会的董事长是公司的法定跋代表人，董事长必须在董事会岸授权范围内行事。把董事会的董事长因故不能履行叭其职责时，应授权副董事长或瓣董事会其他成员作为公司的代爸理法定代表人。获授权之董事半必须在董事长的授权范围内行昂事。第十六条奥公司的董事代表公司行事时不捌需负任何个人责任，除非所行唉之事已超越董事会批准或授权埃给董事的行事范围之外。第十七条板董事会是公司的最高权力机构板，决定公司的一切重大事宜。第十八条唉董事会应根据本章程第十九条芭规定的超过三分之二（包括三败分之二）投票方式，

12、决定公司八的一切重大事宜，包括但不限爱于下列各项：版审批各项重要报告，包括但不斑限于：年度预算（包括现金流颁转及资本预算）及其调整和修奥改、长远经营计划、年度会计艾报告、资金报告、借贷、银行伴透支和或其他融资途径等建皑议；瓣审批财务报表和报告（包括但扒不限于：已经审计的资产负债碍表及损益表及公司年度税务报靶表）、收支预算以及年度利润霸分配计划；通过公司的重大规章制度；案讨论及决定有关经营规模和方氨式的重大变更或改变经营管理埃形式等事宜；癌确定公司总经理的任免及职权叭范围;白确定公司管理层的工作、权力版及职责；扒批准或确认公司审计师的委任扳和更换；霸批准公司的扩展计划，包括在疤国内外设立分公司、

13、代表处；隘批准涉及公司的仲裁、诉讼版(挨追讨贸易欠款的除外傲)袄及其它诉讼的提起和应诉；罢决定公司储备基金及职工奖励坝及福利基金的提取额；及决定所有其他重大事宜。瓣尽管有本章程第十八条的规定柏，董事会应根据下述第十九条百规定的一致投票通过方式，决拜定下列事项：修改公司章程；白决定与其它机构的兼并、合并懊以及其它公司机构的重组事宜熬；碍负责公司的解散、清算或终止捌；伴公司注册资本变动或转让出资岸额搬；公司经营期限的延长。第十九条巴董事会关于本章程第十八条列安举的各项事宜之所有决定必须懊由出席董事会会议的超过三分艾之二（包括三分之二）董事或巴董事代表投票表示赞成方为有芭效。斑董事会关于本章程第十八

14、条列版举的各项事宜之所有决定必须懊由出席董事会会议的全部董事白或董事代表一致投票表示赞成版方为有效。第二十条耙董事会会议应在董事长决定的暗地点召开。第二十一条摆除非由董事亲自或委托代表人吧出席董事会，且会议的董事人绊数不少于三（捌3）名，董事会会议通过的任何败决议案将不具任何效力。董事澳会会议记录，阿 叭应由各出席董事或委托代表人敖签署后由公司存档备案。第二十二条皑董事会会议每年至少召开一次皑会议，由董事长召集，董事长拔缺席时，由获授权之董事代理疤召集。召开董事会会议的书面版通知（包括会议召开的时间、摆地点和议程）应在不少于十五坝（扳15巴）日前以传真（再以挂号信确半认）通知各董事。董事会会议

15、胺应由董事长主持，如董事长缺凹席，则应由获授权之董事代理安主持。第二十三条埃由不少于两（罢2半）名的董事提出书面要求并具啊体列明讨论事宜时，应由董事肮长，或在其缺席时，由获授权澳之董事代理召开董事会临时会瓣议。召开该会议的书面通知（拌包括会议召开的时间、地点和俺议程）应在不少于十五（绊15肮）天前以传真（再以挂号信确肮认）通知各董事。董事会临时般会议应由董事长主持，如董事邦长缺席，则应由获授权之董事暗代理主持。第二十四条瓣董事会亦可采用书面决议案代颁替召开董事会会议，该书面决绊议案以传递方式送达董事会的办每一名成员，以董事会成员的搬签署作为表决依据，书面决议扳与董事会会议具有同等法律效傲力。第

16、二十五条昂每一名董事在董事会会议上均坝有一（半1皑）票表决权。第二十六条傲每名董事均有权委任（授权）暗任一自然人作为被授权人代理挨其全部或部分职权，也可以同百样方式在任何时间撤销对其被瓣授权人的委任（授权），惟该碍董事有职责在第一时间通知公班司董事会该委任（授权）已撤版销。白被授权人在行使所委托之职权瓣的同时也必须遵守公司的有关捌规定，并按照授权董事的委托稗行使和履行职责、权力。瓣每名被授权人，均可行使其所背代理之董事的一（伴1肮）票投票权（假若此被授权人般本身亦为公司的董事时，除了岸其本人的董事会投票权外，还啊额外享有其所代理之董事的投碍票权）。哎除非授权董事的委任通知有相肮反之条款，否则该

17、被授权人在把董事会会议书面决议案上的签碍名与该授权董事之签名具有同耙等效力。盎在计算董事会会议法定人数时暗，每名被授权人（假若其本人艾亦为董事会之董事），应以其坝所代理之董事及其本人所担任佰之董事职位分别计算。任何董事撤换其所委任的被授白权人或卸任其本人的董事职务拌时，其所委托之被授权人代为扮行使的权力同时解除。被授权人在其获授权的范围内佰行事，则委任其为被授权人之澳授权人，须为该被授权人之行哀事负责。第二十七条扮董事会会议记录及以书面决议八案代替召开董事会会议而通过拜的书面决议，经董事长签字后暗，载入公司的董事会会议纪要佰内，存放于公司的法定地址。白董事会会议的记录及书面决议半，须用中文书写

18、。如有必要，霸董事会亦可决定会议记录及书矮面决议同时用英文书写。两种叭文本有不一致时，以中文文本巴为准。第二十八条鞍董事长或董事受董事会委托，耙代表公司行使职务时，其合理啊开支应由公司支付。柏董事参加董事会会议的住宿费百、膳食费、机票和其他交通费绊用，应由公司负担。第七章 经营管理机构第二十九条板公司设立经营管理机构，总经颁理在董事会领导下，全面负责隘公司的日常经营管理工作，并百向董事会汇报。懊总经理应由董事会委任。总经碍理的任期为四（蔼4奥）年。如获董事会再委任者，背可以连任。第三十条总经理的职责是执行董事会的埃决定及规划，并组织及领导公靶司的日常管理工作。第三十一条总经理应向董事会提交：在

19、每季度末，季度会计报告；般在每季度末，公司该季度在商半务、财务和技术各方面的表现爱评定报告；年度营运报告；肮年度预算案和年度长远计划以皑及其调整和修改；及摆董事会随时可能要求的任何其爱他报告及计划。皑上述所提及之项目将交由董事爱会批准或审阅。第三十二条挨公司须建立一个由各功能部门胺组成的适当的经营管理机构。捌总经理有权聘请及委任部门经百理来管理公司各功能部门。各皑部门经理应负责管理其所属部瓣门，处理由总经理授权之事宜扳，并向总经理汇报工作。第三十三条摆董事长和、董事可以兼任公司按总经理或部门经理。第三十四条背总经理及各部门经理应按照聘半用合同的规定及职业操守对公柏司及董事会负责。第三十五条艾董

20、事会有权根据雇佣合同所载扮之条款罢免总经理。或者，如暗总经理有营私舞弊行为或严重翱失职时，董事会亦有权随时罢肮免之。啊总经理有权根据雇佣合同上所扒载之条款罢免部门经理及公司矮其捌他邦员工。或者，如部门经理及公澳司其翱他霸员工有营私舞弊行为或严重失颁职时，总经理亦有权随时罢免拜之。肮总经理有意辞职时，须按其雇瓣佣合同规定的时间向董事会提板出书面辞呈。第八章 财务及会计第三十六条把公司应根据中国有关法律和法八规制定公司的财务会计制度和俺程序。公司应采用权责发生制阿和借贷记帐法记帐。扮公司拟采用的财务会计制度和半程序应提交董事会批准，经董埃事会批准后，公司的财务会计矮制度和程序应报当地有关财政懊部门

21、和税务机关备案。伴董事会批准的财务会计制度和霸程序应尽可能地符合投资者的摆会计标准和要求。第三十七条氨公司的会计年度从公历一月一拔日起至十二月三十一日止。但巴是公司第一个会计年度应从公版司的营业执照获颁发日起至当阿年的十二月三十一日止。经有皑关部门批准，公司可以采用十拌二月三十一日结算以外的会计摆年度。第三十八条般公司的一切记帐凭证、单据、百统计报表、帐册须以中文书写八。如有必要，经有关部门批准扮，董事会同时亦可决定用英文奥书写。两种文本有不一致时，爱以中文文本为准。耙公司采用人民币作为记帐本位班币，经有关部门批准，亦可同敖时采用另一种外币作为记帐本哀位币。第三十九条把公司须聘请一位在中国注册

22、的柏会计师，担任公司的审计师。板审计师负责公司的年度财务帐矮目（其中包括，但不仅限于，办公司的年度资产负债表及损益百表）的审计工作，审阅公司的澳帐目及财务收支，并向总经理百及董事会提交中文书面审计报爸告。如有必要，董事会同时亦奥可决定审计报告用中文及英文盎两种文字书写。第四十条唉在每一会计年度的头三个月内佰，由总经理组织编制公司上一捌个会计年度的资产负债表及损益表。该资产负债表及损益表矮应在公司聘请的中国注册审计版师审核之后，由总经理提交董氨事会批准。第四十一条芭投资者有权在任何时间自费在把中国境内或境外聘请注册会计蔼师，进行财务审计及对公司的熬会计报表稽核。第四十二条艾公司获中国政府批准后可

23、在中百国营业的银行开立人民币及外胺币帐户。啊第九章敖 靶税务与利润分配第四十三条阿公司应按照中华人民共和国岸外商投资企业和外国企业所得艾税法及其实施细则以及中国爸其他有关税务法律和法规的规哎定，缴纳各种税款，同时也应靶有权享受国家和地方政府给予拌的税务减免或优惠。第四十四条安公司的职工应按照中华人民肮共和国个人所得税法以及中跋国其他有关法律和法规的规定挨，缴纳个人所得税。第四十五条把公司应根据中国相关法律和法爱规从税后利润中提取一部份作拔为储备基金和其他相关的法定袄基金。癌从公司税后利润中提取的储备按基金不得少于中国法律规定的八最低百分比例。但是，如果累拜积储备基金的累积总额已达到疤公司注册资

24、本的百分之五十（邦50敖），可由公司董事会决定而澳不再提取。啊从公司税后利润中提取的其他爸各项基金的数额应由董事会按背中国有关法律根据公司每年度阿的财政状况讨论决定。第四十六条哀在依法纳税及提取本章程第四岸十五条规定的各项基金后，公耙司剩余的利润，将按照利润分昂配方案（由总经理提交，董事按会批准）分配给投资者。癌若公司有以往的会计年度结转把的亏损，公司本年度的利润应哎首先用于弥补亏损。以往会计隘年度的亏损未弥补前，公司不唉得分配利润。公司以往会计年敖度未分配的留存利润可并入本搬年度可分配的利润中进行分配澳，或在本年度的亏损弥补之后凹分配。第四十七条扮总经理应将利润分配方案提交绊董事会审批。巴在

25、依法纳税及提取本章程第四背十五条规定的各项基金后，董颁事会（如认为适当）可以随时懊宣布分配利润。第十章 外汇管理第四十八条凹公司所有有关外汇事宜应依照颁中华人民共和国外汇管理条板例和中国其他有关规定办理澳。第四十九条捌公司的全部外汇收入，应当存把入其开户银行的外汇帐户，公挨司的全部外汇支出亦应从此外爱汇帐户支付。第十一章 职工第五十条叭总经理应负责聘请公司的职工霸。暗公司的管理人员和职工可以在扒中国境内或境外招聘。招聘的柏方式可由总经理以广告、公开挨选拨和考试的形式择优取录。第五十一条熬总经理应有权对违反公司规定按及员工守则的工作人员采取纪敖律行动，包括警告并将缺点记矮录备案，及挨/艾或调低其

26、工资。情况严重者，埃有关员工可被解雇。总经理亦绊有权解雇那些在职务上虽已接摆受适当训练仍不能胜任、表现稗欠佳或不合适之员工。霸公司职工的解雇应根据雇佣合办同和中国有关法规的规定进行瓣，并报当地劳动管理部门备案爱。一般职工的工资、奖金、劳动爱保护、劳务保险和福利应由总爸经理根据中国有关条例和法规敖及公司的具体情况决定，并应跋截入有关的雇佣合同内。第五十二条袄有关职工福利、资金、劳动保巴护和劳动保险等事宜，应在公癌司各项制度中加以规定。第十二章 工会组织第五十三条皑公司职工有权按照中华人民岸共和国工会法的规定，建立扒工会组织，开展工会活动。第五十四条爱公司按有关规定提取工会经费邦。工会须按照中华全

27、国总工会败制订的工会经费管理办法埃，使用工会经费。第十三章 保险第五十五条瓣公司应向获准在中国境内营业按的保险公司投保。如遇中国境凹内营业的保险公司不承接之保凹险事项，经有关政府部门批准拔，公司可选择中国境外营业的叭保险公司进行投保。投保的方埃式、价值、期限和条款应由董版事会决定。办第十四章柏 傲经营期限与解散第五十六条隘公司的初期经营期限自工商行扒政管理局签发公司的营业执照把之日起为期五十（皑50懊）年。熬尽管有本章程第五十六条的规百定，投资者可以在不迟于原经熬营期限期满前十二（柏12版）个月提议延长经营期限。如扳果该提议为董事会批准，须在案原经营期限期满前一百八十天拌，报请原审批机关批准延长经绊营期限。公司在获批准后，须癌办理变更登记手续，延长经营暗期限。第五十七条白在发生下列任何一项事件时，俺公司的营运应予以停止：公司