第二章企业并购财务管理概述ppt课件

1、第二章 企业并购财务管理概述主要内容：第1节 企业并购概念第2节 企业并购的动因和效应第3节 企业并购的历史演进第4节 企业并购的财务问题高 级 财 务 管 理第1节 企业并购概念一、并购的含义二、并购的方式三、并购的类型前往高 级 财 务 管 理一、并购的含义并购的涵义 公司并购(merger and acquisition，M&A),是指公司间展开的以兼并和收买为内容的产权买卖与资本运营行为。 前往高 级 财 务 管 理二、并购的方式1、吸收合并兼并2、新设合并3、控股合并收买前往高 级 财 务 管 理 含义 ：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保管其合法位置，目的企业那么不再作

2、为一个独立的运营实体而存在。 案例：TCL集团吸收合并TCL通讯TCL收买汤姆逊彩电业务高 级 财 务 管 理吸收合并TCL集团吸收合并TCL通讯1、TCL集团根本情况 2002年4月，TCL集团股份成立，TCL集团股份的股权构造为：惠州市政府40.97%，管理层25%(其中李东生持股9.08%)，非管理层的其他人15.65%，五家国际战略投资者合计持有18.38%。高 级 财 务 管 理下一页2、TCL通讯根本情况上市日期：1993-12-01 大股东及持股比例：TCL通讯设备(香港)，4702.72万股， 占25%，外资法人股；TCL集团股份，3090.5683万股， 占16.43%，国有

3、法人股；惠州市南方通讯开发，2602.0417万股，占13.83%，国有法人股。高 级 财 务 管 理下一页3、合并过程1根据的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人位置。2集团公司向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股)，TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。同时以同样价钱向公众投资人公开发行股票。3集团公司以人民币1元的价钱受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)持有的TCL通讯25%股票。根据规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换

4、股时一并予以注销。高 级 财 务 管 理下一页4、合并结果TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资历因合并注销，变卦为TCL集团的分公司。 TCL通讯的股票称号变卦为TCL集团，TCL集团实现整体上市。高 级 财 务 管 理前往TCL收买汤姆逊彩电业务2004年1月28日TCL集团与汤姆逊集团在法国正式签署了收买协定。按照双方协议要求，TCL集团与汤姆逊方案合并其彩电及DVD资产，组建合资公司TTE。TCL将在中国大陆、越南及德国的一切彩电及DVD消费厂房、研发机构、销售网络等业务投入新公司；而汤姆逊将一切位于墨西哥、波兰及泰国的彩电消费厂房、DVD的销售业务，以及一切彩

5、电及DVD的研发中心投入新公司。合并重组后，TTE的总资产规模将超越4.5亿欧元。高 级 财 务 管 理TCL收买汤姆逊彩电业务高 级 财 务 管 理 含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的运营实体而存在。 案例：皇家荷兰壳牌集团案例高 级 财 务 管 理新设合并皇家荷兰壳牌集团案例皇家荷兰壳牌集团是全球第二大石油公司，1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前，皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重的财政困难。为了渡过难关，这两家公司合并成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运

6、输与贸易公司占40%。两家公司合并后，消费运营情况好转，利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团的业务种类和范围普及整个世界，运营的石油和天然气占全世界市场的8%。高 级 财 务 管 理下一页 含义：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权，被收买企业的法人位置不消逝。也就是收买 案例：盈科收买香港电讯2000年高 级 财 务 管 理控股合并盈科收买香港电讯香港电讯近来每年都有超越100亿港元的收入；而李泽楷的盈科是1999年才成立，当时还没有实真实在地挣到钱1999年中期报表显示，盈科亏损了3970万港元。高 级 财 务 管 理下一

7、页三、并购的类型1、按双方所处的行业划分 纵向并购 横向并购 混合并购2、按并购程序划分 好心并购 敌意并购3、按并购的支付方式划分 前往高 级 财 务 管 理 含义：从事同类产品的不同产销阶段的企业之间所进展的并购。 案例：皇家荷兰壳牌集团案例前往高 级 财 务 管 理纵向并购 含义：从事同一行业的企业之间所进展的并购。 案例：中国家电行业的并购案例高 级 财 务 管 理横向并购 04年12月 美的收买荣事达 05年 四川长虹收买美菱 09年2月 美的收买小天鹅高 级 财 务 管 理中国家电行业的收买前往 含义：与企业原资料供应、产品消费、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。 案例：美国

8、在线并购时代华纳高 级 财 务 管 理混合并购美国在线并购时代华纳1、公司简况 2000年1月10日， 世界上最大的传媒文娱公司时代华纳公司和世界最大的网络商美国在线公司同时宣布两大公司将进展合并，以建立一个强大的、综合互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集团。新公司将被命名为“美国在线一时代华纳公司。 高 级 财 务 管 理下一页2、并购过程 这一“巨人公司合并案涉及金额3500亿美圆，美国在线当天宣布以1660亿美圆购并时代华纳公司。新公司成立后，每股时代华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票，而每股美国在线的股票那么只能换取等量的新公司股票。届时，原美国在线公司的股东们将持有新公司55的股

9、份，而原时代华纳公司的股东们将拥有新公司45的股份。高 级 财 务 管 理下一页3、最终结果：从最大并购案到反面教材 2021年12月9日美国在线从时代华纳分拆出来，股票正式开场单独买卖。这意味着美国在线和时代华纳为期十年的“世纪大合并走到了尽头，并以惨败告终。 高 级 财 务 管 理前往 含义：并购公司与被并购公司双方经过友好协商确定并购诸项事宜的并购。 案例：南钢股份要约收买案高 级 财 务 管 理好心并购南钢股份要约收买案1、并购双方简况1被收买人根本情况被收买公司称号：南京钢铁股份南钢股份股票代码600282股权类型 股数 所占比例 国家股 35760万股南钢集团 70.95% 法人股

10、 240万股 0.48% 流通股 14400万股 28.57% 合计 50400万股 100%高 级 财 务 管 理下一页2收买人根本情况收买人称号：南京钢铁结合 收买人设立于2003年3月12日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技签署了共同设立南钢结合公司的。商定：南钢结合公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35760万股占南钢股份总股本的70.95%及其他部分资产、负债合计11亿元净值出资，占注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占10%。高 级

11、 财 务 管 理下一页2、并购过程 南钢结合于2003年4月7日召开股东会经过决议：赞同南京钢铁集团以其所持有的南钢股份35760万股国有股占南钢股份总股本的70.95%以及其他资产负债对南钢结合公司进展出资；鉴于接受南京钢铁集团以其所持有的南钢股份作为出资投入，其本质为上市公司收买行为，且依法已触发要约收买义务，南京钢铁结合将按照和中国证监会发布的规定，履行要约收买义务，向南钢股份除南京钢铁集团外的一切股东发出全面收买要约。高 级 财 务 管 理前往 含义：当友好协商遭回绝时，并购方不顾被并购方的志愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方企业。 常见的措施：1获取委托投票权 2收买股票 案例

12、：宝延风波高 级 财 务 管 理敌意并购宝延风波1、并购双方简况 宝安企业集团成立于1983年，前身为深圳宝安县结合制造投资公司，1991年6月上市。 在深圳站住脚根后，宝安思索打进上海市场。1992年底，宝安选中了上市公司延中实业。高 级 财 务 管 理下一页 延中实业成立于1985年，是上海第二家股份制企业。公司于1990年12月上市，1992年12月底，总股本3000万股，其中流通股2730万股，占总股本的91%。总资产10917万元，净资产7881万元。延中公司章程里没有任何反收买条款。高 级 财 务 管 理下一页2、并购过程1993年9月，宝安集团下属三家企业授命担任此次收买行动的主

13、角，调集资金，于9月中旬开场大规模收买延中股票。9月29日，宝安实践持有延中股票达10.6%；9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中股票342万股，加上宝安关联企业的持股数，总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要“恶意收买。高 级 财 务 管 理下一页9月30日中午，宝安上海公司第一次正式公告，宝安公司已持有的延中普通股5以上。10月4日，宝安集团上海公司再次公告，声称宝安已实践持有延中总股本的16，成为延中的第一大股东，而且宝安公司将继续购进并长期持有延中股票。10月5日，宝安集团在上海举行新闻发布会，重申收买延中的目的是要做延中的第一大股东，参与延中的运营管理。 高 级 财 务 管

14、 理下一页 3、并购结果 在这次收买中，宝安至少动用6000万以上的资金，延中股票也由8.8元升至42.2元。10月6日宝安公司持有延中实业股份公司19.8%的股份。中国证监会介入调查。 10月22日，惊动全国的宝延事件终于有了结果。中国证监会官员宣布：经调查，宝安上海公司经过在股票市场买入延中股票所获得的股权是有效的，但宝安上海公司及其关联企业在买卖延中股票的过程中，存在着违规行为，为此，中国证监会对宝安公司进展了惩戒。高 级 财 务 管 理前往按并购的支付方式划分高 级 财 务 管 理前往 购买对象支付方式资产股权现金现金购买资产现金购买股权股票股票换取资产股票换取股权承担债务承担债务换取

15、资产承担债务换取股权第2节 企业并购的动因和效应一、并购的动因二、并购的效应分析前往高 级 财 务 管 理一、并购的动因1、获得规模经济2、追求互补优势和协同效应。3、降低买卖费用4、多元化运营战略前往高 级 财 务 管 理二、并购的效应分析1、并购的正效应分析2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析前往高 级 财 务 管 理1、并购的正效应分析1效率实际2运营协同效应实际3财务协同效应实际4多元化实际5战略调整实际6价值低估实际7信息实际前往高 级 财 务 管 理3、并购的负效应分析1管理主义2自在现金流量假说前往高 级 财 务 管 理第3节 企业并购的历史演进一、西方企业并购简史二、中国企

16、业并购简史前往高 级 财 务 管 理西方企业并购简史1、第一次浪潮1895-1904年特点: 横向并购，追求垄断。提高了国民经济的集中度，1.1%的企业控制40%的产值。前往高 级 财 务 管 理西方企业并购简史2、第二次浪潮1922-1929年特点:规模大， 20000家被并;工业与银行结合，方式多样，纵向产业重组居多，缓解了产销矛盾，也形伐垄断和财团前往高 级 财 务 管 理西方企业并购简史3、第三次浪潮20世纪60年代特点： 1000万以上的并购中80%为混合并购; 银行并购，1960年, 100亿以上资产达7家。前往高 级 财 务 管 理西方企业并购简史4、第四次浪潮20世纪70年代中

17、期-80年代末特点：跨国兼并在这一时期有了较大开展 大企业内部重组 杠杆收买、金融运作， “小鱼吃大鱼 前往高 级 财 务 管 理西方企业并购简史5、第五次浪潮20世纪90年代特点：兼并企业规模巨型化，强强结合以一种全新的“竞争协作的方式进展；大企业进展功能性重组，以面对信息革命; 产业特征强。前往高 级 财 务 管 理中国企业并购简史第一时期：1993年以前。经过政府的无偿划拨或产权买卖市场进展。保定方式与武汉方式第二时期：四个阶段1、19931999，买壳上市2、19992002，协议转让与二级市场收买3、20022006，完善法规，吸引民间资本和外资4、2006今，外资并购，海外并购高

18、级 财 务 管 理中国企业并购简史4、2006今，外资并购、海外并购 外资并购的现状及案例外资在中国并购的宏观分析中国曾经成为全球跨国直接投资的主要目的地并购投资成为外商在华投资的新趋势外资在中国并购的主要动因是抢占庞大的中国内需市场、利用外乡渠道及营销才干外资在中国的并购的行业分析 外资并购对中国市场的影响高 级 财 务 管 理第4节 企业并购中的财务问题一、并购的三个阶段二、并购中的财务问题高 级 财 务 管 理并购的三个阶段高 级 财 务 管 理前往第一阶段（准备）并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定目标企业搜寻、筛选和确定目标企业的战略评估和并购辩论第二阶段（谈判）并购战略的发展目标企业的财务评估和定价谈判、融资和结束交易第三阶段（整合）组织适应性和文化评估整合方法的开发并购企业和被并购企业之