4第四章 风险投资的主导组织形式ppt课件

1、第四章 风险投资的主导组织方式第一节 有限合伙制的来源第二节 有限合伙制的特点第三节 有限合伙制的契约财政金融学院 张琦风险投资的主导方式天使投资：投资天使(Angels)是指投资于创业企业的个人投资者，通常是企业家的亲朋好友、商业同伴，其特点是：简单灵敏但胜利率偏低。公司制：以或者股份公司的方式成立的风险投资公司。在我国大陆及台湾较多，缘由是由于大陆的风险投资法律体系尚未完善，而台湾那么规定只需股份公司才干享用其给予的优惠政策。 有限合伙制：是指在有一个以上的合伙人承当无限责任的根底上，允许其他合伙人以出资额为限承当有限责任的运营组织方式。是欧美日风险投资的主要方式。财政金融学院 张琦一风险

2、投资可供选择的组织构造从各方面来分析，有限合伙制是风险投资业中最先进的一种组织体制，它可以有效的防止代理风险问题,具有较强的顺应性和科学性，是目前实业界和实际界公认的风险投资基金运作的最正确组织方式。 财政金融学院 张琦有限合伙制：一种企业制度古老的商业组织形状已有1000多年的历史在新经济时代，有限合伙制将焕发出强大的生命力风险投资市场中最主要和最活泼的运作者在美国，80%的风险投资机构采用有限合伙制财政金融学院 张琦普通合伙人和有限合伙人是根据合伙人对合伙企业承当的责任有无额度限制来划分的。 合伙是企业组织方式的一种，普通意义上的合伙企业是一种人合性质的组织，每一个合伙人都对企业承当无限责

3、任，即以本人的全部财富对企业的债务承当责任。 公司同样是一种企业组织方式，但是公司的股东或出资人对公司承当有限责任，也就是仅以本人的出资为限对企业的债务承当责任。 有限合伙企业是合伙企业的一种特殊方式。特殊就特殊在它虽然是合伙，但合伙人中的一些对合伙企业承当有限责任。对合伙企业承当有限责任的就称为有限合伙人，对合伙企业承当无限责任的就称为普通合伙人。 财政金融学院 张琦法律规定：成立合伙企业必需有合伙协议，大家根据本身的情况选择成为普通合伙人或是有限合伙人。例-甲乙丙三人每人出资10万元组建一个合伙企业，甲是普通合伙人，乙丙均为有限合伙人。后来该企业运营不善负债60万。债务到期该三人应担任归还

4、，本来按比例每人应负担20万元债务。但因乙丙对该企业承当有限责任，那么二人均只需在其出资范围内负担债务，也就是只归还10万元即可，其他债务40万均由甲负担。 财政金融学院 张琦第一节 有限合伙制的来源：与普通合伙制的分别顺应高风险投资的需求一、有限合伙制的萌芽前身康孟达契约11世纪末，后为两合公司：用于长间隔的海上贸易stans提供资金，获利润的3/4Tractor从事航行，获利润的1/4变化的方式海上合伙利润双方平分从事航运提供资金的1/3仅提供资金提供资金的2/3财政金融学院 张琦康孟达契约的特点：一顺应海上贸易高风险的投资需求风险大，利润高，资金缺；二康孟达契约的短期性为投资者的退出提供

5、了便利通道短期联营，完成特定航行之后即解除；三管理构造的不同需求投入资金以期获利而不参与运营/知晓运营经过运营管理获利。财政金融学院 张琦二、有限合伙的开展：多种法律和经济要素的综合选择两合公司一部分股东承当有限责任，另一部分股东承当无限责任一种与有限合伙相类似的商业组织方式。具有法人资历。数量少/有的国家被制止有限合伙制设立简单/运作按合伙协议进展，灵敏性很强/有税收方面的优势最理想的商业组织方式 =合伙的税收优势+公司企业的有限责任特征 =有限合伙制财政金融学院 张琦第二节 有限合伙制的特点一、有限合伙制成为风险投资主流组织方式的经济和法律缘由1、投资者可以将其风险控制在可预期的范围内以出

6、资为限承当责任2、有限合伙可以处理信息不对称问题普通合伙人担任有限合伙人的投资的运作3、受害于政府支持不征企业所得税，仅征个人所得税4、灵敏而严密的合伙人协议的严厉规定合伙人协议一份技术性很强的法律文件财政金融学院 张琦二、有限合伙制的制度特征一含义合伙企业的一种两类合伙人：有限合伙人+普通合伙人有限合伙人：担任投资，但不担任详细运营，对企业风险承当有限责任普通合伙人：担任合伙企业资金的运营，是企业的运营者，承当无限责任有时也要求投入一定资金财政金融学院 张琦有限合伙制与普通合伙制差别：有限合伙制：有1个或多个没有运营权并承当有限责任的合伙人。财政金融学院 张琦有限合伙人与普通合伙人的比较出资

7、比例管理权限承担责任风险分配比例有限合伙人 90%99%不参与有限责任小80%左右普通合伙人1%10%负责管理无限责任大20%左右财政金融学院 张琦二分配方式分配方式在协调风险投资家与有限合伙人之间的利益关系中起着非常关键的作用。普通合伙人的报酬：固定报酬+变动报酬有限合伙人的报酬：变动报酬财政金融学院 张琦三组织方式和运营与普通合伙制企业相比，有限合伙制企业需求更加正式的设立程序：获得政府的答应与同意有企业所在地登记其称号，并获得“名字认可证明企业称号中包含“有限合伙制企业字样企业必然从当局得到一个业主证号书面的有限合伙协议“有限合伙制企业证保管某些记录财政金融学院 张琦四合伙人的集资方式基

8、金制；承诺制。财政金融学院 张琦五税收有限合伙制企业不需求交纳所得税，但必需编制年度收入报表。与普通合伙人不同，有限责任合伙人从合伙企业中所分得的投资收益不需求纳税，但它在运营管理活动中获得的固定收入需求纳税。缴税方式：每一个合伙人交纳预估的税收数额。财政金融学院 张琦六责任普通合伙人：承当无限责任个人财富处于风险之中有限合伙人：承当有限责任。但有两种情况除外：1、个人对本人承诺的贷款或借款担任；2、假设有限责任合伙人是企业的运营者。财政金融学院 张琦七运营期限普通为10年，但不是固定的。财政金融学院 张琦八清算必需完成以下事项：终结业务；归还一切借款，交纳应交税款，进展合伙人之间的财富分配；

9、取消合伙企业的账户；获得局面解散证明。财政金融学院 张琦第三节 有限合伙制的契约一、合伙制与普通公司的区别1、合伙在英美法系国家中，视为自然人的聚合，不具备独立的法人资历；公司那么是独立于投资人的法人。2、合伙是一级税负制，防止了双重纳税，合伙人仅以个人名义申报已实现的资本得利与损失；假设以有价证券方式进展收益分配，不会产生即的应税收入。普通公司那么是二级税负制企业所得税+个人所得税财政金融学院 张琦我国有限合伙的开展07年6月1日实施的新合伙法，初次确立了“有限合伙这一组织方式在我国的合法位置，为民间私募基金提供了新的开展机遇。 外国投资者会发现，中国的有限合伙制与开曼群岛和美国特拉华州法律

10、规定的有限合伙制具有类似的特点。中国的法律对“普通合伙人general partner和有限合伙人limited partner进展了根本区分。普通合伙人共同或各自对合伙企业债务承当无限责任。有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承当有限责任 国有企业不能成为普通合伙人，因此，有限合伙制在私营领域发扬的作用似乎会大过公共领域。 财政金融学院 张琦二、有限合伙制的契约特点一法律构造终止日期/转让受限/不能撤出/普通合伙参与管理二出资有限合伙99%出资/无限合伙1%三经济寿命7-10年，普通延期1-3年四出资证明大多承诺制/No-fault Divource五报酬普通：管理费+提成/有限：资本利

11、得六分配多种多样，50%当年利润全部分配七报告和会计政策损失立记，添加谨慎八特殊的利益冲突明确每个投资分配的资源九专门的顾问委员会提供工程和技术专家途径十限制性合同条款全面基金管理4类/普通合伙人5类/投资类型限制5类财政金融学院 张琦案例4.1假设2021年3月，甲、乙、丙、丁按照的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议商定了以下事项：1甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；2丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；3各合伙人按一样比例分配盈利、分担亏损；4合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不

12、执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；5普通合伙人向合伙人以外的人转让财富份额的，不需求经过其他合伙人赞同；6合伙企业称号为“稳信物流合伙企业。要求：根据以上现实，回答以下问题，并分别阐明理由：1合伙人丙以劳务作价出资的做法能否符合规定？2合伙企业事务执行方式能否符合规定？3关于合伙人转让出资的商定能否符合法律规定？4合伙企业称号能否符合规定？5各合伙人按照一样比例分配盈利、分担亏损的商定能否符合规定？财政金融学院 张琦1丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。2合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。3合伙人转让出资的商定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有商定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财富份额时，须经其他合伙人一致赞同。按照该规定，只需合伙协议中商定了转让的方式，那