周村区王村新材料产业聚集区建设PPP项目合同

1、周村区王村新材料产业聚集区建设PPP项目合同（草案）甲方：周村区工业和信息化局乙方：山东环城城建工程有限公司（牵头人）山东省财金政企合作基金管理有限公司二一九年六月周村区王村新材料产业聚集区建设PPP项目合同VII目录 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc8833639 PPP项目合同 PPP项目合同本合同由下列双方于2019年6月24日在中国淄博市周村区签署：甲方（项目实施机构）：周村区工业和信息化局住所地：淄博市周村区新建东路 201 号法定代表人：李永凯乙方一（成交社会资本）：山东环城城建工程有限公司（牵头人）住所地：济南市历下区解放东路81号法定代表人：杨耀

2、东乙方二（成交社会资本）：山东省财金政企合作基金管理有限公司（联合体成员）住所地：山东省济南市历城区二环东路3449号法定代表人：李晨（如是联合体成交，则为乙方一、乙方二、乙方三）第一章 总则第一条 引言1.1根据国务院、财政部和发改委推广政府和社会资本合作（PPP）模式的要求，周村区人民政府在基础设施和公共服务领域大力推行PPP模式。为提升当地基础设施建设水平，促进高档耐材产业发展，周村区人民政府决定实施“周村区王村新材料产业聚集区建设PPP项目”，并授权周村区工业和信息化局为实施机构，负责项目的具体实施。1.2本项目已通过物有所值评价与财政承受能力论证，项目实施方案已通过周村区人民政府的批

3、准，项目已经通过财政部PPP综合信息系统审核。1.3为确认中标结果，甲方与乙方先签署本PPP项目合同，待乙方与政府出资代表共同出资设立的项目公司设立后，由项目公司全面承继乙方在本合同项下的权利和义务，但专属于乙方的权利义务（包括出资设立项目公司、投资、股权变更限制、分红等）仍由乙方依据本合同享有和承担。乙方应对项目公司履行PPP项目合同项下的义务承担连带保证责任。1.4乙方中标的各项指标如下：建安费下浮率为0%；年度折现率为5.98%；项目年运营成本为7000000.00元；项目年运营收入（使用者付费，运营期年平均值）为26263900.00元。 第二条 定义2.1在本合同中，下述术语具有如下

4、含义:本合同指由甲方与乙方签署的 PPP 项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何补充协议和附件，每一部分都应视为本合同不可分割的一部分。本项目指周村区王村新材料产业聚集区建设PPP项目，包括项目投融资、建设及运营维护、移交等涉及的全部工作内容。甲方指周村区工业和信息化局。政府方指淄博市周村区人民政府或其授权依法履行政府职责的政府机构、部门。乙方指甲方通过公开招标的方式选定的本PPP项目的中选社会资本，就本合同而言，指山东环城城建工程有限公司（牵头人）、山东省财金政企合作基金管理有限公司（联合体成员）。项目公司指为实施本项目投融资、建设、运营维护、移交而依法设立的企业法人。合作期指本合同

5、生效之日起依据本合同确定的合作期间(含投融资、建设、运营、维护、移交等)，包含建设期和运营期。建设期如延长或缩短，运营期不变，合作期相应延长或缩短。开工日指项目工程开始施工之日，具体日期以监理单位发出的开工令为准。建设期指自PPP项目合同生效日起至工程竣工验收合格日止的期间。运营日指项目工程竣工验收合格日的次日。运营期指项目运营日起至项目运营期满。项目文件指包括但不限于下列文件: (1)本合同及附件；(2)融资文件；(3)与项目有关的其它文件，包括但不限于如乙方投标响应的融资方案、建设方案、人员配备承诺、运营方案、维护方案，以及本项目绩效考核指标等。项目资产指项目公司投资形成的资产及相关设施，

6、包括但不限于：道路及配套基础设施、附属管网、厂房、办公楼及服务中心、职工公寓等；项目文件项下的合同性权利；管理养护记录、质量保证计划等文件。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更指本合同生效后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。政府行为指甲方的任何上级政府部门(淄博市级以上)的国有化、征收及征用等行为。批准指为了使乙方、项目公司能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方、项目公司必须或希望从政府机关依法获得

7、的为本项目的投融资、建设、运营、维护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。融资文件指与本项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或建设、运营维护保函以及移交维修保函。履约保函指乙方或项目公司按照本合同的约定提交的、为担保其履行在本合同项下的建设、运营和维修、移交等义务的独立保函。争议解决程序指本合同约定的解决争议的程序。终止通知指双方按照本合同约定向对方发出的通知。生效日指甲乙双方签字盖章，且满足本合同约定的生效条件之日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本合同终止或提前终

8、止的日期。移交日期指合作期届满之日后的第一个工作日(适用于本合同期满终止)，或经双方书面同意的移交项目的其他日期。第三条 解释3.1 本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应视为对合同的当然解释。3.2 在本合同中，以下的规定适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用：3.2.1 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。3.2.2 “元”指除合同特别约定外，均指人民币元。3.2.3 条款或附件:指本合同的条款或附件。3.2.4 除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于;除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数。3

9、.2.5 除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人。3.2.6 所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365 日计，一个月以30日计。3.2.7 本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性。3.2.8 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。3.2.9 在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。3.2.10 如果要求在某一非工作日付款:指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第四条 合同生效前提条件4.1本合同

10、生效的前提条件：（1）合同经各方签署。（2）本合同经周村区人民政府审核同意。第二章 合同主体与合同体系第五条 合同主体5.1 项目实施机构5.1.1甲方系按照中华人民共和国法律依法组建和存续的淄博市周村区人民政府下辖的政府职能部门，周村区人民政府授权甲方为本项目实施机构。5.1.2 周村区人民政府指定淄博金辉城乡建设有限公司作为本项目的政府方出资代表,与乙方共同组建项目公司。5.1.3 甲方在此向乙方声明,在本合同生效日:甲方已获得周村区人民政府的授权和批准签署本合同;甲方具有签署和履行本合同的主体资格和权利;如果甲方所作的声明被证明不属实,乙方有权终止本合同。5.1.4本合同合作期内，如项甲

11、方出现机构调整：如属于机构合并，则由合并后的机构延续或承继本合同项下的甲方权利义务；如属于机构分立或者撤销，则由周村区人民政府确定新的项目实施主体延续或承继本合同项下的甲方权利义务。5.2 社会资本方5.2.1 本项目采用“建设运营移交”（BOT）方式运作,通过公开招标的方式选择乙方为本项目成交社会资本方。5.2.2 乙方在此向甲方声明,在本合同生效日:乙方依据中国法律正式成立并注册,具有签署和履行本合同的主体资格和融资条件;乙方已经依法取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可。本合同一经签署,即对乙方具有完全的法律约束力, 签署和履行本合同不会导致乙方违反法律法规、行政决定、

12、生效判决和仲裁裁决的强制性规定,也不会引致其他任何利益冲突;乙方已经为本合同的履行作了相应准备,将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行;如果乙方所作的声明被证明不属实,甲方有权终止本合同。第六条 合同体系6.1 本合同系甲方与乙方依法就周村区王村新材料产业聚集区建设PPP项目所订立的合同，目的是在政府方与社会资本之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系，保障双方能够依据合同约定主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。6.2 项目公司设立后,由甲方与项目公司以本合同条款为基础另行签订PPP合同或补充协议,由项目公司全面承继乙方在本

13、合同项下的权利和义务, 但专属于乙方的权利义务(包括出资设立项目公司、投资、股权变更限制、分红等)仍由乙方享有和承担。同时，本PPP项目合同继续存续，乙方应对项目公司履行PPP项目合同项下的义务承担连带责任。6.3 除本合同外，本项目还将产生股东协议、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同、融资合同、保险合同及其他相关合同。6.4 本合同与6.3条涉及的其他合同构成周村区王村新材料产业聚集区建设PPP项目合同体系。6.5 本合同是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同系的核心，其他合同应根据本合同签订，不得与本合同相冲突。第三章 项目公司第七条 项目公司的职能7.1乙

14、方将根据中国法律，按照本合同约定的条件，与政府方出资代表在淄博市周村区成立项目公司，项目公司负责按照本合同约定的条件具体实施本项目。7.2项目公司系双方为实施本项目投资、融资、建设、运营维护、移交项目而依法设立的企业法人，项目公司享有投融资、建设和运营本项目的权利,并承担相应义务。7.3项目公司应当采取多种方式合法地筹集本项目资本金、融资资金。如项目公司无法在项目建设需要的期限内获得所需资金，乙方应在合理期限内向甲方提交项目所需资金解决方案，及时解决资金问题，保证满足项目资金需求。7.4乙方应促使项目公司全面履行本合同项下的义务，同时有义务采取必要的协助措施，确保项目公司依法完成项目融资、项目

15、建设及项目运营义务。如果项目公司在项目建设和运营过程中出现资金、经营管理困难等无法继续实施项目建设和运营的，乙方必要时采取有效措施限期恢复项目公司履约能力，确保项目的正常施工和运营管理。7.5不免除（1）项目公司的经营活动，不能免除乙方在本合同项下的任何义务。（2）项目公司的全部或任何部分的行为均不得解除乙方在本合同项下的任何责任。（3）甲方对乙方或项目公司履约行为的任何审批、备案、监督管理之行为，均不得解除乙方及项目公司在本合同项下的任何责任。（4）乙方/项目公司雇用任何承包商和其雇员及其代理人之行为，不应解除乙方/项目公司在本合同项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本合同目的的所有作

16、为或不作为视同乙方/项目公司的作为或不作为。7.6如果项目公司破产或者发生项目公司违反本合同约定事件导致本合同被提前终止，为保证本项目能够持续稳定的提供公共服务，在依法确定新的主体之前，甲方有权选择一个暂时替代主体代替项目公司，并将相关情况通知项目公司，项目公司应给与充分配合，并移交与项目建设、运营和管理有关的所有资料或其他资产。第八条 项目公司设立期限8.1本合同生效之日起30日内,乙方按照甲方要求完成办理项目公司工商登记注册手续。项目公司名称、章程等有关文件由双方共同确定，项目公司名称最终以市场监督管理机构核定的名称为准。第九条 项目公司出资9.1本项目总投资估算为71704.14万元，项

17、目资本金为14500万元，项目公司注册资本等同于项目资本金，由乙方和政府方出资代表以货币方式实缴。其中，乙方出资13485万元，占项目公司93%的股权；政府方出资代表出资1015万元，占项目公司7%的股权。未来如需增加项目资本金，则增加部分由乙方负责，政府方出资额不发生变化。政府方出资代表不参与公司分红，政府方出资代表根据合同约定和章程规定参与项目公司决策。9.2 本项目资本金全部作为项目公司实缴注册资本，分笔到位。乙方第一笔项目资本金到位额度不得低于500万元，最迟于项目公司成立（取得营业执照）后1个月内到位，由乙方以现金或银行转账或银行电汇方式存入项目公司账户。乙方第二笔项目资本金到位额度

18、不得低于4000万元，最迟于项目公司成立（取得营业执照）后6个月内到位，均以现金或银行转账或银行电汇方式存入项目公司账户。乙方第三笔项目资本金到位额度不得低于5000万元，最迟于项目公司成立（取得营业执照）后1年内到位，均以现金或银行转账或银行电汇方式存入项目公司账户。乙方剩余项目资本金须于项目公司成立后（取得营业执照）1年半内到位，均以现金或银行转账或银行电汇方式存入项目公司账户。政府方出资代表应缴纳资本金与乙方同期、同比例到位。如根据项目实际投资需求和银行等金融机构的要求，项目公司注册资本金到位金额及时间要求高于以上约定的，实际到位的项目资本金数额及时间应满足更高的要求。9.3 根据项目建

19、设进度和融资机构要求,本项目若需增加项目资本金,则由乙方及时、足额缴纳，政府方不再追加资本金投资，相应调整双方股权比例。9.4 虽然上述条款约定了注册资本的出资时间，但在项目建设需要时，乙方须保证项目资金（不限于项目公司注册资本）根据项目建设实际资金需求及时出资到位，不受上述项目公司注册资本出资时间的限制。若因项目资本金或融资资金出资不到位，而导致的工期延误等一切损失应由乙方承担。第十条 项目公司股权变更限制10.1下列情形均视为股权变更：（1）直接或间接转让股权;（2）并购、增发等其他方式导致的股权变更;（3）以委托经营、内部承包或其他方式导致股东对项目的实际控制权变更。10.2 股权变更限

20、制10.2.1乙方应在项目公司章程中作出适当的规定，使预期的受让人了解乙方股权的转让存在以下的限制性条款，且使有关部门对那些不符合这些限制的股权转让不予受理和登记。项目公司章程应报甲方书面同意。10.2.2项目建设期内及运营期第一年,乙方不得转让其持有的项目公司股权，向由乙方为本项目成立的合伙企业或基金转让除外，经甲方同意且为项目建设自身融资需要除外。进入运营期满一年后，经甲方事先书面同意,乙方可以转让其持有的项目公司部分股权,但须保证乙方在项目公司占股不低于51%,且受让方应满足本项目采购阶段招标文件及PPP合同约定的社会资本方的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，

21、在其成为项目公司股东后，确保继续承担本合同项下的义务。10.2.3合作期内，未经甲方书面同意，乙方不得以委托经营、内部承包或其他方式转让其对项目的实际控制权。10.2.4 如因乙方原因导致乙方在项目公司的股权被司法查封、执行的，乙方应在知道或应当知道上述事件时向甲方书面报告，并提出甲方同意的解决方案，以保障项目公司正常运营。如甲方认为查封执行可能影响乙方在本合同项下的履约能力或者本项目持续稳定的提供公共服务，视为乙方违约，甲方有权提前终止本合同，并要求乙方按照本合同约定承担违约责任。10.3 违反股权变更限制的后果乙方违反股权变更限制条款，则直接认定为乙方违约，甲方有权提前终止本合同。第十一条

22、 项目公司的运营期限和运营范围11.1项目公司采用有限责任公司形式，项目公司运营期限届满之前，如果本项目合同提前终止，项目公司可以提前进行清算、解散。11.2 合作期内项目公司经营范围应仅限于周村区王村新材料产业聚集区建设PPP项目的投融资、建设、运营维护和移交等工作。具体以工商注册登记信息为准。第十二条 项目公司治理结构12.1项目公司采用现代法人治理结构，依照中华人民共和国公司法设立股东会、董事会、监事会。12.2股东会是项目公司最高权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过，下列事项需要全体股东一致表决通过：1）任何一方在全

23、部或部分股权上设置担保的；2）项目公司进行融资、担保以及发债的；3）项目公司增加或减少注册资本的；4）项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；5）项目公司成立分支机构或者对外投资的；6）项目公司修改公司章程的；7）项目公司对外转移、处分项目资产或者设定任何第三方权利的；8）其他双方认为的重大事项。对于项目公司经营涉及公共产品和服务持续稳定安全供给或危及国家安全和重大公共利益的事项，政府方出资代表拥有“一票否决权”。12.3以下事项，经股东会决议通过后，应报甲方书面同意后方可实施：1）项目公司进行融资贷款的；2）项目公司发行公司债券的；3）项目公司进行减资的；4）项目公司合并、分立、变

24、更公司形式的；5）项目公司修改公司章程的。12.4 董事会由3人组成，政府方委派1人，乙方委派2人，董事长由乙方委派的董事担任。项目公司的法定代表人由董事长担任。12.4.1董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议决议应制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。12.4.2董事会作出决议，必须经全体董事的2/3以上通过，但制订增加或者减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散、股权转让、改变项目资金用途或项目公司章程约定的特别事项，需经全体董事一致通过。同时，

25、政府方出资代表委派的董事对威胁公共产品和服务持续稳定安全供给或危及国家安全和重大公共利益的事项，享有“一票否决权”。12.4.3董事会对股东会负责，行使下列职权：1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；2）执行股东会的决议；3）审定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；9）公司拟与关联方达成的关联交易。

26、12.5 总经理经乙方提名，由董事会聘任。12.6 监事会由3名监事组成，其中由政府方委派1名监事，乙方委派1名监事，项目公司职工代表担任1名监事。监事会主席由政府方提名，由全体监事过半数选举产生。12.7 项目公司设财务总监1名，由乙方委派。甲方委派财务副总监1人，有权查阅审核项目公司财务报表、财务账目、监管资金流向以及乙方关于本项目的工程费、机械费、材料费、农民工工资等资金流向等。12.8其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任。12.9 政府出资代表委派的董事、监事、财务副总监等相关工作人员的薪酬由原单位承担，项目公司对其不再单独支付额外工资；乙方委派工作人员的工资由乙方

27、承担，需要项目公司招聘的人员，其工资待遇标准按照淄博市周村区当地政策执行，列入项目建设或运营成本。12.10 项目公司的具体治理架构以项目公司章程约定为准。第十三条 项目公司的运营及管理13.1项目公司成立后，依法组建项目运营管理团队，负责项目的建设、管理和项目运营维修维护等工作。项目管理团队应当接受甲方的监督。13.2项目公司财务管理13.2.1项目公司应按符合中华人民共和国会计制度、准则处理其会计和财务事项，并根据适用法律的规定进行财务管理。13.2.2项目公司应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制度，严格执行国家有关财务制度，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有权部

28、门的检查监督。13.2.3项目公司应在其经营场所保存所有账薄及其他项目运营、维护有关的财务记录，并可在上述地点随时提供给甲方查阅。乙方应积极配合甲方为保障项目顺利实施定期或不定期实施的财务情况检查，但甲方检查不得影响项目正常经营秩序，不得借检查名义干预乙方对项目公司的经营管理。13.3项目公司资金管理13.3.1项目公司注册资本金、融资的所有资金应在项目当地银行开具专户，所有与本项目相关的资金均由银行专户往来，并严格按照有关约定管理、使用资金，接受甲方或依据本合同规定的监管银行资金监管，确保项目资金专款专用。项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则并接受甲方的监管。13.3.2项目公司应及时拨

29、付建设资金，不得无理由拖欠农民工工资等，应承担起项目建设过程中因项目公司原因导致的维稳、信访等责任。13.4会计核算13.4.1项目公司应安排专人负责本项目的会计核算工作，本项目相关的财务事项应单独立账核算，一切记账凭证、报表、账簿等应用中文书写，采用人民币为记账本位币。13.4.2合作期内，项目公司应按中华人民共和国会计制度、准则及适用法律规定编制本项目年度财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表，并经有资格的会计师事务所审核。13.4.3项目公司应按年度向甲方提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表：项目建设运营成本说明材料；在每年第一季度之提交上一年度的项目公司财务报表（包括财务

30、报表说明、资产负债表、现金流量表、利润及损益表、会计报表附注及其他财务资料），及由甲方认可的独立于乙方及项目公司的有资格的会计师事务所出具的年度审计报告，用以最终审计收入状况；甲方为保证乙方遵守中华人民共和国法律和本合同，合理要求的有关项目公司财务状况的信息资料。13.4.4为保障项目顺利实施，甲方有权定期或不定期的检查项目公司的财务情况，项目公司应积极配合，接受甲方因为检查而提出的意见，并立即纠正，将纠正结果报甲方备案。第十四条 项目公司权利义务14.1 项目公司在本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营维护期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，所有权（产权）均归政府方所有

31、；14.2 在合同期限内严格按法律规定及本合同约定，负责本项目投资、融资、建设及运营维护管理，确保项目达到本合同约定的标准；并确保项目资金及时到位，独立进行项目财务核算和资金管理使用；14.3 负责办理后续各项审批手续，完成本合同约定全部建设内容，确保工程进度、质量、安全与文明施工等符合相应标准和规范要求，承担与工程建设、运营维护管理等有关的一切风险和责任；14.4 按照本合同约定和设计文件，自行承担建设期、运营维护期内费用、责任和风险；14.5项目公司执行因政府方要求或法律变更导致的工程建设标准的变更；14.6在运营期内，项目公司必须遵守国家和省、市、区政府的各项法规政策，依法经营，认真履行

32、运营管理责任。项目期限内未经政府方同意，项目公司不得擅自决定中断项目设施的运营和维护、解散、歇业；14.7项目公司应负责筹措项目工程建设投融资资金，按工程进度计划投资建设，并确保投入资金能够满足本项目实施的需要；14.8由项目公司完成的项目工程应完全符合PPP合同中规定的预期目标。工程应包括为满足政府方的要求或PPP合同隐含或由项目公司的任何义务而产生的任何工作，以及PPP合同中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作；14.9项目公司应在约定完工日前实施和完成项目工程，包括提供施工文件。项目公司应为项目工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术

33、、监督、项目公司的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容；14.10不论政府方是否给予了批准或同意，项目公司应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任；14.11项目公司应当保证本项目及其设施符合消防、卫生、安全、环保等要求，配备安全保护设施和人员，确保项目设施安全正常使用。应当完善安全管理制度，健全应急救护措施和突发公共事件预防预警及应急处置预案，定期开展安全检查、培训和演习；14.12项目公司应接受政府方和相关政府部门根据适用法律和PPP合同的规定对工程建设、运营和维护进行的监督和检查，并提供相应的工作条件，并应根据PPP合同以及政府方和相

34、关政府部门的要求，及时向其报送有关资料；14.13项目公司在项目合作期内不得对外投资、担保或从事其经营范围以外的活动；14.14在项目合作期内，项目公司与第三人发生经济纠纷，应自行处理并依法承担相应责任；14.15项目公司有义务尽最大努力争取项目可取得的政策性优惠贷款，优先用于偿还融资成本更高的项目贷款，因此所获取融资成本的优惠相应减少政府补助金额。项目公司有义务按照获取政策性优惠贷款的要求做出相关工作安排，如提供接受相应检查所需的资料、单项工程予以单独建账等；14.16合作期内，项目公司不得出让、转让、抵押、质押项目的土地使用权、项目设施、收益权（项目建设自身融资需要除外）或其它任何资产；1

35、4.17及时支付工程费用和农民工工资，本项目所涉及的劳务工资等，均纳入甲方的财务监管范围；14.18按照国家相关规定，在甲方、相关行业主管部门和周村区相关部门的监督下，组织工程竣工验收；14.19承担本项目日常维护管理，接受政府主管部门的监管和日常考核；14.20及时组织提报工程结算报审资料，配合结算审计及结算复审；14.21如甲方需进行项目申报或申请国家、省、市专项资金的，乙方及项目公司有义务提供协助；14.22应积极利用本项目申报国家相关课题及/或质量、文明施工等奖项，对所获的物质奖励部分，作为项目公司的收益；14.23运营期满或经双方约定的其他移交日期到期，按照有关法律法规及约定将项目资

36、产无偿移交给甲方或周村区政府指定部门。第十五条 项目公司章程15.1项目公司章程经甲方审核同意后，由项目公司股东签署。15.2 项目公司股东会、董事会、监事会、总经理、财务总监等职权和议事规则，由项目公司章程约定。项目公司按照本合同和公司章程的规定开展管理运营。第四章 风险分配第十六条 风险分配原则16.1最优风险分配原则。在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，风险应分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理它的一方承担。16.2风险收益对等原则。既关注各方对于风险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。16.3风险可控原则。不由一方承担超过其承受能力的风

37、险，以保证双方合作关系的长期持续稳定。第十七条 风险分配机制17.1按照风险分配的上述基本原则，本项目的核心风险分配机制如下：（1）融资、设计（就本项目而言，指设计优化，如需）、建设、运营管理等风险主要由乙方承担；（2）政府方可控的政策、法律变更风险等主要由甲方承担；（3）不可抗力风险等由双方合理共担。第十八条 风险分配框架18.1 本项目风险分配按下框架表执行：风险层面风险类型风险描述风险分配方式政府层面政府干预不符合约定的政府介入情况，采取的行政干预项目运营管理导致运维达不到服务要求政府方承担。本级政策变更本级政府出台政策导致项目收益不能达到合理预期。政府方承担。市场层面利率变化合作期间，

38、银行利率变化导致财务费用增加。双方共担通货膨胀通货膨胀导致的原材料、人员工资等运营成本增加。政府方承担融资风险融资失败导致项目终止。社会资本方承担市场需求需求变化导致项目收益低于预期水平。双方分担项目层面竞争不充分采购社会资本时竞争不充分导致政府成本增加或服务质量下降。政府方承担设计风险设计文件本身的缺陷，设计变更政府方承担建设安全与质量因工程施工质量或事故导致项目延期、不能投入使用等负面影响。社会资本方承担建设成本超支后期实际项目总投资超过概算项目总投资责任方承担收费变更因收费调整变更导致的项目收益变化。政府方承担费用支付运营补贴不能及时支付导致社会资本方收益或经营受到影响。政府方承担股权变

39、化公司破产股权变化或项目公司破产导致项目不能正常运营社会资本方承担测算不准如实际运营成本高于项目公司预期成本导致收益下降社会资本方承担经营能力不足如由于项目公司的管理问题造成项目运营成本超支、产品不达标、出现事故等，导致用户受到影响。社会资本方承担不可抗力非本级政策变化导致合同违约或合同文件冲突双方共担法律变更导致项目实际收入减少政治及自然灾害政府对项目实施没收、充公等政府方承担政治反对、政局不稳、恐怖袭击政府方承担发生自然灾害等不可抗力事件，致使项目不能或暂时不能正常运转双方共担第五章 双方权利义务第十九条 甲方的权利义务19.1甲方的权利（1）有权参与项目的识别、准备、采购、执行和移交各阶

40、段的工作。（2）有权制定项目的建设标准（包括施工和验收标准），并有权根据需要或法律变更情况对已确定的工程建设标准进行修改或变更。有权要求项目公司按照政府方制定的项目建设标准建设本项目,有权根据合同约定对工程进度、范围和标准进行变更,对工程变更和现场签证进行审核认定；有权参与项目竣工验收。（3）有权要求乙方、项目公司提交项目融资方案并对融资方案进行审查,有权要求乙方、项目公司按照审核通过的融资方案开展融资工作。 （4）有权对项目进行全过程跟踪审计，对本项目工程投资、工程质量、工程进度、工程建设档案资料、运营维护等事项进行监管。 （5）有权自行或者委托第三方机构对项目进行专项审计,审计范围主要包括

41、项目建设资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等。项目公司有义务对审计检查工作给予充分配合,提供必要的完整的所需查看的各种文件资料,并对提供资料的真实性负责。 （6）有权要求项目公司提交运营期成本核算及相关财务报告。 （7）有权在建设期内对项目公司及其他承包商的建设施工情况进行监督检查。该检查监督包括但不限于审阅项目公司提交的项目计划,要求项目公司定期提交项目进度报告,进入项目现场进行检查和测试等。 （8）有权要求项目公司提交合格的运营维护方案,并有权修改影响项目运营的方案条款。 （9）有权在运营期内对项目公司运营进行监督检查,包括但不限于审阅运营维护手册,定期检查

42、项目运营报告或其他资料,检查监督项目财务报告、报表等。 （10）有权在项目运营维护阶段,按照相关规定委托第三方对项目的运营维护情况等进行定期评估，检查周期由甲方合理确定。 （11）有权审查项目公司与其他第三方签署的各类合同、协议书等文件。 （12）有权按照本合同约定提取履约保函项下的款项。 （13）有权在发生项目公司严重违约或发生紧急事件时(出现或者可能出现重大人身、财产安全事故、环境安全事故、社会群体性事件等)要求(但不得被要求)介入运营,但行使介入权并不免除项目公司的违约责任、赔偿责任等义务。 （14）项目公司出现下列行为之一者,有权责令其限期改正或依法采取有效措施督促其履行义务,逾期不改

43、正的有权提前终止合同: 未经甲方书面同意擅自转让项目经营权或擅自处置、抵押项目资产用于与本项目无关事项的; 不按约定和国家相关要求提供社会公共服务的,公共服务达不到产出标准的; 弄虚作假,非法套取、骗取政府补贴、优惠政策等,情节严重的; 因违法违规经营,被有关机关依法责令整改、整顿后仍不按要求整改、整顿的; 被有关部门依法注销、关停的; 法律法规禁止的其他行为。 （15）受理社会公众对项目公司的投诉,并有权将服务质量检查、监测、评估结果整改情况以适当的方式向社会公布。 （16）出于公共利益的需要,有权对本项目实施依法征收、征用,但应依法给予相应补偿。 （17）以本项目名义争取到的上级补助资金由

44、政府方按相关规定投入到项目中。 （18）有权制止项目公司经营活动中的违法、违纪、违规、违约等与法律法规相悖的行为。（19）项目合作期满，无偿取得项目所有设施及配套设备。（20）法律法规规章、政策文件规定和本合同约定的其他权利。19.2甲方的义务（1）负责办理总体规划、土地预审、可研、立项、环评等前期手续。（2）协助项目公司办理项目建设及运营过程中的相关审批手续。 （3）负责对项目建设、运营监督,实施绩效考核等工作。协助项目公司取得中国法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税和优惠政策。 （4）协助项目公司落实项目所需的配套条件,如水、电、通讯、道路等，如发生相关费用，由项目公司支付，计入项目总

45、投资。 （5）在项目建设运营过程中,协助项目公司协调与相关部门、地方政府、有关单位的关系，保障项目顺利安全实施。 （6）除法律另有规定或项目合同约定的终止情形外,应保持本合同在合作期限内始终有效,维护项目公司经营权的完整性和独占性。 （7）因政府方原因导致项目工期延误时，相应顺延建设期；因政府方要求或原因导致项目建设投资或运营维护成本增加时，给予项目公司合理补偿；当项目因政府方原因提前终止时，对项目公司进行补偿。（8）将本项目纳入财政部PPP综合信息平台管理库，保证库中资料的完善，确保项目的合规、合法。按照合同约定，根据项目产出绩效评价结果，按期向项目公司支付可行性缺口补助资金。（9）根据项目

46、融资进度需要，应项目公司和融资机构要求，及时提供本项目融资所需且政府方负有提供义务的必要、合理的文件。（10）法律、法规、规章和本合同约定的其他义务。第二十条 乙方的权利义务20.1乙方的权利（1）按照本合同的约定，对项目投融资、设计、建设、运营维护和移交的权利。（2）要求政府方按照本合同的约定支付可行性缺口补助。（3）在征得甲方书面同意的情况下，为项目融资目的将项目的收益权进行质押。（4）因政府方要求导致项目建设投资或运营成本增加时，根据约定获得补偿的权利。（5）在本项目提前终止的情况下，根据本合同约定获得相应补偿的权利。（6）项目合作期满后，如政府方继续选择社会资本参与项目经营，根据当时法

47、律的规定，乙方可享有在同等条件下的优先权。（7）中国法律、法规、规章和本合同约定的其他权利。20.2乙方的义务（1）按照约定出资组建项目公司，按照公司法的要求履行相关义务。（2）承担建设及运营维护的费用和风险，合作期满后项目公司按照法律法规及约定将项目资产及权益无偿移交给政府方。（3）负责完成融资，按工程进度计划投入资金以满足本项目实施的需要。若政府方协助项目公司达成更优惠的融资条件，如更低的融资贷款利率，乙方应配合，以降低融资成本。（4）负责按照经相关政府部门审批的本项目设计文件、施工图设计文件要求、建设方案组织工程建设,保证项目投资建设按期完成,满足建设规划需求；尽最大努力申请并及时获得从

48、事建设工程所需要的各种批准,按时完成项目建设工作,确保项目按本合同约定日期完工。（5）乙方不得将所承揽主体工程违法转包。经政府方同意, 可将专项工程分包给具备相应资质的专业分包商或劳务分包商，施工责任不因项目建设部分由专业分包商实施而豁免或解除。（6）应在约定完工日前实施和完成项目建设，并达到验收要求和标准，及时提报工程结算、决算报审资料及其他相关文件。（7）按照行业标准和有关规定组织施工，确保项目施工质量，承担安全施工责任，杜绝安全事故。（8）按照约定提交建设期履约保函、运维和移交履约保函。在保函因违约被提取时，按约定及时补足保函金额。（9）在运营期内，遵守国家和省、市、区政府的各项法规政策

49、，认真履行维护责任。未经政府方同意，不得擅自中断项目的维护、项目公司的解散、歇业。（10）接受政府方指定机构对项目建设和运营的监督，并有义务配合合作期内监管事宜。（11）按有关档案管理的规定，负责编制项目档案，按要求移交给政府方。（12）项目建设、运营过程发生重大及紧急事件应立即向政府方及有关部门报告，并采取必要的应急措施。（13）未经政府方书面同意不得违反约定变更项目公司股权。（14）乙方应保证项目公司在项目合作期限内不得对外投资，不得为项目公司股东债务提供任何形式的担保，不得承担股东债务，不从事与本项目建设运营无关的经营活动。（15）根据合同约定购买保险，依照法律规定缴纳相关税费。（16）

50、项目公司发生重大诉讼、高级管理人员变更时，应立即向政府方书面报告，并按照政府方要求采取应急措施。（17）根据合同约定或法律规定接受政府方对项目的临时接管或征用。（18）合作期的任何时间内接受政府方依法进行的监督检查。（19）协助政府方按照财政部PPP综合信息平台管理要求，根据项目进展情况及时向政府方（由甲方牵头组织实施）提供信息平台所需项目信息资料，并按照相关政策要求，协助政府方申请示范项目和奖补资金。（20）中国法律、法规、规章、国家PPP相关政策和本合同约定的其他义务。第六章 项目范围和总投资第二十一条 项目范围21.1项目名称：周村区王村新材料产业聚集区建设PPP项目。21.2项目地点：

51、本项目位于周村区西南处王村镇，北至泉王路、南至胶王路、西至宝山路、东至张古村东侧南北线。21.3建设规模及内容：项目主要建设内容包括：在聚集区内建设覆盖聚集区的主干道、次干道、支路及附属的排水工程；同时，拟筹建聚集区厂房及配套服务设施，建设聚集区标准厂房、综合办公楼、科技信息服务中心及职工公寓等。根据项目实际分为以下几个子项：综合办公楼及科技服务中心；职工公寓；年度验收合格的标准厂房；年度验收合格、投入使用的园区道路；其他建设项目。A.聚集区基础设施建设a.聚集区道路工程修建聚集区道路共计 11158m，其中主干道 2586m，次干道2801m，支路 5771m；b.附属管网工程建设内容包括：

52、雨水管道 16545m，污水管道 16545m。B.厂房及配套服务设施拟建设聚集区标准厂房、综合办公楼、科技信息服务中心及职工公寓等设施。项目建设内容一览表序号指标项目名称单位数量备注一聚集区基础设施建设1聚集区道路工程m111581.1主干道m25861.2次干道m28011.3支路m57712附属管网工程2.1雨水管道 m165452.2污水管道 m16545二厂房及配套服务设施2.1综合办公楼 m200002.2职工公寓m180002.3标准厂房m6000002.4科技信息服务中心m7000（备注:以上项目建设内容和规模来源于周村区周村区王村新材料产业聚集区建设PPP项目可行性研究报告，

53、具体以发改部门批复的立项文件和审批备案的设计文件为准，项目建设内容需符合周村区相关规划和工程建设的相关要求、标准。）第二十二条 项目总投资22.1本PPP项目估算总投资为71704.14万元，其中静态投资为65580.55万元（包括建筑工程费为59697.08万元，设备及工具、器具购置费为1000万元，工程建设其他费用为1760.59万元，预备费为3122.88万元），建设期利息为6019.73万元，铺底流动资金为103.85万元。（备注：以上投资估算来自于周村区周村区王村新材料产业聚集区建设PPP项目可行性研究报告，项目最终实际投资以政府方认可的财务审计决算值为准。）第七章 运作模式和合作期

54、限第二十三条 运作模式23.1本项目采用建设-运营-移交（BOT）运作方式。23.2 周村区人民政府授权甲方作为本项目实施机构,负责项目组织实施和各项具体工作安排,通过法定程序选择符合条件的社会资本。23.3 甲方与乙方签订本合同,乙方与政府方出资代表共同出资成立项目公司。项目公司成立后,由甲方与项目公司签订本合同的补充协议或承继协议。23.4甲方负责协调各部门配合项目建设及运营过程中涉及到的相关手续办理，承担项目的建设及运营维护的监管、绩效考核、费用的拨付等工作。23.5 项目公司负责办理建设过程中各项手续,办理本项目的投融资、建设、运营维护及期满移交工作，通过出租厂房及配套服务设施和收取物

55、业费，获得相应运营收入。23.6合作期满后,项目公司将本项目全部资产的运营维护权、收益权及其他相关权益全部无偿移交给甲方或周村区政府指定机构，并确保移交的资产、设施、设备能正常使用、无任何债务负担、达到双方约定的全部交付标准。第二十四条 项目合作期限24.1本项目整体合作期为15年，其中整体建设期3年，建设期内每12个月为一期，竣工验收一次，验收合格后该期项目进入运营期。整体建设期是指从本合同生效之日起至所有子项目竣工验收合格日止。运营期是指每期项目各个子项竣工验收合格次日起至各子项运营期满。每期项目的运营期固定为12年。24.2合作期内，若有相关的法律或法规颁布，对PPP项目的合作年限有强制

56、要求，则双方应就合作期限另行协商，以保证项目的合规性。本项目期满后需要延长的，依据法律规定或者本合同约定的条件、程序办理。24.3合作期限内发生下列事件，合作期限可适当延长：（1）因可归责于甲方的原因导致建设期延误30日以上的；（2）因甲方违约导致项目公司运营暂停或中止运营30日以上的；（3）为保护在建设用地范围内发现的历史文物而导致延误的；（4）因甲方要求和指令的重大变动而导致延误的；（5）由于不可抗力导致项目实施的停滞和延误的。（6）合同约定的其他情形。24.4在24.3条描述的可延长期限的事件发生之后，乙方应按照下列程序要求延长合作期：（1）乙方在发生延误事件发生后的三十（30）天之内向

57、甲方提出书面的延期要求，说明延期理由以及对相应的进度日期可能造成的影响。（2）乙方应向甲方提供合理的证明：建设期或者运营期的实现确实已经被延误。（3）如乙方未在延误事件发生后三十（30）天内递交延长申请，视为该事件不构成合作期延长的事由，甲方有权不同意延长乙方的项目合作期。（4）延长项目合作期需经双方书面确认。24.5经甲方确认的合作期限延长而增加的成本，列入项目建设或运营成本。24.6项目合作期满后的处理：（1）本项目合作期限届满时，如依据届时有效的法律法规，甲方仍需选择合作者，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，无违约事项，则在同等条件下享有优先权。（2）项目合作期满时，项目公司应按照合同

58、约定将符合标准的项目资产无偿移交给甲方或者甲方指定的第三方。（3）乙方应保证在合作期满移交时已清偿项目公司所有债务，解除在项目资产及相关权益上设置的任何担保或者第三方权利。第八章 前提条件与前期工作第二十五条 前提条件25.1本合同所指前提条件是指本项目正式实施所需满足的特定条件，当特定条件得不到满足，相关主体应承担违约或合同终止的后果。25.2本项目正式实施之前需满足的前提条件包括：（1）完成融资交割，即项目公司为本项目融资的目的与资金提供方签署所有融资文件，且在融资文件要求的、就项目公司获得资金的所有先决条件均已得到满足或被豁免的前提下资金提供方向项目公司发放融资资金。项目公司成立且融资手

59、续齐全后一百二十(120)日内向甲方提供完成融资交割材料的复印件（加盖项目公司公章）。（2）获得项目相关审批：甲方向乙方（项目公司）提供前期已完成手续及相关文件，后续基建手续按照行政审批权限，应由甲方负责的，由甲方负责完成，项目公司给予必要的配合；应由乙方（项目公司）负责的，由乙方（项目公司）完成，甲方给予必要的配合。（3）项目公司已经按照本合同的约定和法律规定购买保险，保证所购保单处于生效状态，并向甲方提交相应保单复印件。（4）乙方已经按照本合同的约定向甲方提交建设期履约保函。25.3签订本合同时，双方并没有将其他合同列为本合同的前置条件，项目公司可以根据项目的实际情况，在履行本合同过程中对

60、外签订和履行其他相关合同，并向甲方提供有关合同的复印件。第二十六条 前提条件豁免26.1本合同约定的前提条件因故未能满足，如果不影响合同的整体履行，并且对方愿意给予豁免，本合同仍可以继续履行，但不免除被豁免方应承担的违约责任。第二十七条 未满足前提条件的后果27.1本合同约定的前提条件在规定时间内未能够满足，且相对方也未同意豁免或者延长期限的，则相对方有权要求终止本合同。责任方应按照本合同的约定承担违约赔偿责任。27.2由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。27.3如果乙方、项目公司未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方未同