公司治理结构(1)ppt课件

1、公司治理构造新版主讲人：刘平安总裁，博士单 位：北京金长川资本管理时 间：公司融资的竞争，本质是公司治理构造的竞争良好的治理构造是公司继续运营的基石.根本内容股东与公司：一切权与公司价值董事会：战略、控制管理人：选聘、考核鼓励与解聘.股东与公司：一切权与公司价值公司员工供应商客户政府股东债务人公司是利益相关者的集合.债务人股东政府客户员工供应商公司股权投资权益报酬债务投资利息报答支付产品与效力费用提供产品与效力提供劳务支付薪酬提供原资料支付货款提供公共效力缴税现代公司本质上是一系列合同关系的组合.股东与公司：一切权与公司价值股东权益资本的投入使公司价值创呵斥为能够，即一切权是公司价值发明的前提

2、；股东是公司风险的最大承当者，应该获得剩余控制权；股东是公司风险的最后承当者，应该获得剩余索取权。股东投入资本的动机和目的就在于有效降低风险，发明最大价值.股东与公司治理股东股东管理人管理人股东：委托人经理人：代理人管理的专业化和职业化收益委托代理问题本钱代理本钱：1、股东对管理人的监视本钱；2、代理人利用职务之便损害公司价值；3、运用不称职代理人的时机本钱。当股东本人运营管理公司的时候不存在公司治理问题.股东的角色与定位找出代理人，选聘董事，组成董事会；规定董事和管理层作为受托人的责任；维护股东本身的利益。股东经过股东会，对公司决策做最终的同意；股东会对董事会的任务进展监视；股东经过公司法、

3、上市管理规那么等的监视制约，维护本身利益。.股东会董事会管理人股东行使权益的渠道和方式股东经过股东会行使控制权；股东找出代理人组织董事会；股东运用法律维护本人的权益和利益。最高权益机构决策控制机构决策的组织和执行机构.股东会决议公司的运营方针和投资方案；选举和改换由非职工代表担任的董事、监事；决议有关董事、监事的报酬事项；审议同意董事会的报告；审议同意监事会或监事的报告；审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案；审议同意公司的利润方案和弥补亏损方案；对公司添加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券债券作出决议；对公司合并、分立、变卦公司方式、解散和清算等事项作出决议；修正公司章程；公司章程规

4、定的其他对公司艰苦事项的决策权；对董事、监事的任免权。.股东的权益表决权：参与股东会并根据其出资份额享有表决权；查阅权：对公司运营管理信息的知情权；优先受让和认购新股权：第35条；转让出资或股份的权益：有限责任公司的股份转让须征得其他股东的赞同，股份公司可以比较自在的转让；红利的分配权：红利的分配权是股东的中心权益之一；公司剩余财富的分配恳求权。.股东的义务遵守公司章程；按期交纳所认缴的出资；对公司债务负有责任；出资填补义务；追加出资义务；在公司核准后，不得擅自抽回出资；对公司及其他股东老实信任；其他依法该当履行的义务。.公司股东的选择问题公司创建时的股东选择问题？公司开展阶段的股东选择问题？

5、公司IPO时的股东选择问题？公司鼓励股东的选择问题？.有一致的价值观，对工程的开展前景高度认可；有过企业管理的某方面的阅历；有与企业开展所需资本相当的投资才干；有与企业开展所需的外部资源可用；公司初创股东的知识和阅历构造最好能互补；能否接受“可以做股东，但不一定做董事的游戏规那么；公司创建时的股东的选择问题.公司开展阶段的股东选择问题游击队投资者：有资本，不懂投资的游戏规划，不能给企业开展带来除资本外的其它资源；战略投资者：了解本行业，财务投资者：.管理人CEO的选聘的鼓励CEO的职责的考核继任管理人.CEO的职责中国关于CEO职责的描画：主持公司的消费运营管理任务，组织实施董事会决议；组织实

6、施公司年度运营方案和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的根本管理制度；制定公司的详细规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务担任人；决议聘任或者解除应由董事会决议聘任或者解聘以外的担任管理人员；董事会授予的其他职权。谁制定战略？谁审批战略？谁实施战略？谁对战略结果担任？公司的文化建立？公司的团队建立？对CEO职责描画是模糊的.全美公司董事结合会NACD蓝带委员会关于CEO职位阐明营造一种促进品德行为、鼓励个人耿直和承当社会责任的企业文化；维持一种有助于吸引、坚持和鼓励在各个层次上由最高素质员工组成的多样性群体的积极任务气氛；为公司制定能发明股东价值的长期战略与远景规划，并引荐给董事

7、会；制定能支持公司长期战略的年度方案和预算，并引荐给董事会；确保公司日常事务得到恰当管理；继续努力实现公司的财务和运营目的；确保公司提供的产品/效力的质量和价值不断提高；确保公司在行业内占有并坚持令人称心的竞争位置；确保公司有一个在首席执行官指点下的有效的管理队伍，并有一个有效的管理队伍开展方案；与董事会协作，确保有一个有效的CEO的继任方案；制定并监视艰苦公司政策的实施；担任公司的主要代言人。.CEO的中心职责营造企业文化；开发并组织实施开展战略；开发并组织实施年度运营方案；主持日常运营管理；制定公司管理制度与详细规章；组织本人的管理团队；制定CEO及管理层的继任方案；担纲企业创新。.CEO

8、与董事会相关的职责参与新董事的选拔；就董事能否留任与董事长协商；协助董事长确定董事会会议议程；不断更新管理层继任方案并提交给董事会；在战略方案的构成过程中与董事会商议并寻求建议；约请董事会一同制定公司的财务目的、方案和行动并提交董事会审议和同意；公司艰苦的非经常性买卖提交董事会讨论审议；定期汇报各类方案的执行情况；与董事会建立顺畅的对话机制；确保第一手信息渠道畅通无阻；定期向董事会提交管理团队建立报告；定期向董事会报告艰苦行动。.与管理层相关的CEO职责选拔、监视、考核和鼓励其它高级管理人员；监视管理层预备完备的资料；确定管理层的构成及规模和岗位设置；安排管理层各个关键岗位的继任方案；确保有效

9、的决策过程；CEO必需明确各项责任所要求的行动；CEO要做好对高级管理层的内部沟通任务；发明其它高管董事会沟通的机制；CEO与管理团队共同处置客户关系；发明充溢热情和活力的任务气氛；用好管理团队的每一个人。.CEO的选聘1、指点力要求：在不同的商业环境中采同不同指点方式的才干；治理和制定战略的才干；鼓励团队的才干；创新和变革的才干；协调组织关系和管理复杂关系的才干；性情和性格优势；有效沟通的才干；觉察本人以及他人的优点和弱点的才干。规范：什么样的人适宜做，.2、学历要求：学历与才干的关系？调查结果显示：在美国最大的1000家企业中，董事长、总裁和财务总监三人中至少一人是哈佛商学院MBA毕业生，

10、大公司中主要指点者70%80%是MBA毕业。中国公司高层管理人员学历现状?我的看法：.3、知识构造要求：经济管理专业背景；所在行业的专业知识背景；与企业活动相关的法律法规；全球化要求CEO的外语程度。4、任务阅历担任CEO的人原那么上应有至少10年以上的管理阅历，并且在其以前的任务中被证明拥有出色的表现.我的看法：CEO必需具有战略目光和极强的商业直觉？制定公司战略的才干？如何了解企业制度？如何了解出色CEO的人格魅力？如何了解团队及如何组建高效率的团队？技术与市场谁最重要？沟通协调才干如何？能否能在最短的时间明晰地表达本人观念的才干？.CEO的选聘方式内部选拔内部选拔的优势：有较高的忠实度；

11、为员工提供提升时机；防止信息不对称；容易指点和指挥现有员工。内部选拔的缺乏：呵斥不公平；激发指点与员工或员工之间的矛盾内部选拔应以公开公平的绩效考核和干部提升制度为前提.CEO的选聘方式续外部选拔的优势带进新思想、新技术、新方法和新的外部关系进公司；为公司提供很大的选择空间；外部招聘可以鼓励老员工坚持竞争力及开展技艺；在猛烈的竞争环境中，从外部招聘CEO往往更能开展管理变革。外部选拔的缺乏CEO能否顺应公司的问题；信息不对称的问题；对内部员工自自信心的影响问题。外部选拔需以中介机构人力资源评价机构或猎头.选聘方式所受的约束条件企业的外部约束：行业竞争性；行业的企业数量；职业经理人市场的成熟度。

12、开展趋势：目前，跨国企业越来越多地从外部寻觅CEO。据统计，在1000家公司中的CEO有近1/3的人是来自组织外部的，和30年前只需9%的来自组织外部有很大差别。普通假设：行业的竞争性越强，同一行业企业数量越多，企业面临的压力越大，意味着可供选择的运营人才越多，企业越有能够从外部选择CEO。另外，决策者以为职业经理人市场和职业经理人信誉体系建立比较健全，越有能够从外部选择CEO。.选聘方式所受的约束条件续企业的内部约束运营绩效；企业规模；所处的生命周期；文化取向；治理构造。普通假设：当企业运营绩效较好、企业规模较小、企业处于生命周期的较低阶段时，往往倾向于从内部选择继任者；企业的家族取向越强，

13、董事会中的家庭成员数量越多，越倾向于从内部选拔继任者。.不同地域内部选拔和外部招聘的CEO业绩比较19951998200020012002200320047年合计北美内部选拔外部招聘0.97.71.30.6-4.3-12.11.6-3.71.5-2.62.81.35.66.81.6-0.8欧洲内部选拔外部招聘7.7-1.15.5-3.1-9.5-2.9-4.7-0.94.14.71.64.92.73.71.7-0.9日本内部选拔外部招聘-2.7-0.4-3.111.3-2.924.0-0.92.04.7-7.94.9-2.63.713.6-0.90.8世界其它地区内部选拔外部招聘-15.9-1

14、3.6-2.815.3-1.213.81.414.115.77.05.110.2全世界内部选拔外部招聘-1.8-1.4-0.1-1.1-4.6-3.00.50.32.4-1.23.10.14.24.61.3-0.6.中国企业CEO的产生方式有研讨阐明，中国选聘CEO主要来源是内部提拔。在复旦大学管理学院发布的“在华指点企业的公司治理调研报告中显示，中国CEO选拔，内部引荐和指派占九成。目前公开招聘的CEO只占到11.8%，在三种性质的企业中，私营企业的公开招聘比例最高，为14%，外资企业中有45%的CEO来母公司或大股东的任命。在我国，目前需求大力推进市场化选拔CEO的机制，主要从两个方面着手

15、：一是要建立起健全的职业经理人制度，以经理人的市场化，选择的市场化，流动的市场化，评价的市场化为方向，让市场决议职业经理人的去留和价值；二是要完善公司治理构造，加快建立现代企业制度，让公司股东会、董事会和经理层三大机构依法拥有各自法定的用人权，包括选聘、考核和奖惩权。.我的观念他对职业经理人了解多少？他能否信任职业经理人？他本人会运营管理企业吗？他的企业能否生长到要聘请职业经理团队？他能真正做到有效的放权吗？职业经理人以往的绩效表现如何？他的企业需求聘请什么样的？.对CEO的考核为什么要对CEO进展考核？便于董事会与CEO之间就公司长期和短期的运营目的和战略等进展沟通，及时发现公司运营开展过程

16、中存在的潜在问题并加以处理；为外部董事增进对公司的了解并为处理问题提供时机，从而成为更有效率的监视者；协助CEO客观地评价自我并提供扬长避短的方法，使他们在任务中不断提高才干，有利于他们的个人开展；经过对财务目的和非财务目的的考核，制定不同的薪酬方案规范，以鼓励CEO有更好的任务表现；添加CEO与董事会之间的沟通，使CEO直接与董事会交流后者关怀的问题并听取建议，协助培育CEO与董事会之间的团队协作观念，添加在危急关头董事会支持CEO的能够性；明确CEO与董事会的职责，防止两者在责任划分问题上产生冲突。向CEO、董事会、股东和其他管理人员传送一个明确的信号，即董事会不断在监视CEO，CEO的行

17、为要对董事会担任。.对CEO的考核工具杜邦分析法 ；经济利润EVA；KPI关键绩效目的360度考核方法；平衡计分卡BSCbalance score card.杜邦分析法杜邦分析法，又称杜邦财务分析体系，简称杜邦体系，是利用各主要财务比率目的间的内在联络，对企业财务情况及经济效益进展综合系统分析评价的方法。该体系是以净资产收益率为龙头，以资产净利率和权益乘数为中心，重点提示企业获利才干及权益乘数对净资产收益率的影响，以及各相关目的间的相互影响作用关系。因其最初由美国杜邦公司胜利运用，所以得名。 杜邦分析法中的几种主要的财务目的关系为： 净资产收益率资产净利率权益乘数 而：资产净利率销售净利率资产

18、周转率 即：净资产收益率销售净利率资产周转率权益乘数 .杜邦分析法有助于企业管理层更加明晰地看到权益资本收益率的决议要素，以及销售净利润率与总资产周转率、债务比率之间的相互关联关系，给管理层提供了一张明晰的调查公司资产管理效率和能否最大化股东投资报答的道路图。 从企业绩效评价的角度来看，杜邦分析法只包括财务方面的信息，不能全面反映企业的实力，有很大的局限性，在实践运用中需求加以留意，必需结合企业的其他信息加以分析。主要表如今： 对短期财务结果过分注重，有能够助长公司管理层的短期行为，忽略企业长期的价值发明。 财务目的反映的是企业过去的运营业绩，衡量工业时代的企业可以满足要求。但在目前的信息时代

19、，顾客、供应商、雇员、技术创新等要素对企业运营业绩的影响越来越大，而杜邦分析法在这些方面是无能为力的。 在目前的市场环境中，企业的无形知识资产对提高企业长期竞争力至关重要，杜邦分析法却不能处理无形资产的估值问题 .对CEO非财务目的的考核主要有指点力；创新才干；品德准那么；到达公司业绩目的的才干；组织公司内部学习和生长的才干；继任方案；与利益相关者的关系。.CEO的“创新才干企业创新形状构成的新变化封锁零散在企业组织内完成区域运作开放整合在外部与协作同伴协作完成全球化.CEO的“创新职责CEO应该直接担纲创新的指点者；CEO要对“创新有正确的了解；指点并制定激发创新的方向和目的；为创新建立根底

20、；在推进创新的时候，CEO要“自上而下，身膂力行；要认识到外部协作对创新的重要作用。“创新与“企业家精神。.CEO应该对“创新有正确了解对“创新的普通了解：如何正确认识“科学技术是第一消费力的观念？美国经济学家熊彼特在中对“创新的了解：所谓“创新，就是“建立一种新的消费函数，也就是说，把一种从来没有过的关于消费要素和消费条件的“新组合引入消费体系。在熊彼特看来，作为资本主义“灵魂的“企业家的职能就是实现“创新，引进“新组合。所谓“经济开展，也就是整个资本主义社会不断实现这种“新组合而言的。熊彼特所说的“创新、“新组合或“经济开展，包括以下五种情况：1、引进新产品；2、援用新技术，即新的消费方法

21、；3、开辟新市场；4、控制原资料的新供应来源；5、实现企业的新组织。.德鲁克关于“创新的了解创新是企业家特有的工具。他们凭仗创新，将变化看作是开创另一个企业或效力的机遇。创新可以成为一门学科，供人学习和实际。企业家必需有目的地寻觅创新的来源，寻觅预示胜利创新时机的变化和征兆。他们还应该了解胜利创新的原理，并加以运用。企业家精神就是创新实际的精神企业家战略是创新市场的战略。如何胜利地将一项创新引入市场是企业家战略的中心胜利创新的规范：创新能否胜利不在于它能否新颖、巧妙或具有科学内涵，而在于它能否可以博得市场，创新假设停留在观念、思想和制度上，创新假设没有转化为行动和结果，就没有任何价值和意义。企

22、业家的本质就是创新的实际。.IBM将创新细化为六个方向：产品创新；效力创新；业务流程创新；商业方式创新；管理与文化创新；政策与社会创新如何了解？创新：著名企业的实际.中国百位企业家创新态度调查报告IBM商业价值研讨院与清华大学协作在2006年进展了一次CEO调查，样本100位企业家。中国企业家们对“创新的了解：产品/效力的创新：指运用于产品、效力或市场营销活动的创新；业务方式的创新：涉及改动业务构造、加强组织效能、加强各方协作等方面的创新；运营的创新：指提高中心业务流程或职能有效性和高效性的创新。中国企业的创新要点主要表如今以下几个方面：极其注重产品/效力的创新；善用创新组合拳；交融业务与技术

23、，激发创新；协作即是创新；培育创新的人才队伍与企业文化。.经济利润，又称经济添加值(Economic Value Added,简称EVA是美国斯特思斯图尔特财务管理咨询公司提出并实施的一套以经济添加值理念为根底的财务管理系统、决策机制及鼓励报酬制度。它是基于税后营业净利润和产生这些利润所需资本投入总本钱的一种企业绩效财务评价方法。公司每年发明的经济添加值等于税后净营业利润与全部资本本钱之间的差额。其中资本本钱包括债务资本的本钱，也包括股本资本的本钱。目前，一些世界著名跨国公司大都运用EVA目的评价企业业绩。 经济利润=投资资本收益率加权平均资金本钱率投资资本总额息前税后利润全部资本费用。其中：

24、1投资资本总额等于一切者权益与有息长期负债之和的平均数；2投资资本收益率等于企业息前税后利润除以投资资本总额后的比率。 经济利润法EVA.会计利润和经济利润虽都是业绩评价目的,既存在明显的区别,又在作用、方法和数量上仍存在一定的联络。会计利润是事后利润。经济利润是一种事前预测,思索了股权投资的时机本钱,消除了传统会计核算无偿耗用股东资本的弊端,更能全面地反映运营业绩,提示利润产生轨迹,可以引导企业转变运营思想更新运营管理理念,在相关性、真实性、有用性上优于会计利润。 经济利润和会计利润的区别.例如：某集团公司下属全资子公司南方石油局和北方石油局，运营范围根本一样，2021年有关数据如下单位：万

25、元 南方石油局北方石油局净利润50005000利息600600所得税率25%25%息前税后利润 54505450年均长期有息负债 1000010000年均所有者权益 5000040000投资资本总额 6000050000加权平均资金成本 10%10%全部资本费用 60005000经济利润 550450.远低于期望值（1分）低于期望值（2分）符合期望值（3分）高于期望价值 （4分）远高于期望值 （5分）领导力领导公司并确立一个被充分理解、广泛支持、一贯应用和有效实施的经营理念。战略规范确保长期战略的发展，设立满足股东、顾客、雇员和所有公司利益相关者需要的目标和计划，确保持续的、及时的向战略目标推

26、进，获取并按战略目标分配资源财务成果设立适当的年度和长期财务目标并设法持续地实现这些目标，确保适当的财务体系来保护资产和维持对运营的有效控制继任计划开发、吸引、保持、激励和监督一个有效能实现目标的高层管理团队，为管理层的换届继任提供人才人力资源确保有效的人才招聘、培训、保留人际方案和计划的发展以提供必要的人力资源并激励他们实现目标沟通担当主要代言人，与股东和利益相关人进行有效的沟通对外关系确保公司及其经营单位恰当地为社区和行业的健康发展作出贡献，在社区和行业事务中代表公司与董事会的关系与董事会密切合作，是他们充分了解公司发展现状的各个重要方面。为董事会的治理、构成及委员会的结构提供方便。实施董

27、事会的政策并赂董事会提供建议。CEO绩效评价样表.绩效评价最新趋势：平衡计分卡BSC传统绩效评价工具的缺乏：没有对无形资产及人力资本进展考核；没有思索到影响企业未来开展的要素；没有思索到对企业有艰苦影响的外部要素；没有思索到影响企业运营成果的动因.以平衡计分卡作为行动的战略框架平衡计分卡BSC阐明并诠释愿景与战略阐明愿景达成共识方案与制定目的值：制定目的值协调战略行动方案分配资源建立里程碑战略反响与学习：论述共同愿景提供战略反响协助战略研讨与学习沟通与联络：沟通和教育确定目的奖励与业绩目的挂钩.如何了解平衡计分卡的“平衡财务要素非财务要素结果目的动因目的内部目的外部目的战略运营平衡计分卡的平衡

28、框架.愿景与战略要在财务方面获得胜利，我们应向股东展现什么为了到达愿景，我们如何维持变革和改良的才干化战略为行动的平衡计分卡框架财务为了到达愿景，我们应对客户展现什么？为了满足客户和股东，哪些流程必需表现杰出客户内部业务流程学习与生长.泰康人寿运用平衡计分卡的实际指标类别目标关键成功因素关键绩效指标（）财务指标提高利用资金获利能力增加收入，降低成本，控制风险，发展能力资本金利润率、费用率、自留保费率、保费收入增长率、三年利润平均增长率客户指标以顾客需求为中心，适当增加保户量，提高顾客忠诚度顾客满意，顾客保留，市场份额，顾客获利能力顾客满意度、顾客投诉次数、顾客续保率、市场占有率内部流程提高经营

29、效率，促进经营成效创新能力，服务质量，售后服务顾客收益性、创新险种数量与比重、服务效率、服务方式、售后服务质量、售后服务成本学习与成长增强学习能力，保证组织健康成长员工工作状态和精神状态，有效激励程度，信息系统完善程度员工满意度、员工培训支出与质量、员工工作效率、责权利对应程度、信息反馈与处理.战略目标指标指标值 评分标准分权重大权重实际分值财务实现公司高速增长毛利润增长率营业额增长率客户开发和维护重要货主客户新货主的获得数老货主客户的保持率开发和维护重要船东客户新船东的获得数老船东的保持率开发和维护重要银行关系新银行的获得数老银行的保持率维护投资者关系投资者的满意度（是否达到财务指标）流程制

30、定和执行公司发展战略战略制定的可行性年度战略执行结果推进IPO进程IPO各项工作推进效果审批公司财务规划财务规划的执行效果组织资本构建和完善公司治理结构决策机制科学性和有效性监督约束机制的有效性激励机制的有效性和可行性建立和完善公司重要管理制度薪酬-绩效考核制度的完善质量SBU-KPI制度的监督和管理质量财务预算/决策制度的监督和管理推进公司文化建设公司文化手册的完善公司文化倡导会信息资本推进公司信息化建设进程完成IT-2需求报告人力资本招聘公司高级管理人员挖掘合格高管人才数量促进领导力提升管理技能评价（测评表：高管评价、）提升高管的职业化素养和技能职业化教育和培养次数和质量北京一家海运企业的

31、本例.的继任方案重要性的业绩决议了企业的命运睿智的公司将继任方案与开展指点力方案严密联络在一同，一个公司要想长期稳定开展，有什么比选拔和培育未来的更重要的呢？的继任是企业生长开展中最重要的战略决策之一，的管理才干和企业家才干作为企业最重要的战略资源在很大程度上决议着一个企业的生长和绩效。的继任方案对于公司的继续开展有着至关重要的意义，凡是有着优秀财务业绩而且时间在竞争环境中独领风骚的公司，都有延续的指点才人贮藏以及完备的指点人才开发方案。.的继任方案主要内容界定的任务内容和必需技艺作为高层指点，技术技艺相对要求不高，最重要的是人际、概念技艺；从国际上看，通常应具备以下才干：制定企业战略和远景，

32、营造企业文化，高层团队建立，分配资源等建立适宜本人企业的继任模型企业所处行业、不同的开展阶段、公司的开展战略、公司文化等方面的不同要求可以胜任这一角色，因此需求建立适宜本人企业的继任模型。什么样的人适宜做企业的锁定“高潜力接班人找出接班人和企业未来的差距，经过制定培育规划来缩短差距.的继任方案时间表制定继任方案实践交接期挑选继任者董事会根据公司现状和未来开展方案，要求新的应具备的特征，明确是从内部选拔或是从外部招聘，这个时间需求年以上。董事会用一年左右的时间调查继任者，并挑选继任者。实践权益的交接期需求个月，详细时间的长短视公司的具备情况而定.中国家族企业继任问题家族企业在世界经济中占有重要位

33、置据克林盖尔西克等人的研讨阐明，由家庭一切或运营的企业在全世界企业中占至之间，世界强企业中有由家庭一切或运营。据统计，目前在我国的非公有制经济中以上属于家族式运营，在浙江等沿海地域比例更高。据Kets de Vrie (1993)的研讨报告指出，一切家族企业中，只需可以延续到第二代，仅有能胜利活到第三代依然健在美国麦肯锡管理咨询公司针对全世界范围内的家族企业的研讨阐明，一切家族企业中只需的企业能延续三代以上。中国的古话：富不过三代。.家族企业继任方式家族企业继任方式内部更替外部空降内部更替的典型形状是“子承父业。外部继任分为两种方式：企业内部员工继任、外部职业经理人继任.“子承父业：家族企业的

34、首选继任方式据统计，我国的家族企业都选择“子承父业的继任方式。首先， “子承父业降低信誉本钱。继任者应具备两大根本素质：忠实度与才干。对于家族企业而言，忠实度比才干更重要。其次，“家文化对继任者的选拔具有决议性影响。家族企业的企业文化还没有真正构成，对企业真正起影响作用的是依然是“家文化。“家文化对外人的信任程度不高。第三，大多数家族企业的运营活动还未到达需求引进职业经理人的程度。管理巨匠德鲁克以为，家族企业存在第二代和第三代继续坚持家族一切和家族控制，第三代以后公众公司的开展规律。.中国家族企业继任方案的特殊性源远流长的中国“家文化中国文化的特点：低信任度，依托血缘关系的不同而区别开来。马克

35、斯韦伯指出，在中国，一切信任，一切商业关系的基石明显地建立在亲戚关系或亲戚式的纯粹个人关系上面，而非我们所说的普通意义上的彼此信任。中国文化非常注重“关系。中国社会更注重关系网络中成员间的信任，靠信任、品德等非正式制度去约束网络中成员的行为，由于在行事过程中，并非事先把行为的规那么以固定的方式确定下来，而是希望借助于人们之间的信任和与默契来加以规范。正是由于中国人之间的这种低信任度和关系导向，所以中国的家族企业较难生长为大规模的现代化企业。在中国家族企业的开展中，家族企业建立现代企业制度，进一步开展壮大的关键是如何由亲情导向血缘导向的信任逐渐转变向制度导向的信任。.中国家族企业的开展阶段企业的

36、家族化家族的企业化家族企业的公众化企业在组织管理上和利益分配上都服从于家族的利益家族成员是企业的实践控制人和管理人。家族服从和效力于企业，企业进一步制度化，家中人都服从于企业规章制度，血缘关系不再是首要的人事关系，但此时企业的运营和管理权还控制在家族人手中家族还掌握着企业的一定股份，但已不是绝对控制人；家族成员不日常运营管理企业，只从董事会层面控制企业；公司已成为公众公司。.中国家族企业的继任途径家里人继任家族人继任企业人继任外部人继任.家族企业的继任管理创新规范继任管理，用制度或机制来选拔继任者；经过内举外聘，组建家族企业的管理团队；构建企业文化，使之成为平稳传承的纽带。.管理人鼓励管理人为

37、何需求鼓励？现代公司高管鼓励开展的最新趋势？现代公司高管鼓励的根本工具？.人力资本实际人力资本与其他其他物质资本一样都是不可或缺的消费要素，人力资本具有志“专有性对管理人监视约束的有限性：监视只能处理一部分问题，但不能处理一切问题。应把鼓励看作是一种竞争手段：吸引和保管公司高级管理人才。鼓励高管人员努力为本人任务。为何要对管理人进展鼓励为什么要对管理人进展股权鼓励人力资本实际委托代理实际分配实际和风险实际.现代公司高管鼓励开展的最新趋势在薪酬数量上呈上升趋势；在方式上越来越多地采用长期方式；长期鼓励方式上的多样化。高管鼓励程度与奉献度的失衡.在薪酬数量上呈上升趋势美国每年对美国最大的365家股

38、份公司进展问卷调查的结果显示，1990年这些大型公司的CEO们的收入程度在80年代的10年中添加了212%，是普通工人收入增长率的4倍，是普通工程师的3倍。2002年的一项统计阐明，美国公司CEO与工人平均报酬的差距在20年中从42倍上升到400倍。.在方式上越来越多地采用长期鼓励方式.长期鼓励方式呈多样化趋势开展股票期权虚拟股票股票增值权业绩股鼓励递延支付分红权.高管鼓励的根本原那么高管鼓励要与高管个人绩效亲密相关：绩效与鼓励的正相关。要制定适宜的绩效鼓励目的；鼓励方案要循序渐进，要顺应企业文化；鼓励要注重短期目的和长期目的平衡，确保高管行为的长期化。制定的目的不能过高或者根本就不能够实现；

39、目的要有一定的挑战性。思索企业鼓励制度的传统；要注重宣导，让高管员工接受.影响高管人员鼓励机制的主要要素影响因素高管个人企业内部企业外部高管人力资本投入高管业绩承当的风险政府法律法规市场行情企业的文化盈利情况行业及规模.高管鼓励框架高管激励薪酬鼓励非薪酬鼓励附加福利及津贴长期鼓励短期鼓励根本工资股票期权虚拟股票股票增值权业绩股票限制性股票长期现金方案股权鼓励年度奖金控制权扩张社会位置提高成就感提升.常见的股权鼓励方式及特点股票期权虚拟股票持股方案限制性股票员工购股方案分红权管理层收买强迫性持股股票增值权.股票期权股票期权是给予管理层在未来某一特定日期内以特定价钱购买一定数量的公司股份的选择权。

40、股票期权本质上是公司给予鼓励对象的一种鼓励报酬，该报酬能否获得完全取决于以管理层能否经过努力实现公司的鼓励目的。股票期权是公司赋予管理层的一项权益，但不是一项义务。管理层可以行使这项权益，也可以放弃这项权益，但不可以转让。实施股票期权需求几个根本条件：一是法律和制度允许，使期权的设计、授予、行权等环节有法可依；二是有一个有效的证券市场，使公司股票的价值可以得到真实的反映；三是企业本身要有较好的生长性，保证股票有较大的增值空间。.虚拟股票虚拟股票指的是公司授予鼓励对象一种“虚拟的类似于股票的收益权，被授予者在任期内可以根据被授予的“虚拟股票数量参与公司的分红并享用股价升值的收益，是一种以收益分享

41、和价值分享为指点思想的、典型的、复合式的鼓励手段。特点：虚拟股票没有一切权和表决权；不能转让和出卖；分开企业自动失效。优点：这种方式不会影响公司的总资本和一切权构造；缺陷：公司兑现鼓励时现金压力过大。.限制性股票是公司在向员工提供股票或者期权的时候，对股票或期权的标的股票加以一定的限制。限制性股票的限制条件效力期限的限制。在规定的效力期限内鼓励对象不能出卖其得到的限制性股票；受业绩或其它事先商定的目的的限制。假设鼓励对象没有在预定期限内实现事先商定的目的，限制性股票不仅不能出卖，而且企业还有权将免费赠予的限制股票收回或以鼓励对象购买时的价钱回购。通常，最简单的限制是时间上的限制和在公司继续就业

42、的限制业绩的限制是限制性股票的创新限制性股票.以业绩为根底的限制性股票的三种典型方式按业绩发放的限制性股票指一旦某个事先规定的业绩目的到达了，股票才干被授予，同时还要服从一定的时间限制；按业绩来决议转移利益的限制性股票在这种情况下，股票曾经被授予，但是只需当某个业绩目的到达之后，各种利益才干实施；假设这些条件不被满足，权益将会作废；按业绩加速的限制性股票股票的实施有时间限制，普通在7年以内，但是，获得利益的时间根据一定的业绩目的的实现可以加速。.限制性股票适用企业业绩不佳的上市公司；产业调整期的上市公司；初创建的非上市公司。优势鼓励对象普通不需求付钱购买或支付较小的资金即可获得一定数量的股票；

43、由于对鼓励对象约束力较强，可以鼓励高级管理人员将更多的时间精神投入到企业长期战略目的中，在一定程度上躲避鼓励对象的短期行为。缺乏业绩目的或股价目的的科学确定较困难；现金压力较大。.据1999年统计，财富500家运用限制性股票鼓励的企业有367家，其中有42%是把业绩目的作为向高管人员实施限制的条件；在“美国股票方案专业人员协会所做的“股票方案设计与管理调查中发现，问卷的43%395份问卷的170家向他们企业的高管人员发放限制性股；“1998年最高250家企业中高管人员和董事所接受的长期和以股份为根底的报酬中发现，250家的53%运用限制性的股票作为报酬方式，其前提只是要求高管人员继续在本公司任

44、务。这个数字比1997年上升了26%。这个调查始于1973年，那时的限制性股票比例只需4%。限制性股票美国的阅历.限制性股票中国的实际序号股票简称企业性质激励模式1深振业国企限制性股票2万科A国企限制（业绩）股票3格力电器民营限制性股票4华侨城A国企限制性股票5永新股份民营股票期权和业绩股票6大众公用国企限制性股票7上海家化国企限制性股票8中信证券国企限制性股票9中兴通讯国企限制性股票10用友软件民营限制性股票11宝钢股份国企限制性股票在2006年公布的43家上市公司中，有11家采取了限制性股票鼓励方式，31家采取了股票期权方式。有2家采用了混合方式。.万科企业股份首期20062021 年限制

45、性股票鼓励方案第三十二条： 鼓励对象在股票鼓励方案有效期内不断与公司坚持聘用关系，且未有损害公司利益行为，并被薪酬和提名委员会或者公司总经理认定为鼓励对象的，可以按照本方案获授限制性股票。第十一条： 每一个贮藏期鼓励基金的提取需达成一定的业绩条件：每一个贮藏期的鼓励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核目的，其启动的限制性条件为：一 年净利润NP增长率超越15%；二 全面摊薄的年净资产收益率ROE超越12%。此处用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取鼓励基金所产生的费用后的目的。.第三十二条：

46、 鼓励对象在股票鼓励方案有效期内不断与公司坚持聘用关系，且未有损害公司利益行为，并被薪酬和提名委员会或者公司总经理认定为鼓励对象的，可以按照本方案获授限制性股票。第十一条： 每一个贮藏期鼓励基金的提取需达成一定的业绩条件：每一个贮藏期的鼓励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核目的，其启动的限制性条件为：一 年净利润NP增长率超越15%；二 全面摊薄的年净资产收益率ROE超越12%。此处用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取鼓励基金所产生的费用后的目的。.分红权鼓励是在如今的法律、政策框架下企

47、业对运营者、管理层或业务胃干实施股权鼓励的一种有效的变通方法。分红权让那些不实践拥有企业股票或股权的鼓励对象可以参与企业收益的分配，从而产生类似于“虚拟股票的鼓励效果，但无股票增值收益。优势缺乏它不影响企业原有的股权构造；对出让分红权的股东的利益影响较小；操作简单，容易调整。鼓励力度相对较小，长期鼓励力度缺乏；鼓励对象只需分红权，没有股票增值收益。案例：联想集团。分红权.管理层收买MBO管理层收买MBO，又称“管理层融资收买，是指公司的管理层利用借贷资本或股权买卖收买本公司的行为。经过收买，企业的运营者变成了企业的一切者。MBO从鼓励角度来看，是一种极端的股权鼓励手段：由于其他手段都是一切者产权人对员工的鼓励，而MBO是利用杠杆融资购买本企业的股份，从而改动企业的股权