外协件开发协议参考

1、外协件开发协议外协件开发协议外协件开发协议产品委托开发技术协议协议编号： 甲方： 塑料（上海）有限公司 乙方： 甲方委托乙方开发 YFC门板饰条喷漆 产品，双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据中华人民共和国合同法及其相关规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。1、前言；为确保甲方 YFC门板饰条喷漆 产品开发的顺利进行，甲方委托乙方进行产品开发，在乙方完成开发工作，并得到甲方认可后，乙方向甲方批量供货。为确保乙方开发的零部件满足甲方的技术、质量、进度等要求，双方达成如下协议：2、开发内容；2.1 开发产品： YFC门板饰条喷漆（具体零件名称见附件一）。2.2 技术要求执行甲

2、方提供的技术文件（具体见附件二）及国家相关现行标准。2.2.1 甲方于本协议生效后 日内向乙方提供与设计开发有关的技术资料及要求。2.2.2 乙方对甲方提供的技术资料或甲方的要求存在异议或不明确时，乙方应在接到甲方提供的技术资料后两个工作日内向甲方提出，双方应友好协商，并寻求解决办法。2.2.3 乙方如要变更甲方提供的承认图纸或相关的技术文件时，都必须事先得到甲方的同意，并保管好变更档案。2.3 开发进度；2.3.1开发进程表由双方友好协商共同制定，开发进程表是协议的一个组成部分，是双方工作完成的计划。双方应严格按照共同确认的进程表进行工作。2.3.2 在协议履行期间，为了顺利完成开发工作，双

3、方应负责沟通、联络工作，通报开发进度及结果。3、开发费用；3.1 乙方自行承担其为履行本合同约定的产品开发任务所支出的有关费用（包括但不限于原料采购、设备购置、人力支出等各项费用）。3.2 对于涉及甲方需要向乙方提供全部或部分开发费用及产品加价分摊费等事宜，需要以附件形式详细说明。4、技术更改；4.1 甲方的开发数据确定后，当乙方处于设计阶段时，如果甲方再有技术更改，双方将根据技术更改的要求重新确定开发日程。4.2 当乙方处于开模阶段时，如果甲方再有技术更改，双方将根据技术更改的要求重新确定开发日程。4.3 当乙方已开发完毕或供货后，如果甲方再有技术更改，则由甲乙双方协商增加费用的承担问题。5

4、、开发成果交付方式；乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：5.1 研究开发成果交付内容：5.1.1合格样品，数量见本协议5.2条；5.1.2所有模具、工装、检具的照片；5.1.3所有模具、工装、检具的电子文档图纸；5.1.4产品的加工工艺流程及过程工艺参数；5.1.5其他成果交付双方友好协商后，添加附件详细说明。5.2 研究开发成果交付的时间及数量： 5.2.1合格样品交付的时间及数量：2011年06月27日 前提供40台份OTS样件；根据甲方的需要，可追加合格样品，交付时间及数量由双方友好协商决定。5.2.2其他研究开发成果的交付时间：其他研究开发成果在PPAP提交前，全部交付。5.3

5、交付地点为甲方公司所在地。6、成果验收；6.1 双方于开发产品完成后按甲方提供的技术文件在甲方所在地进行验收，乙方按甲方提出的修改意见进行修整。6.2 验收标准及方法；6.2.1乙方按照技术文件要求（附件二），逐条对产品进行检测，并向甲方提供检测报告（包括但并不限于全尺寸报告、性能试验报告、材料报告、外观检测报告）和对应的检测样品；6.2.2甲方按照乙方提供的检测报告与检测样品，逐条进行复检；6.2.3双方检测结果一致，则判定样品验收合格；6.3 乙方依据本协议向甲方提交的模具和利用模具生产的产品各自均达到甲方要求的标准方视为乙方完全履行本协议义务；6.4 在产品验收过程中，如乙方提供的产品首

6、次试验未满足6.2条的要求，那么乙方应当承担以后的验证费用，直到通过甲方的验收；6.5 验收合格以双方授权代表签字认可为依据，但甲方不得无故拖延签字；6.6 乙方生产的零部件，经甲方认证后，方可进行批量生产。7、技术风险；7.1 协议履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，若甲乙双方均无过错，则由乙方承担对应的损失；7.2 发生可能导致研究开发失败或部分失败的情形时，乙方应当在 3日内通知甲方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，乙方应当就扩大的损失承担赔偿责任。8知识产权及财产权；8.1 乙方应

7、当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方实施的技术有侵犯他方合法权益的行为时，乙方应当承担相应责任，并保证甲方不因此而承担任何责任或遭受损失；8.2 在甲方提出要求时，乙方应当告知甲方所有与本协议履行有关的任何知识产权使用情况，无论该知识产权属于乙方所有，还是被许可使用的，或是任何特许使用的知识产权；8.3 协议双方有义务及时互相通知一切侵权行为或侵权可能性，以便有机会共同应对任何第三方提出的异议；8.4 双方同意，因履行本协议所产生的任何研究开发成果及其相关知识产权权利的均归甲方所有；8.5 乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前或后，自行将研究开发成果

8、转让给第三方；8.6 双方确定，甲方有权利用乙方按照本协议约定提供的研究开发成果，进行后续改进；由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利由甲方所有；8.7 甲方为履行本协议向乙方提供的设备、器材、资料等财产，归甲方所有，乙方应于交付成果物前全部返还甲方；8.8 乙方为履行本协议义务所购置的有关设备、器材、资料等财产，归乙方所有；8.9 费用分摊完毕前，所有工装制具为甲方与乙方共同拥有，且只能为甲方专用；在工装制具费用分摊完毕后，工装制具所有权即归属于甲方；乙方有义务对甲乙双方共同拥有的工装制具进行维修、保养；应甲方要求，乙方随时向甲方交付上述工装制具。9、乙方独家供货义务

9、；9.1 乙方应当保证在本协议签署生效后，未经甲方书面许可不得擅自与第三方进行与本协议约定的相同产品的任何开发活动；9.2 乙方应当保证在本协议签署生效后，未经甲方书面许可不得擅自向任何第三方提供因履行本协议而产生的任何开发成果，包括开发过程中及开发完成后所形成的知识产权；9.3 乙方应当保证,无论在任何时候,未经甲方书面许可不得擅自向任何第三方供应因履行本协议而开发的任何成果,即: 具体见附件一产品；9.4 如乙方违反本条约定，除承担本协议第10条约定的对应违约责任外，还应当向甲方支付因其违约而获得的收益；除此外，甲方还有权选择是否解除本协议。10、违约责任；10.1 双方应严格遵守本协议，

10、如协议执行期间遇到重大事件造成进度的拖延，应及早通知对方；10.2 若由于甲方原因使协议终止，则甲方可根据开发实际情况，双方协商就解决；10.3 若由于乙方的原因使协议终止，则乙方应全额赔偿甲方因此而遭受的直接损失，同时已经开发完成的工装制具、资料、及其知识产权归甲方。10.4 在进度规定期限内，若乙方的开发进度没有达到甲方要求，则：10.4.1 由于乙方的原因，超过开发节点（双方约定的最迟期限，下同）20天，乙方应向甲方支付甲方 五万元作为违约金；10.4.2 由于乙方的原因，如超过开发节点60天，甲方有权解除协议，甲方选择解除协议的，乙方向甲方支付 贰拾万元作为违约金；10.5 若由乙方设

11、计原因，使乙方开发产品存在缺陷，并在甲方生产的车辆上批量使用，应由乙方承担甲方的直接损失。10.6 任何一方违反保密义务，应向另一方支付五万元的违约金。10.7如本协议约定的违约金不足以弥补由此给甲方造成的损失，甲方有权通过其他途径继续向乙方追偿；11、双方约定在合作过程中及/或本协议履行完毕后应当承担以下义务；11.1 通知义务：乙方发现协议所述产品由于设计、制造等方面的原因而在某一批次、型号或类别的汽车产品中普遍存在的具有同一性的危及人身、财产安全的不合理危险，或者不符合有关汽车安全、环保的国家标准的情形，应当及时通知甲方。11.2 配合调查的义务：乙方在甲方启动汽车召回程序后应当配合有关

12、主管部门对其产品可能存在的缺陷进行调查，提供调查所需的有关资料，协助进行必要的技术检测。乙方可以提出开展缺陷产品召回的相关建议，并配合甲方进行缺陷汽车产品的召回，帮助甲方预测召回效果。11.3 停止履行协议的义务：在以下情况，双方应当立即停止本协议所约定的工作；11.3.1乙方发现汽车产品可能存在的缺陷，或车主反映汽车产品可能存在缺陷，经甲方确认后；11.3.2甲方通知乙方停止继续开发汽车产品模具、停止提供所涉及的缺陷汽车产品的零部件；11.3.2 有关主管部门已经公告发布了汽车产品召回通知书。11.4 赔偿义务；11.4.1 经有关部门调查确认，导致车主及其他受害人因乙方原因导致的缺陷汽车产

13、品所受损害的原因是开发问题或因乙方所供应的零部件制造等问题，则由乙方来承担甲方因此所遭受的相应损失，包括甲方承担的车主及其他受害人因缺陷汽车产品所受损害、行政处罚、召回费用等；11.4.2如因乙方未履行本条所规定通知、停止供货、配合调查等义务导致车主及其他受害人因缺陷汽车产品所受损害，要求甲方承担法律责任的范围扩大，乙方应当承担相应责任；11.5 在履行此项工作过程中，乙方应确保其向甲方提交的设计成果不侵害第三方的工业或知识产权。如乙方因此给甲方造成损失（包括但不限于向第三人的赔偿、行政处罚、诉讼费、律师费等）全部由乙方承担，乙方保证甲方免于承担责任；11.6 无论在任何地方，若乙方发现因此项

14、工作所涵盖的甲方产品被侵害，应立即通知甲方，并协助甲方采取措施补救，避免甲方因此遭受损失；11.7 甲乙双方应就开发成果的产品责任购买商业保险，有关保险的种类、费用的分担由双方另行协商确定。12、禁止转让；12.1 未经一方事先书面同意，另一方不得将本协议的全部或部分权利和义务转让或委托给第三方；12.2 如甲方或甲方的关联方与乙方或乙方的关联方成立合资公司，经双方书面达成一致可将本协议项下的权利和义务可全部转让给合资公司，以保证合资公司顺利投产。13、保密义务；甲乙双方在本协议履行过程中以及本协议终止后对下列资料或信息拥有保密义务：13.1 一方从他方取得的任何资料和文件；13.2 有关各方

15、生产、销售、管理的商业秘密；13.3 为履行本协议而形成的任何技术资料、文件或图纸；此项义务在本协议终止后或此项工作结束后仍然有效。14、协议期限；本协议自双方签字之日起生效，到本协议约定的开发工作完成之日起终止，除预先通知终止协议或本协议因其它原因终止。15、协议解除与终止；15.1 如协议一方未按本协议履行其实质性义务，守约方有权提前六十天向违约方发出书面通知终止本协议。但是，如果违约方在上述六十天期限内采取合理措施予以补救，从而使上述终止协议的通知失效，本协议继续履行；15.2 如果在开发过程中甲方认为乙方继续进行开发将无法取得预期的结果，甲方有权停止实施开发任务，在这种情况下，则协议双

16、方应根据乙方已经取得的开发结果协商支付部分开发费用，开发结果及其知识产权交由甲方并为甲方所有。16、争议的解决；由本协议引起或与本协议有关的争议均应通过有好协商解决；如果经协商或调解未取得任何双方可以接受的结果，则任何一方可向甲方所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。17、通讯联系；双方确定，本协议有效期内，甲方指定 为甲方项目联系人，乙方指定 为乙方项目联系人；一方变更联系方式的，应当及时以书面形式通知另一方；未及时通知并影响本协议履行或造成损失的，应承担相应的责任。18、不可抗力；双方确定，因发生不可抗力或技术风险，双方可以协商延长协议履行期限；致使本协议的履行成为不必要或不可能的，一方可以

17、通知另一方解除本协议。19、其它方面；19.1 本协议签署地点为 爱卓塑料（上海）有限公司 ；19.2 本协议附件构成本协议不可缺少的部分，与本协议具有同等的效力；19.3甲乙双方将根据本协议的履行情况,另外签订本协议所开发的产品的供货协议,本协议与供货协议均具有法律效力；19.4在本协议有效期内，甲乙双方均不得单独修改协议，如需修改，必须经双方同意，拟定修改文件，经双方书面认可后，方可生效；19.5 本协议一式二份，双方各执一份，自甲乙双方授权代表签字或盖章后生效。20、协议附件；附件一 开发产品明细及要求附件二 技术文件甲方（盖章）： 乙方（盖章）：委托代理人： 委托代理人：日期：日期：电话：电话：传真：传真：附件一 开发产品明细零件名称零件图号