上市公司股权激励专题介绍PPT课件(-43页)

1、2010 年 3 月上市公司股权激励专题介绍内部资料请勿外传1目录第一章上市公司股权激励相关法律法规解读2第二章上市公司股权激励核心内容分析13第三章上市公司股权激励相关审批与申报20第四章 市场案例介绍 242第一章上市公司股权激励相关法律法规解读3建立股权激励计划是公司持续发展的有力保证实现公司价值和股东利益最大化从长期来看，股权激励计划能够有效避免高级管理人员的道德风险，保证个人与公司价值的统一，使股东利益最大化增加竞争力，实现整体战略目标建立切实有效的股权激励计划能够增强公司综合竞争力，为实现整体战略目标增加推力留住和吸引高素质人才有效的股权激励计划能够发挥高级管理人员的积极性与创造性

2、未来行业的竞争将会加剧，股权激励能够提高员工的忠诚度有利于提高再融资效率股权激励计划能够进一步加强资本市场对公司的信任度和吸引力,有利于提高公司的估值水平4上市公司股权激励涉及的相关法律法规国资委/财政部联合出台相关法规证监会陆续出台相关法规 和备忘录2006年1月1日，证监会颁布上市公司股权激励管理办法（试行）（以下称“股权激励管理办法”）针对所有A股上市公司，明确了激励对象、激励形式、股份来源、股份数量、授予价格、期限等内容2007年，证监会颁布关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送公司自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况

3、的综合评价以及整改建议、整改报告2008年，证监会先后颁布三个股权激励有关备忘录（1号、2号、3号）对激励对象、激励时间、授予价格折扣、业绩标准等做了进一步的规定公司法、证券法进行修订在回购公司股票和高管人员任职期内转让股票等方面均有所突破允许上市公司奖励给本公司职工时回购股票允许上市公司董事、高管人员等在任职期间内有限度转让持有的股份注1：这里总结的主要针对A股上市公司和境外上市的国有控股公司的法律法规，境外上市的非国有控股公司（例如小红筹、香港本土上市公司等）不在此范围之内注2：除上述法律法规外，财政部和税务总局亦出台了一些列关于股权激励涉及个人所得税的办法，此处暂不赘述2006年1月27

4、日,国务院国资委和财政部联合颁布国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（以下称“境外试行办法”） - 针对境外上市的国有控股上市公司 - 明确了实施前提、激励对象、激励形式、股份来源、股份数量、授予价格、期限、申报程序等2006年9月30日,国务院国资委和财政部联合颁布国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（以下称“境内试行办法”）针对境内上市的国有控股上市公司，要求较证监会的法规更加严格明确了实施前提、激励对象、激励形式、股份来源、股份数量、授予价格、期限、申报程序等2008年10月21日，国务院国资委和财政部进一步颁布关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（以下

5、简称“通知”）完善股权激励业绩考核体系，合理控制激励收益水平，强化股权激励计划的管理5上市公司股权激励计划的主要内容激励对象股票来源激励形式激励前提上市公司董事(不包括独立董事和上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事)高管核心技术人员和管理骨干向激励对象发行股份、回购本公司股份、股东转让等法律、行政法规允许的其他方式股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份股权期权限制性股票法律、行政法规允许的其他方式外部董事占董事会成员半数以上薪酬委员会由外部董事构成最近一个会计年度无否定意见的会计报告上市公司董事(不包括独立非执行董事)高管（总经理、副总经理、公司财务负责人、董事会秘书等）核心技术人员和管

6、理骨干向激励对象发行股份、回购本公司股份法律、行政法规允许的其他方式股票期权股票增值权可借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期激励方式，比如限制性股票，业绩股票等董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责境内上市境外上市43216上市公司股权激励计划的主要内容（续）有效期和限制期授予、解锁的业绩条件授予价格股票期权的行权限制期为1年（国有控股上市公司不低于2年），行权有效期不超过10年（国有控股上市公司不低于3年）限制性股票的禁售期不低于2年，解锁期不低于3年（国有控股上市公司）授予时：业绩水平应不低于公司近3年平均业绩水平、上一年实际业绩水平（限制性股票激励计划适用）及同行业平均水平解锁时：在

7、授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平不低于草案公告前1日或30日的股票均价（孰高）限制性股票：激励对象个人出资水平不得低于限制性股票价格的50%首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后，依据上述原则确定股票期权的行权限制期为2年，行权有效期不低于3年（国有控股上市公司）与境内相同上市公司上市后实施股权激励计划，其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后

8、，依据境外上市规则规定的公平市场价格确定678境内上市境外上市授予数量总量不超过股本总额的10%；首次激励不超过1（适用国有控股上市公司）；个人激励不超过1授予股权时，个人股权激励预期收益水平应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权有效期内最高不超过40总量不超过股本总额的10%；首次激励不超过1（适用国有控股上市公司） ；个人激励不超过1授予股权时，个人股权激励预期收益水平应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的40%以内，H股行权有效期内最高不超过40，红筹股不超过5057上市公司股权激励的具体法规规定激励前提上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划

9、：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送公司自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告证监会股权激励管理办法证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现

10、代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录国资委/财政部境内试行办法进一步严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构国资委/财政部通知1公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上的独立董事并能有效履行职责公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革国资委/财政部境外试行办法8上市公司股权激励的具体法规规定（续）激励对象证监会股权激励管理办法包括上市公司董事、监事、高级

11、管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事证监会股权激励有关备忘录（1号、2号、3号）激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象持股5%以上的主要股东或实际控制人，及其配偶及直系近亲属如要成为激励对象，需股东大会投票表决，关联股东须回避表决激励形式限制性股票、股票期权法律、行政法规允许的其他方式限制性股票、股票期权法律、行政法规允许的其他方式证监会股权激励管理办法国资委/财政部境内试行办法32股

12、票期权、股票增值权上市公司还可根据本行业和企业特点，借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期激励方式，如限制性股票、业绩股票等 国资委/财政部境外试行办法9上市公司股权激励的具体法规规定（续）激励对象股票来源向激励对象发行新股份、回购本公司股份法律、行政法规允许的其他方式向激励对象发行股份、回购本公司股份法律、行政法规允许的其他方式不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权证监会股权激励管理办法国资委/财政部境内试行办法股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，并经证监会备案无异

13、议后，由上市公司将股份授予激励对象证监会股权激励有关备忘录（1号、2号、3号）34国资委/财政部境外试行办法包括上市公司董事(不包括独立非执行董事)、高管（总经理、副总经理、公司财务负责人、董事会秘书等）、核心技术人员和管理骨干向激励对象发行股份、回购本公司股份法律、行政法规允许的其他方式国资委/财政部境外试行办法国资委/财政部境内试行办法原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权

14、激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划持有上市公司5%以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准不得参与10上市公司股权激励的具体法规规定（续）授予数量证监会股权激励管理办法全部有效的股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过总股本的10%非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不超过股本总额的1%国资委/财政部境内试行办法在股权激励计划有效期内授予的股权总量，在0.1%-10%之间合理确定首次授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内（可一次申请，多次授予）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过有效的股权激励计划获授的股票累计

15、不超过股本总额的1%激励对象个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益，下同）的30%以内股票期权（股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的，激励对象股权激励收益占其授予时薪酬总水平的最高比重原则上不得超过40（境内上市公司及境外H股公司）。超出上述比重的，尚未行权的股票期权（股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司5国资委/财政部通知限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）*股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%注：该规定得较为模糊，国资委可能将于近期出台具体

16、的实施办法11上市公司股权激励的具体法规规定（续）授予价格证监会股权激励管理办法股票期权的行权价格应不低于下列较高者：股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收盘价国资委/财政部境内试行办法股权授予价格（或行权价格）应不低于下列价格的较高者：股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收盘价首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后，依据上述原则确定证监会股权激励有关备忘录（1号）限制性股票采用增发方式的，发行价格应

17、不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%6国资委/财政部境外试行办法上市公司上市后实施股权激励计划，其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后，依据境外上市规则确定的公平市场价格确定国资委/财政部境外试行办法在股权激励计划有效期内授予的股权总量累计不得超过公司股本总额的10%首次授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内激励对象个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益，下同）的40%以内股票期权（股票增值权）

18、的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的，激励对象股权激励收益占其授予时薪酬总水平的最高比重原则上H股公司不得超过40，红筹股公司不得超过50授予数量512上市公司股权激励的具体法规规定（续）授予、解锁的业绩条件证监会股权激励管理办法激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件国资委/财政部通知授予时：业绩水平应不低于公司近3年平均业绩水平、上一年实际业绩水平（限制性股票激励计划适用）及同行业平均水平解锁时：在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平业绩指标选择需在下属三类

19、中至少各选一个：-反映股东回报和公司价值创造等综合性指标：如净资产收益率等-反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标：如净利润增长率等-反映企业收益质量的指标：如主营业务利润占利润总额比重等证监会股权激励有关备忘录（3号）上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负8禁售限制限制性股票未做明确规定，公司应当在激励计划中规定禁售期限股票期权的行权限制期为1年，行权有效期不超过10年限制性股票的禁售期不低于2年，解锁期不低于3年股票期权的行权限制期为

20、2年，行权有效期不低于3年证监会股权激励管理办法国资委/财政部境内试行办法7股票期权的行权限制期为2年，行权有效期不低于3年国资委/财政部境外试行办法注：从国资委、财政部的监管精神来看，对于国企而言，业绩考核是方案设计之重中之重13第二章上市公司股权激励核心内容分析14激励形式：三种方式介绍限制性股票股票期权股票增值权基本概念有否股票示例上市公司授予激励对象一定数量的公司股票，在满足一定业绩和期限条件后，激励对象可出售股份或继续持有上市公司授予激励对象一定数量期权，赋予其于特定期限内以一定行权价格购买上市公司一定数量股票的权利上市公司授予激励对象在一定时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所

21、带来收益的权利。收益是股票市场价格与增值权规定的行权价格的差额是某高管目前以3元/股价格从公司购得股票，禁售期2年，2年后可卖出，市场价5元/股，高管每股获利2元某高管目前获得期权，每份期权能以3元/股买入公司1股股票，2年内不得行权。2年后，市场价为5元，高管行权，以3元/股买入并在市场上以5元/股卖出，每股获利2元。若市场价为2元，则高管不行权，期权价值为零某高管目前获得增值权，每份增值权行权价为3元/股，2年内不得行权。2年后，市场价为5元，高管行权，每股增值权获利2元，公司向高管每股增值权支付2元除不能持有股票外，增值权与期权非常类似，因此也被称为“虚拟期权”2006年以来，证监会、国

22、资委、财政部等部委先后出台了一系列政策，对境内上市公司和国有控股境外上市公司实行股权激励进行规范和指引A股公司采用的激励方式以股票期权和限制性股票为主境外上市公司采用的激励方式以股票期权和股票增值权为主是否115激励形式比较限制性股票股票期权股票增值权授予价格不同不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%（定向增发）不低于股权激励计划草案摘要公布前1个交易日及前30个交易日股价均价的较高者（境内上市公司）不低于股权激励计划草案摘要公布前1个交易日及前30个交易日股价均价的较高者（境内上市公司）公司需摊销的股权激励成本不同为授予日股票公允价值减去授予价格授予日股票期权的公允价值，依据二叉

23、树或者Black-Scholes期权估值模型确定估值通常较高（包括内在价值和时间价值）授予日股票期权的公允价值，依据二叉树或者Black-Scholes期权估值模型确定估值通常较高（包括内在价值和时间价值）收益上限规定不同*股权激励收益的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标位基础），理论上不封顶股权激励收益占其授予时薪酬总水平的最高比重原则上不得超过40%（境内上市公司及境外H股公司）股权激励收益占其授予时薪酬总水平的最高比重原则上不得超过40%（境内上市公司及境外H股公司）激励和惩罚机制不同激励对象享有股价上涨的收益同时承担股价下跌的风险激励对象仅享有股价上涨的收益，不承担股价下跌

24、的风险激励对象仅享有股价上涨的收益，不承担股价下跌的风险现金成本不同激励对象需支付购股价款（股东转让或公司提取激励基金除外）激励对象无需支付现金激励对象无需支付现金1注：此处收益上限规定不同只针对国有控股上市公司16股票来源：定向增发vs回购股票2定向增发回购股票股本股本总额增加股本总额不变，股本结构发生变化每股收益股权激励成本属于经常性损益，摊薄每股收益每股收益不变现金流公司无需现金流出，激励对象缴纳的自筹资金反而会使公司产生一定现金流入公司需要现金流出数量限制证监会规定所涉及股票总数累计不得超过总股本的10%公司法规定回购奖励股票总数不得超过总股本的5%程序公司直接向激励对象发行股票公司从

25、二级市场上购入股票，并向激励对象发行股票会计处理（以限制性股票为例）授予日：增发时确认新增股本借：银行存款（新增股数*每股授予价 增发费用） 贷：股本（新增股数*每股面值） 资本公积股本溢价每年摊销股权激励成本时（减少本年利润）借：股权激励成本（相关成本、费用科目） 贷：资本公积其他资本公积解锁日的会计处理（对利润表无影响）借：资本公积其他资本公积（累计账面余额） 贷：资本公积股本溢价授予日：公司回购股票（对利润表无影响）借：库存股 贷：银行存款授予激励对象股票时（对利润表无影响）借：银行存款（授予股数*每股授予价格） 资本公积股本溢价 贷：库存股 每年摊销股权激励成本时（减少本年利润）借：股

26、权激励成本（相关成本、费用科目） 贷：资本公积其他资本公积解锁日的会计处理（对利润表无影响）借：资本公积其他资本公积（累计账面余额） 贷：资本公积股本溢价17授予数量：主要决定因素3不超过薪酬总水平（含激励收益）的30%授予股票每股收益年度薪酬水平计算的年数薪酬增长水平预期解锁时/行权时股票价格授予价格如果公司董事、高管薪酬水平较低，可考虑使用“名义薪酬”作为股权激励基数通常为23年，具体取决于与国资委的沟通情况根据历史增长水平或同行业增长水平假设可通过P/E,P/B等方法估算预期每股收益合理、简洁的计算方法容易获得监管部门认可定向增发：不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%回购股

27、票：个人出资比例不低于50%根据公司绩效考核调整授予数量总量不超过公司总股本的1%限制性股票的股权激励收益的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础），理论上不封顶期权的股权激励收益占薪酬总水平的比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不超过40%，红筹公司原则上不超过50%注：本页相关标准针对国有控股上市公司18业绩指标合格净资产收益率等净利润三年复合增长率等扣除非经常性损益后净利润占净利润比重等根据个人绩效考核决定并调整授予/解锁数量授予/解锁条件：业绩指标合格且根据个人绩效调整股权激励授予或解锁说明：1、净资产收益率及净利润为扣除非经常性损益后的指标 2、公司需对未来35年的财

28、务情况有较为准确的把握，以保证股权激励的顺利实施419授予/解锁条件：业绩指标设计的考虑因素4业绩指标的设计是多因素的平衡国资委规定：业绩指标原则上需在下属三类中至少各选一个：-反映股东回报和公司价值创造等综合性指标：如净资产收益率、经济增加值、每股收益等-反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标：如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等-反映企业收益质量的指标：如主营业务利润占利润总额比重、现金运营指数等上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平

29、业绩指标的下限考虑： -国资委、证监会要求授予和解锁当年的业绩水平不低于公司历史三年平均业绩水平、上年业绩水平以及同业行平均水平（或对标企业75分位值），所以在业绩指标设计时宜体现上述监管精神增长较高的业绩水平可以市场传递管理层的经营信心，但如果没有达标，则面临无法授予或解锁的风险实际业绩水平公司历史三年平均业绩水平公司上一年度业绩水平同行业平均水平或对标企业75分位值业绩指标未达标，不可授予或解锁达标，可授予或解锁低高20第三章上市公司股权激励相关审批与申报21实施股权激励计划的审批流程A股上市公司实施股权激励计划需要履行的相关审批流程（以国有控股上市公司为例）独董意见律师意见独立财务顾问意

30、见（如需 ）薪酬委员会拟定方案董事会审议报证监会备案股东大会审议登记/实施国务院国资委意见几乎所有的计划要点，均须2/3以上股东同意报地方国资委审核管理咨询与国资委预沟通（牵头）企业分配局企业改革局产权管理局业绩考核局20个工作日未提出异议注：这里列示的是国有控股A股上市公司应履行的审核流程，非国有控股A股上市公司不需要履行国资委沟通和审核相关流程22监管机构对股权激励方案的申报要求股东大会前报批：董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局证监会审批：中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上

31、市公司可以发出召开股东大会的通知。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知董事会前预沟通：在上市公司董事会审议股权激励计划前，上市公司国有控股股东应与国有资产监管机构进行沟通协调股东大会前报批：在股东大会审议公司股权激励计划前，上市公司国有控股股东应将股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核；地方国有控股上市公司报地方国资委或财政厅（局）审核后，报国务院国资委和财政部备案 国资委审批：国资委自收到完整的股权激励计划申报材料之日起20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，固有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。在对地方国资委的备案申报，国务

32、院国资委可对存在问题的进行提示或不予备案，从而达到对地方国有控股上市公司的股权激励方案进行“否决”的效果社会监督和评议：上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，同时还应在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议专家评审：国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审证监会申报要求：国资委申报要求：23监管机构对股权激励方案的申报材料清单序号文件/材料1上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况2股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明3选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算/限制性股

33、票的预期收益等情况的说明4上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定国资委申报材料清单：证监会备案材料清单：序号文件/材料1董事会决议2股权激励计划3法律意见书4聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告5上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关部门批复文件6中国证监会要求报送的其他文件24第四章市场案例介绍25案例一光明乳业（600597.SH）限制性股票2010年1月21日董事会通过，公告股权激励草案26光明乳

34、业简要介绍光明乳业拥有两个控股股东、两个实际控制人：控股股东为上海牛奶（集团）有限公司和上实食品实际控制人为光明食品（集团）有限公司和上实集团股权激励草案公告前后，光明乳业股价表现明显好于大盘及行业平均水平上海市国资委上实集团光明食品（集团）有限公司上实控股上实食品上海牛奶（集团）有限公司光明乳业其他投资者光明乳业股权结构光明乳业历史股价表现单位资料来源：WIND，数据截至2010年3月8日100%50.94%100%50.43%95.5%35.272%35.176%29.552%2010年1月21日，董事会通过，公告股权激励草案27光明乳业限制性股票激励计划概况光明乳业股份有限公司公司名称限

35、制性股票股权激励形式股票数量不超过869.53万股，即公司总股本的0.84%，其中预留60万股授予数量股票来源禁售期/解锁期有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年，解锁期内每年解锁的比例分别为40%、30%与30%公司向激励对象定向发行的普通股购买价格购买价格为4.70元/股（授予价格为10.10元/股，两者之差为公司需承担的股权激励成本）激励对象激励对象为104人（不含预留），包括：高级管理人员，中层管理人员及子公司高管，经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干28授予价格和购买价格的确定方法授予价格的确定方法根据国务院国资委国有控股上市公司（境内）实

36、施股权激励试行办法的相关规定，本计划限制性股票的授予价格为10.10元/股，为下列价格较高者：（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价，为10.10 元/股（2）本计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价，为9.31元/股购买价格的确定方法根据证监会股权激励有关备忘录1号，本计划限制性股票的购买价格为4.70 元/股，确定方法是本计划草案摘要公布前20 个交易日公司股票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%授予价格与购买价格的区别购买价格为激励对象购买限制性股票的实际成本授予价格与购买价格之差即为公司所需承担的本次限制性股票激励计划的

37、成本（约为4,698 万元）29主要财务指标及业绩条件比较主要财务指标情况2006200720082009E2010E2011E营业总收入（亿元）74.43 82.06 73.59 80.7993.35 106.98 净利润（亿元）1.61 2.13 -2.86 1.60 2.012.61 加权平均的净资产收益率7.0% 9.0% -13.1% 7.3%8.6%9.4%扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重占比88.0%-69.9%147.0%n.a.n.a.n.a.200920102011201220130913CAGR营业总收入（亿元）不低于79不低于94.8不低于113.76不低于136

38、.51不低于158.4219.0%净利润（亿元）不低于1.2不低于1.9不低于2.28不低于2.73不低于3.17 27.5%加权平均的净资产收益率不低于4.3%不低于8%不低于8%不低于8%不低于8%16.8%扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重占比不低于75%不低于85%不低于85%不低于85%不低于85%n.a.业绩条件情况资料来源：WIND,截至2010年3月8日30激励对象光明乳业股权激励对象共计104人，占公司员工总数的比例约为4.53%根据有关监管部门的监管精神，股权激励的激励对象范围不应太宽激励对象一览姓名职务人数激励股票数量（万股）占限制性股票总量比例占总股本比例郭本恒总经

39、理134.653.98%0.03%梁永平副总经理120.632.37%0.02%朱建毅董事会秘书116.661.92%0.02%董宗泊财务总监116.421.89%0.02%其他中层管理人员，营销、技术及管理骨干100721.1782.94%0.69%预留60.006.90%0.06%合计104869.53100.00%0.84%31授予数量示意性计算本计划激励对象获授限制性股票的数量，不超过下列两个数量较低者：激励对象薪酬总水平（含预期收益）的30%除以单位限制性股票预期收益而确定的股票数量根据激励对象本计划业绩年度绩效评价结果，用综合调整系数乘以拟授予股数计算得到的可获数量关于授予数量的计

40、算并无明确的规定，可根据具体情况灵活操作，关键在于说服国资委右边以光明乳业总经理郭本恒为例，在若干假设条件下，估算其应授予的股票数量上限，该上限尚需经综合调整系数调整确定单年薪酬399%3/72008年薪酬假设光明乳业于草案中使用了三年计算薪酬总额注考虑年增长率30国资委对激励总额上限的有关规定授予股票每股收益郭本恒应授予股票数量=授予价格2012年EPS根据业绩条件中净利润指标计算授予股票每股收益=预期合理市盈率解锁后的合理市盈率参照中金公司低价快消类平均水平354.704.40354,0480.26911,000399%3/74.40计划期内单年的薪酬注：通常使用23年的薪酬计算薪酬总额3

41、2实施程序序号工作程序1董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及管理办法，并提交董事会审议2董事会审议通过本计划草案和管理办法，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见3监事会核实激励对象名单4董事会审议通过本计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见、管理办法5公司聘请律师对本计划出具法律意见书，聘请独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告6本计划有关申请材料报上海市国资委审批7上海市国资委批准后，本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和上海证监局8中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发

42、出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书和独立财务顾问报告9独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权10股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明11自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成信息披露、登记结算等相关事宜33授予程序序号工作程序1董事会薪酬与考核委员会根据管理办法的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及管理办法规定的程序确定激励对象获授限制性股票的数量2监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单3董事会对激励对象资格与数量进行确认4股东大会审议通过股票期权激

43、励计划之日起30 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予（预留限制性股票拟在首次授予日后12 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权）5公司与激励对象签订授予限制性股票协议书，约定双方的权利义务6公司于授权日向激励对象发出限制性股票授予通知书7激励对象在5 个工作日内签署限制性股票授予通知书8公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容9公司在授予条件成就后30 日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜34解锁程序序号工作程序1激励对象向公司提交

44、限制性股票解锁申请书，提出解锁申请2董事会与薪酬及考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认3激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请4经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜5激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续35案例二泸州老窖（000568.SZ）股票期权2006年6月6日公告股权激励草案及摘要2010年1月23日董事会通过，公告股权激励修订稿2010年2月10日股东大会通过2010年2月11日批准授予2010年3月9日完成36泸州老窖简要介绍泸州老窖为泸州市国资委下属一级国有控股企业从历史股价表现

45、来看，市场对股权激励计划比较敏感，每次股权激励计划的公告都带动泸州老窖股价超常表现泸州市国资委泸州老窖泸州老窖股权结构泸州老窖历史股价表现资料来源：WIND，数据截至2010年3月10日53.52%2006年6月6日，公告股权激励草案其他投资者46.48%2010年1月23日，董事会通过，公告股权激励修订稿2010年2月10日，股东大会通过2010年3月9日，授予登记完成37泸州老窖股票期权激励计划概况泸州老窖股份有限公司公司名称股票期权股权激励形式1,344万份期权，行权比例为1：1，对应股票数量1,344万股，即公司总股本的0.96%授予数量股票来源等待期/解锁期等待期为2年，解锁期为3年

46、，解锁期内每年解锁的比例分别为30%、30%与40%公司向激励对象定向发行的普通股行权价格12.78元/股（股权激励草案摘要公告前1日和30日股价孰高）激励对象激励对象包括：董事长、董事（除独立董事外）、总经理、副总经理、酿酒公司总经理、营销总监、财务部部长及其他骨干员工38激励对象和业绩条件姓名职务获受股票期权数量（万份）占本计划授予总量的比例占总股本比例谢明董事长584.32%0.04%张良董事、总经理、党委书记584.32%0.04%蔡秋全董事、副总经理413.05%0.03%沈才洪董事、副总经理413.05%0.03%江域会董事、纪委书记413.05%0.03%刘淼副总经理413.05

47、%0.03%郭智勇副总经理413.05%0.03%张顺泽副总经理413.05%0.03%何诚酿酒公司总经理413.05%0.03%林锋营销总监413.05%0.03%敖治平财务部部长413.05%0.03%骨干员工85963.91%0.64%合计1,344100.00%0.96%激励对象一览年度行权条件2011扣除非经常性损益后净利润比上年增长不低于12%净资产收益率不得低于30%且不得低于同行业上市公司75位值20122013业绩考核目标39案例三江 西 铜 业（600362.SH）江西铜业股份（0358.HK）2007年12月28日公告股权激励计划（草案）2008年2月20日股东大会通过2

48、008年2月22日批准授予H股股票增值权40江西铜业简要介绍江西铜业是A+H上市公司，控股股东为江铜集团，持股比例为53.52%股权激励计划公告前后对股价有较为正面的影响江西铜业股权结构江西铜业历史股价表现单位江西省国资委江西铜业100%江铜集团42.41%其他A股投资者H股投资者11.69%45.90%2007年12月28日，公告股权激励草案2008年2月20日，公告通过股东大会资料来源：WIND，数据截至2010年3月10日41江西铜业股票期权激励计划概况江西铜业股份有限公司公司名称股票增值权股权激励形式50.99万份增值权，每一份股票增值权与一份H股股票挂钩，对应公司总股本的0.0168

49、%授予数量收益来源等待期/解锁期等待期为2年，解锁期为3年，解锁期内每年解锁的比例分别为40%、30%与30%公司以计提奖励基金的形式向激励对象兑付行权价格股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的H股收市价激励对象激励对象包括：董事长、董事（除独立董事外）、副总经理、财务总监、总工程师共7名42激励对象和业绩条件姓名职务获受股票增值权数量（万份）占本计划授予总量的比例占总股本比例李贻煌董事长9.2718.18%0.0030%李保民董事9.2718.18%0.0030%王赤卫董事、副总经理6.4912.72%0.0021%龙子平董事6.4912.72%0.0021%吴金星董事、财务

50、总监6.4912.72%0.0021%刘跃伟副总经理6.4912.72%0.0021%刘江浩总工程师 6.4912.72%0.0021%合计50.99100.00%0.0168%激励对象一览业绩考核目标指标要求加权平均净资产收益率1）在选定的对标企业中，两项指标排名均不低于第二名，其中一项指标位于第一名2）若一项指标位于第二名，则该指标值与最高值的差距不大于最高值的10%净资产现金回报率主营业务收入增长率在阴极铜年均价格不低于2006年均价的条件下，相比2006年，2007-2010年公司主营业务收入年平均增长率不低于53435、世上最美好的事是：我已经长大，父母还未老;我有能力报答，父母仍然健康。6、没什么可怕的，大家都一样，在试探中不断前行。7、时