上市公司会计信息披露与完善公司治理结构

1、 NUMPAGES 18 NUMPAGES 18 NUMPAGES 18 上市公司会计信息披露与完善公司治理结构 PAGE 第 PAGE 15 页 共 NUMPAGES 15 页第1章 我国上市公司会计信息披露的现状及存在问题分析1。1 我国上市公司会计信息披露的现状1。1.1 我国目前会计信息披露的法律框架在我国,上市公司信息披露方面已基本形成了由法律、法规、准则、规则等不同层次组成、由粗到细的较系统的框架体系，如下图所示：证券法、公司法会计法信息披露细则企业会计准则信息披露内容与格式准则股票上市规则会计具体准则企业会计制度会计信息披露实务 图 11证券法和公司法对公司在股票发行、上市和交易

2、过程中应进行的信息披露作了原则性规定，是信息披露应遵守的基本原则，也是相关信息披露准则和规则的法律依据，属于第一层次1。而会计法是会计工作的根本大法，对会计核算的对象和内容和方法作了原则的规定，是有关具体核算的企业准则和会计制度的根据，也属于第一层次.后面是第一次层次的具体化，其中信息披露内容与格式准则等规定了会计信息的应该或可以披露的内容、形式、时间等要求，而具体准则和企业会计制度则规定了会计信息的生成方法和程序,二者共同约束着上市公司对外披露的会计信息。1.1.2 会计信息披露的内容上市公司信息披露的主要文件有招股说明书、上市公告书,年度报告、中期报告和临时报告，其中前四种文件都包含须详细

3、披露的会计信息。招股说明书中包括的会计信息主要有财务会计资料、资产评估资料和盈利预测信息.在上市公告书、年度报告和中期报告中主要是公司的财务会计资料。其中，以公司年度财务报告内容最为详细和完整。年度财务报告由三部分组成：审计报告；会计报表；会计报表附注.审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名具有从事证券相关业务资格的注册会计师出具。会计报表包括公司报告期末及前一年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表和该年度的现金流量表。会计报表附注是财务报告必不可少的组成内容，它至少包括公司简介、公司主要会计政策会计估计和合并会计报表的编制方法、税项、控股子公司及合营企业、会计

4、报表主要项目注释.从上述列表和分析中不难看出，我国证券市场信息披露的外部机制在逐步完善,已初步形成了以证券法为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度体系框架。该框架从原则性规范到操作性规范，从信息披露的内容、形式到手段，都做出了较为科学合理的规定。然而在市场转轨的今天，仍然存在很多较大的问题等待我们去解决。1.2 我国上市公司会计信息披露存在的问题1。2。1 披露不真实披露的真实性是指所披露的会计信息真实、客观地反映各项经济活动，准确地揭示了各项经济活动所包含的经济内容。会计信息的真实性是会计信息质量特征之一,不真实的信息会给投资者带来失败的决策

5、，其后果的严重性是不言而喻的。我国会计信息的失真问题一直十分严重，据我国财政部正式公告：我国80以上企业会计信息存在不同程度的失真.上市公司是企业的佼佼者，又有相应的监督制度作保证，虽说失真问题比其他企业稍好,但上市公司信息失真带来的后果十分严重.这已成为上市公司会计信息披露的首要问题。1.2。2 披露不充分会计信息披露是否充分取决与会计信息需求者,所以首先应确定会计信息使用者,然后再确定所应披露的具体会计信息的内容构成.对于上市公司，投资者的会计信息需求最为广泛，其余使用者的会计信息需求与投资者的会计信息需求基本一致,也就是说，能够满足投资者需要的会计信息，基本能满足其他使用者的会计信息需求

6、，下面我们就站在投资者角度来看上市公司会计信息披露的充分性。我国上市公司向投资者披露会计信息的文件中，以年度报告披露的信息最为全面,但就投资者的信息需求来说，仍存在披露不充分的问题,如：没有根据准则要求,提供公司所处行业的总体情况，没有提供相关产业政策、本行业主要统计资料。另外上市公司年度报告对于有关规定末作强制要求的信息也末能提供。1。2。3 披露不及时在股票市场上,如果公司信息披露缺乏及时性，则无异与为内幕交易和操作市场行为创造良机，如股利政策、配股方案、改变募集资金投向、投资进度、重大重组、经营管理人员变动、经营计划执行情况、中期业绩预警公告或者中报、年报等,使某些熟悉内幕或资金雄厚的机

7、构或人员事先获得公司真实信息，提前动作，以规避风险,转嫁危机或牟取暴利，而致使广大中小投资者遭受损失2。从目前我国上市公司会计信息披露存在的问题来看，会计信息造假问题最为严重危害最大，而造假的原因很多，但主要根源在于公司治理结构不完善。我认为，在不完善的公司治理结构下很难披露出高质量的会计信息，而另一方面，从会计理论和公司治理实践的角度来考察，会计信息披露又是公司治理的决定因素之一,二者之间存在着相互作用的关系3.第2章 上市公司会计信息披露与公司治理结构的互动关系公司治理结构是指用来协调现代公司制度下公司内外部不同利益相关者之间的利益和行为的一系列法律和制度的统称。公司治理结构明确规定了公司

8、各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序.在市场经济条件下，公司的治理结构是由两部分组成的。一是通过竞争的市场所实施的间接控制，称为外部治理结构。其中包括产品市场、资本市场、经理市场等。这些外部市场均存在激烈的竞争，给经理人员以无形的压力.公司治理结构的另一部分是为施行事前监督而设计的直接控制或称为内部治理结构。我国上市公司的内部治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的职能。内部治理结构主要基于正式的制度安排，是公司治理的基础，具有规范性;外部治理结构更多地靠非正

9、式的制度安排来实现，不同形式的公司外部制度安排可能不同,内部治理结构和外部治理结构结合才是提高公司治理绩效的有效途径，两者缺一不可. 与公司治理结构相对应, 上市公司的会计信息披露也可以分为两种类型, 即面向内部用户（比如董事会、监事会、高级管理人员等） 的内部会计信息披露以及面向外部用户（比如广大投资者、债权人、政府有关部门等） 的外部会计信息披露 4.2。1 完善的公司治理结构对会计信息披露有着积极的影响2.1。1 能够遵循并实现会计信息披露的基本原则上市公司会计信息披露应遵循的实质性基本原则是: 真实性、完整性、准确性、及时性、公平性; 应遵循的形式性基本原则是： 规范性、易解性、易得性

10、.但上市公司治理结构的不完善导致信息披露特别是会计信息披露不能够遵循并实现信息披露的基本原则。相反，如果建立一个完善的公司治理结构, 则会计信息披露就会无论是实质上还是在形式上都会按照信息披露的基本原则进行，就会改善会计信息披露失真、不及时等一系列的问题。2.1。2 能够推动会计信息基础的一贯性在与企业有关的各利益相关者在会计信息基础的一贯性方面,最明显的表现是上市公司要对外披露其会计政策、会计估计，并在会计政策、会计估计的选择上保持一贯性等.会计政策、会计估计是形成企业财务信息的最重要的基础性内容。这种信息披露可以让信息使用者恰当地对企业财务状况和经营成果进行定位,为企业间的比较提供最基本的

11、保障。在会计政策和会计估计等存在多种可选择性的情况下，一贯性的要求和会计政策、会计估计变更的适当披露对上市公司利益相关者的决策及其利益和行为的规范和协调就显得更为重要了。2.2 高质量的会计信息披露对公司治理结构的完善产生积极作用上市公司的财务信息披露，本身就是对上市公司管理行为的一种监督,因而可以有效地减少信息不对称，制约上市公司不规范的财务行为，对上市公司治理结构的完善有重要的促进作用。具体表现为:2.2。1 制约上市公司不良融资行为的作用从近期看,不良融资行为会对企业的财务业绩产生副作用(如利息费用过高、融资成本得不到补偿等).从长期看，还很有可能与企业的发展战略发生冲突。高质量的有关融

12、资信息的披露，一定程度上能够制约上市公司不良的融资行为。2.2.2 制约上市公司不良资金运作行为从短期看,不良资金运作行为会对企业的财务业绩造成不利影响(如大量货币资金被占用， 导致本企业经营活动现金流量严重不足）。从长期看,还极有可能导致企业因此而走入财务困境。对有关资金运作信息披露,可以在一定程度上制约上市公司不良资金运作行为的发生。2。2。3 有助于资本市场对公司的监控尽管国际上自上世纪80 年代之后，人们对资本市场监控公司的有效性逐渐开始认可, 而高质量的会计信息披露有助于增进这个有效性则一直是一个共识。尤其是90 年代以来，通过资本市场重构公司的浪潮方兴未艾, 如何提高会计信息的透明

13、度和有效性, 以降低资本重组的代价备受关注5.综上所述，上市公司会计信息披露与公司治理结构具有交互影响的内在关系。资本市场发展比较成熟国家的经验也表面，资本市场的成功与良性发展必须借助于相对完善的会计信息披露系统,而资本市场中公司治理的失败可归因于不充分、不透明的会计信息披露6.第3章 我国上市公司治理结构的现状及存在问题分析在我国，公司治理结构对于许多公司，特别是大型国有公司,包括一些上市公司都是一个薄弱环节。由于历史原因，我国现有的上市公司中的大部分是由原国有公司或其他政府部门控制的实体重组改制而成。改制过程中，有些公司的运作比较规范，然而,很多情况下尚未最终实现向公司制转变。我国上市公司

14、治理结构存在的主要问题有：3。1 内部治理结构存在的问题3。1.1 股权结构不合理在我国大多数上市公司中，股权结构是决定公司治理机制有效性的最重要的因素。然而目前我国上市公司股权结构不合理,主要表现在:股权高度集中，流通股在上市公司总股本中所占的比例较小。有统计表明，第一大股东为国家持股的公司占全部上市公司总数的65，第一股东为法人的股东占全部上市公司人31，二者之和所占比例高达967，股权高度集中所带来的后果表现在两个方面:首先,股权高度集中，使得国有股东和法人股东完全处在控股地位.在实践中它们通过设置各种条条框框剥夺股东尤其是中小股东的知情权、质询权，造成控股股东滥用控制权，直接控制、操纵

15、上市公司;其次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的确定往往不能按全体股东的意愿去选择，更难以对其进行有效的激励和约束.因此，公司管理层为了大股东甚至个人利益歪曲会计信息的行为畅通无阻。3。1。2 内部人控制现象突出现代公司最重要的特征是所有权与经营权分离,由此形成所有者与经营者之间的委托代理关系。好的公司治理结构就是要在委托代理这一链条中,既实现代理者(经理人员）在董事会授权范围内自主地进行经营决策，管理公司的日常生产经营活动,又形成对代理者有效的激励与监督机制,使他们以股东的利益为行事准则，保障所有者利益,减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失。但目前，国家所有权实际上

16、被架空（所有者缺位）,导致“内部人控制，所谓“内部人控制”，是指企业内部人员实际上掌握了企业的剩余索取权或剩余控制权。企业的经理人作为内部人获得与其剩余索取权不相称的剩余控制权现象出现。内部人成为公司事实上的主人，反过来控制公司董事会,甚至可以挑选董事，决定董事的任免。在这种情况下,控股股东或少数关键人就能控制公司的财务报告.为了控股股东或管理当局的利益,就有可能进行盈余管理甚至操纵财务报告,提供虚假信息误导外部信息使用者。3。1.3 外部独立董事普遍缺失外部独立董事制度是我国为了改变董事会不代表股东利益，总经理缺乏必要监督的情况下提出的。由为什么要引进独立董事制度研究说明:公司的实际决策者的

17、地位越独立于股东,反而越容易从公司整体利益的角度来处理重大问题.尽管我国当前确立了上市公司至少要有三名独立董事。但在我国缺乏一套对独立董事的选择、任命、职责、待遇等法律和规则,又由于会存在信息不对称的原因，独立董事难以真正做到保护中小股东和其他利益相关者的权益，也难以做到对总经理的监督。3。1.4 监事会难以发挥应有的监督作用监事会是公司中专门从事监督的机构,负责对董事会和经理的行为进行监督，防止他们损害公司的利益。其监督职能的一个重要方面,就是检查公司的业务、财务及其会计资料，以及核查提交给股东大会的资料,因此,健全的监事会能够减少管理当局的会计舞弊行为.而我国上市公司监事会,其成员也往往是

18、企业内部人员，与被监督者往往是上下级关系，地位较低,对董事和经理的监督作用有限，加之专业知识的缺乏,结果往往流于形式，难以发挥作用，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。3.1。5 经营者激励机制不健全在市场经济发达的国家,一般已经形成一套行之有效的激励机制来管理公司经营者，如采用优厚的年薪制、奖励制和期股制等.而我国目前的激励机制强度较弱，个人收入和公司业绩未建立规范联系，报酬结构不合理。大多数公司高层管理人员的报酬是工资和奖金,实行年薪制的不多，或者即使实施年薪制，也与年薪制的真正含义相差甚远.而股权激励形式在我国仍处于探讨阶段。经营者总体持股数量较少，人均持股比例低，“零持股现象

19、较严重8。综上所述,上市公司虽然都根据公司法建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的内部治理体制,同时还建立了职工代表大会。但实际上,国有股的控股地位使国有股的代表理所当然地控制着董事会并成为董事长，甚至常常兼任总经理,很容易导致内部人控制问题。由于无法对内部人实施有效约束而经营者的激励机制尚末建立，管理层通过操纵会计信息达到自身目的例子便屡见不鲜。3.2 外部治理结构存在的问题3。2.1 资本市场发育不完全资本市场竞争的实质是对公司控制权的争夺。资本市场尤其是股票市场对公司治理结构的影响在于,当投资者发现或预见到公司出现经营不善的行为时,他们通过“用脚投票”方式影响股价,导致公司被接

20、管的可能性增加以惩戒管理层。然而，我国目前的资本市场还未充分发挥这方面的作用。首先,我国的股票市场定位，存在着试图通过国有企业上市达到“圈钱而脱困的思路,而不是把它当作使有限的资源流向最有效率的企业的一种融资渠道。这表现为企业采取虚构利润的办法来上市,欺骗社会公众和投资者，会计信息披露质量由此受到严重影响。其次，我国现阶段转轨经济过程中,经理市场和接管市场还处于发展初期，尚未形成一套有效的运作机制,市场声誉效应在约束管理层的行为上成效不大，有效率的兼并重组难以发生，进一步弱化了外部产权主体的利益，造成管理层经常能够采取会计舞弊等手段在获取自身巨大收益的同时又不至于承担太多的成本,从而也造成会计

21、信息披露失真现象。3。2。2 社会中介机构保证机制失灵会计师事务所等中介机构之所以存在,是由于企业利益相关者在信息不对称个人禀性存在差异的情况下，出于降低交易费用考虑,通过利益谈判并外化成固定的制度安排所致。然而，近几年来,我国证券市场上连续发生的一系列财务欺诈案件以及与之相联的审计失败事件，使注册会计师等社会中介机构的公信力受到严峻挑战.注册会计师参与会计舞弊,或对舞弊视而不见，也同样存在一个成本与收益的权衡。在我国执业环境不理想的情况下，社会中介机构的独立性常常受到干扰，严重危害了执业质量。3.2.3 地方政府的非理性行为地方政府在上市公司治理中扮演着十分复杂的角色.一方面，作为公司行为的

22、有力监督者，地方政府可以在平衡各方利益、促进公司治理结构优化方面发挥应有的作用.另一方面,由于地方政府存在自己的地方利益，地方官员的升迁机制常常与本地经济能否有良好地发展有着直接的关系。为了争夺市场资源,提高自身政绩，地方政府常常通过减免税赋提供税收返还、财政补贴等方式帮助公司获得上市资格、配股或增发权。此外,地方政府在公司管理层任命上经常施加影响，致使公司管理层权责不清，企业行为经常不是为自身价值最大化服务，而是为政府政绩服务,导致公司治理结构趋于无效，从而影响会计信息披露的真实性。第4章 国外公司治理结构的经验及启示现代意义上的公司治理结构源于中世纪的西方各国。随着股份有限公司和上市公司的

23、发展，公司治理结构也不断得到发展和完善。20世纪90年代初,许多发达国家纷纷开始推行公司治理结构的改革，使得公司治理成为一场国际运动。由于我国对公司治理结构有关问题的研究起步较晚,因此对国外公司治理结构进行综合考察和系统分析,将有助于我们深刻理解公司治理结构的内涵、影响因素,借鉴国外成功经验，为完善我国上市公司治理结构拓宽思路.4。1 国外公司治理结构的基本模式4.1。1 英美模式它的基本特点是通过资本市场或其他市场的有效运行来制约经理人的行为，并通过设计恰当的报酬制度或激励机制,将经营者的利益尽可能与股东利益结合起来，利用股票期权激励经营者为自己的最大利益,也为股东的最大利益而努力工作。4.

24、1.2 德日模式它的基本特点是机构投资者长期拥有公司大量股份，并与公司形成固定的控股关系，可通过行使控股权直接制约经理人,大股东的影响在很大程度上是通过监事会来实现的。尤其是在德国，公司监事会有权聘用和罢免董事会成员，这一杀手锏对促使董事们“奉公守法”不至于为所欲为起到一定的制约作用9。4.1.3 东南亚家族模式它的基本特点是公司所有权或股权主要由家族成员控制;公司主要经营管理权掌握在家族成员手中,公司决策家长化；经营者激励约束双重化；来自银行的外部监督弱;政府对公司的发展有较大的制约9。4。2 国外公司治理结构的比较分析 由于受各国不同的政治、经济、法律政策、历史文化等诸多因素的长期影响,形

25、成了因国而异的公司治理结构,并表现出各自的优势和劣势。英美模式的优点是: 股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化，资本流动性比较强，可以有效实现资本的优化配置，并保障小股东的利益。因为如果公司经营不善，业绩不佳,股东就会在股票市场上抛售该公司的股票,把资本投入到其他有生命力、有前途的公司，从而既达到了股东利益最大化的要求，也实现了资本的优化配置。当公司的行为损害了小股东利益的时候，小股东同样可以通过发达的证券市场来减少自己的损失.但是这种公司治理模式也存在着明显的缺点：公司股权分散使股东普遍没有动力去直接监管经营者，其结果是股东对经营者监督失控,导致了“内部人控制”现象的产生。而由于

26、经营者的利益与股东的利益往往不一致，不受监督的经营者可能会为了自身的利益而损害了股东的利益.其次是使经营者的经营行为短期化。由于股东通常是根据公司的股价决定其投资决策的.迫于股东“用脚投票”的压力，经营者不得不把精力集中在提高短期利益的方面,从而失去了制定长期经营目标的努力,最终影响公司的长期发展。德日模式的优点是：股东持股比例高，有动力和有能力直接介入公司的日常管理决策，防止了经营者利用“内部人控制”做出损害股东利益的行为。持股稳定性较高，使股东的利益与公司的利益有着紧密的联系,促使股东关注公司的长远发展。这种公司治理模式的缺点在于：股权的高度集中使小股东总持股比例比较小,持股的高度稳定影响

27、了股票的流动性。在这种情况下，当大股东做出了损害小股东利益的决策时，小股东没有能力进行反抗，也无法通过发达的股票市场来维护自己的利益，小股东的利益缺乏保障。股票流动性差使股票市场无法通过市场的力量进行资源的配置,不能通过接管市场来彻底清除绩差公司内部的管理、监督机制上的积疾。以银行为控股股东的公司还会造成过高的负债率。容易形成泡沫经济，对国家经济发展不利.东南亚家族模式,虽然在一定程度上减少了市场和企业内部的交易成本,但是这种基于血缘、地缘关系的治理结很容易造成企业的封闭、保守和员工消极安逸行为的产生，严重阻碍了企业的长远发展，特别是在家族中缺乏经营管理人才和急需物质资本的情况下,这种治理结构

28、便逐渐暴露其致命的弱点。4。3 公司治理模式的发展趋势随着世界经济全球化和相互依存度越来越高的趋势,近年来,这三种公司治理模式的发展出现了趋同的现象。东南亚家族模式将向英美模式和德日模式转变，而英美模式和德日模式也分别开始采取一系列的措施改进现有的公司治理结构,并相互借鉴、取长补短。这些措施可以体现在：英美公司治理模式通过放松银行对公司股票的限制、提高机构法人股东的持股比例以及强化非执行董事的监控权等方式加强治理结构中“用手投票的监控作用；德日公司治理模式通过降低公司负债率、减少交叉持股的数额及强化股东的权益等方式加强治理结构中“用脚投票”的监控作用.4.4 国外公司治理模式对我国的启示我国处

29、于经济转轨时期,这种特殊国情使得我们没有任何一个国家的经验可以完全照搬，但是国外的公司治理机制和理念对改善我国公司治理有拓宽思路、启发借鉴的意义。从英美国和德日的公司治理状况来看,他们各自在企业发展过程中逐步形成的公司治理模式各有所长。三种模式的融合趋势给我们指出了发展完善我国上市公司治理机制的方向:应从外部治理和内部治理两方面进行。从外部治理来看，我们应借鉴英美模式，因为我国当前处于经济转轨时期，市场体系发展不完善，金融机构发挥作用受到限制，这就决定了上市公司的约束机制不能是单一性的，具有其特殊性。从内部治理上，我们应借鉴德日的模式，增强监事会的作用，让公司的主要利益相关者通过公司的监事会，

30、对公司的重大经营活动和经营决策进行决策,防止公司出现重大的经营失误,发挥员工、债权人等对公司的监督作用。第5章 完善公司治理结构提高会计信息披露质量的措施我们要在借鉴英美、德日、家族模式等的基础上扬长避短，寻求一种适应我国发展的公司治理模式,从根源上治理上市公司的会计信息披露问题。从总体来讲,完善我国上市公司治理结构主要依靠提高内部治理效果，同时也要考虑外部控制。主要有以下几点措施。5.1 完善公司内部治理结构5.1。1 调整和优化股权结构合理的产权结构和全方位的终极产权保护是完善的公司治理结构的基础，针对目前我国上市公司股权结构不合理的现状，优化股权结构、加强中小股东权益的保护是完善公司治理

31、结构的根本途径。调整和优化股权结构可以从下面二方面进行展开。首先，国有股权的合理流动。目前我国上市公司股权结构的特点是一股独大而且是国家所有，根据前文所述这也正是导致上市公司治理结构缺陷的根源，所以只有促进国有股权合理流动,建立国有股权和非国有股权合理制衡的多元化所有权结构，才能根本解决目前我国上市公司治理结构的问题。国有资产管理问题主要有两个，一是国有经济的战略性结构调整,即控制基础性行业和企业退出竞争性领域，重点是进行国有股减持,二是对于没有退出的企业履行国有资产出资人职责、解决所有者缺位问题。国有股减持可以改善上市公司股权结构，又可以通过减持使国有资产变现,促进国有经济从竞争性领域向公益

32、性、基础性领域进行战略转移，从而实现经济结构的优化与升级。其次,引入机构投资者。机构投资者能有效克服由于股权过分分散而引起的中小股东只追求短期利益的问题。他们作为战略投资者进行长期投资，凭借强大的资金规模优势、专业技能优势、信息优势，客观上给公司经营者造成一定的外部压力;机构投资者作为直接的利益相关者,有足够的动因真正关注公司的治理情况，必要时会积极介入具体的治理，成为上市公司治理结构中的权力制衡者，不仅有助于改善上市公司股权结构的缺陷,而且能够规范投资行为，保护投资环境，促进证券市场的成熟。然而目前我国机构投资者还很不成熟，机构投资者比重很小，机构投资者对公司的治理效应在我国还很弱，因此应该

33、加快发展规范、合格的机构投资者。政府应积极支持并引导组建投资机构，如引进保险基金、养老基金以及境外投资机构等,在严格规范、加强监督的基础上,允许他们通过吸储、发行债券等方式广泛吸收社会闲散资金；为了解决机构投资者单纯趋利性和持股过于分散的问题，政府可在机构设立时加强政策引导,根据行业发展需要有针对性地批准设立一些从事专项发展的机构，以确保形成相对集中的持股。5。1。2 完善独立董事制度为了保证董事会代表所有股东的利益，它应该具有一定的独立性，既独立于公司管理层又独立于大股东。在现有的董事会中引入一定数量的独立董事是增强董事会独立性的有效措施。对于目前我国的上市公司，引入独立董事制度最大的意义在

34、于有利于加强对现有董事会的监督，特别是对董事会中的执行董事以及大股东的代表进行监督,形成对内部人和大股东的制衡机制,保护全体股东特别是中小股东的权益.针对我国独立董事比例明显偏低的现状，应当扩大独立董事的比例，以强化独立董事的职权行使的可能性，这一点目前在世界各国都得到了突出的强调；严格选拔独立董事,除规定的条件外，独立董事必须具备拟担任的某行业类型公司的董事所应具备的资格，除了起到顾问专家的作用外，他们更应掌握上市公司运作的特点、熟悉如何担任董事;规范独立董事的选聘机制，改变国内上市公司独立董事由内部人决定的局面；建立独立董事的绩效评价制度，激励和制约独立董事的行为，其中独立董事的报酬应该与

35、其工作量和风险大小相匹配.5。1.3 完善监事会制度监事会也是公司治理结构的重要组成部分，在公司治理中起着重要的监督和制衡作用。监事会担负着监督董事会和经理人的职责，并直接向股东大会负责，同时监事会在监督中应特别注意保护中小股东以及利害相关者的权益。针对目前我国监事会的情况,要充分发挥上述作用，还需在以下二个方面进一步完善：首先，增强监事会的独立性。要有效发挥监事会的监督作用,首先要保证其具有足够的独立性,这就要求监事会成员应以外部监事为主，监事会成员的任免、收入、福利以及监督费用应由股东大会来决定。对于监事会中的内部职工代表的相关待遇及职位变动的管理应当单独进行，与其相关的处理应该在管理层与

36、监事会协商后才能做出决定，以保证职工监事的独立性.其次，增强监事会的专业性.在监事会成员的素质要求上，应强调专业化,应当尽量选任具有经营、财务和法律等知识的专业人士。在对董事及经理人员的监督过程中，监事必须具有足够的专业素质才能够及时、准确的发现董事及经理人员在管理过程中的失误和舞弊行为.5.2 完善公司外部治理结构5。2.1 发展和完善我国资本市场发展和完善资本市场主要从以下方面着手:首先，规范市场主体的行为。资本市场由三个方面的主体构成：一是资本的提供者即投资者,二是资本的需求者即筹资方，主要是各类企业，三是为交易活动提供服务的中介组织.目前存在于投资者方面的最大问题是个人投资者为主，机构

37、投资者发展不足，必须积极培育机构投资者；在筹资者方面，必须严把进入关,提高进入证券市场的上市公司的质量；在中介组织方面，目前问题较严重的是会计师事务所。其次，转变资本市场的监管方式。我国资本市场目前存在的严重问题是政府监管与市场机制严重错位，该由政府严管的，如保证信息真实、交易公平等，政府没有管好，而应由市场机制作用的事项，如企业发行债券等则管得过死。因此必须转变监管方式，在市场机制能够发挥作用的地方则着重于规则的制定，而不介入具体行为.在加强投资者教育,引导投资者树立理性投资观念的同时，要大力加强资本市场监管，规范上市公司的信息披露行为，严厉打击操纵市场、内幕交易和虚假陈述等违法犯罪行为，

38、促进市场秩序的根本好转。5。2.2 建立和完善经理市场经理市场是一个以人力资源为交易对象的特殊市场,是现代企业制度下对经理以及其他高层管理人员的经营行为强有力的外部约束，是降低现代公司的代理成本和控制代理风险的主要手段之一。外部治理机制必须发挥经理市场对管理者的约束作用.完善经理市场的竞争机制可以考虑这个方面:加速经理的职业化;经理的职业化是建立经理市场的前提，推进经理的职业化的具体措施主要有：取消国有企业经理的行政级别，使经理成为一个独立的职业系列，关键是要加强国有企业经理人员的流动性，建立一个与其他经理人同样的评价机制，而不能作为一个特殊的群体来对待；建立健全经理人员职业档案制度，它能有效

39、记录经理人员的优秀以及不良业绩，极大地影响经理市场对经理人员的评价和需求，激发经理人员努力工作的内在动机和热情；成立人力资源评估咨询机构和建立一套经理人才评估制度，资质评价中心的建设要力求科学性和权威性,并运用高水准的评价技术。5.2.3 规范注册会计师审计制度诚信、独立、公正的审计对提高会计信息质量、促进资本市场体系的稳定和完善、保护股东权益都是至关重要的.因此必须建立健全独立审计制度，治理审计逆向选择.随着我国证券市场上法律法规和审计准则的不断颁布，独立审计制度的建立已经初见成效.然而目前独立审计制度仍然存在着一些问题，主要集中在注册会计师的独立性上。为了使独立审计形成对上市公司有效的外部监督，必须建立健全保障审计独立性的制度.包括：改革当前的审计委托制度,改管理当局委托为审计委员会委托，审计委员会负责选择会计师事务所、支付审计费，从源头上把握上市公司审计的独立性;进一步完善独立审计准则体系，增加职业道德教育的内容，加强注册会计师法律责任意识和风险意识;规定审计师的定期聘任制度，以防止公司管理当局不正当