2022年中石油集团对所投资公司投资管理制度

1、集团对所投资公司的投资管理制度（讨论稿）中国石油天然气集团公司20XX 年 7 月目 录制度纲要 i第一章总则 1第二章投资决策机构与投资主体 1第三章投资决策程序 1第四章项目跟踪实施与管理 2第五章附则 4制度纲要本制度的目的和意义：为实现中国石油天然气集团对所投资公司的长期发展战略，规范集团投资业务管理，防范风险，保证效益，特制订本制度。本制度的设计思路集团总经理办公会、股权管理部门、股权管理部投融资委员会、所投资公司股东会（股东大会） 、董事会形成投资决策的组织体系。投资权限体系如下：所投资公司自主管理 集团授权股权管理部负责 集团总经理办公会负管理 责管理股权投资 3000 万（含）

2、或净资 5000 万（含）或净资产 335000 万以上或净资产产 20%以下（含）以下 33以上对于投资金额额度在 5000 万以上的投资活动， 项目的申报审批程序包括：申请、预审、论证、审核、审批五个阶段。本制度的设计框架：对于投资活动，投资金额额度在3000 万（含）以下或低于净资产20%（含）的单项投资，投资决策权在由集团所投资公司董事会负责管理；投资金额额度在3000 万 5000 万（含）之间或占净资产投资20%-33%（含）的单项投资，应根据派出董事提供的有关投资信息材料，经集团股权管理部门负责组织论证，集 团股权管理部门决策后由派出股东代表在股东会（股东大会）上行使表决权；投资

3、金额额度在5000 万以上或占净资产33%以上的单项投资， 经集团股权管理部门与集团投融资委员会论证，总经理办公会决策后由派出股东代表在股东会（股东大会）上行使表决权。本制度的一些说明 对于重大投资 （指 5000 万或净资产 33以上）且在预算外项目，可能会由投资 主体申请、预算委员会批准到最后总经理办公会决策需要 1 个月时间，决策效 率会收到一定影响。建议集团公司可以根据战略考虑和接合实际情况，不一概以此划分权限，可以 适当放权或根据项目的紧急程度而执行相应决策步骤。第一章 总 则第一条为实现中国石油天然气集团公司（以下简称“ 集团公司”）对所投资公司的长期发展战略，规范投资业务，防范风

4、险，保证效益，特制订本制度。第二条 本规定适用于所投资公司（主要为全资、控股子公司）各类长期、短期投资 行为。第二章 投资决策机构与投资主体第三条 集团公司总经理办公会负责执行长期及中期投资发展规划，负责根据投资规 划和投资预算，对集团的新增投资、对所投资公司追加投资、所投资公司重 大投资等决策做出决策，以及负责重大投资项目的宏观管理等工作。第四条 为保证集团公司投资战略的正确实施和对所投资公司投资管理的规范化和科 学化，集团成立投融资委员会，是集团股权管理的决策支持机构，其投资方 面职能具体为对所投资公司须经股东大会审议的重大投资项目做出论证，为 股权管理部门、集团公司总经理办公会的投资决策

5、提供支持。第五条投融资委员会由职能成员和专项成员组成。投融资委员会主席由一名集团公。根据司领导兼任，负责主持日常事务；相关部门负责人为职能成员（建议）相关投资项目的需要，由主席指定其他职能部门或相关所投资公司的总经理 若干名作为专项成员。投融资委员会项目审议会议由主席召集全体成员（包 括专项成员）参加并形成决议。每次重大投资项目可以外聘专家 34 名，参 加评议阶段的会议。第六条 各所投资公司的投资管理要纳入集团战略规划。对于具体投资项目，根据集 团公司投资发展规划和各所投资公司的业务分工和各投资主体权限而执行。第七条对于投资活动，投资金额额度在3000 万（含）以下或低于净资产20%（含）的

6、单项投资，投资决策权在该所投资公司董事会；投资金额额度在3000 万5000 万（含）之间或占净资产投资20%-33%（含）的单项投资，应根据派出董事提供的有关投资信息材料，经集团股权管理部门投融资委员会论证，集 团股权管理部门决策后由派出股东代表在股东会（股东大会）上行使表决权；投资金额额度在 5000 万以上或占净资产 33%以上的单项投资，经集团股权管 理部门投融资委员会论证，总经理办公会决策后由派出股东代表在股东会（股 东大会）上行使表决权。第三章 投资决策程序第八条 本制度所指投资活动，均指经集团批准及所投资公司董事会批准的投资预算 内投资活动，对于预算外投资，应先履行预算调整程序，

7、得到预算委员会批 准后方可进入投资决策程序。具体细则应参考集团预算管理制度执行，预算管理委员会收到投资主体的预算调整请求后10 个工作日给以答复。第九条对于 3000 万（含）以下投资活动或低于净资产20%（含）的单项投资，在严格遵守所投资公司投资规划和投资预算的前提下，由该所投资公司董事会作出决策。第十条对于投资金额额度在3000 万以上的投资活动或大于净资产20%的单项投资，项目的申报审批程序包括：申请、预审、论证、审核、审批五个阶段。第十一条 申请：股权管理部门负责接收和初核由派出股权代表提交的所投资公司针对投资项目而完成的 。 的内容须包括项目的概况、投资总额、合资/合作方式、合作方情

8、况、需投资金额、投资行业及产品前景分析、效益预测、风险因素及控制手段等，并须附上必要的法 律文件（如合资 /合作方营业执照、合同、章程等）。第十二条 预审：收到投资项目建议书10 个工作日以内，股权管理部门投融资委员 会对申报材料进行预审，审核项目是否符合集团公司的投资发展战略和方向，项目的合法性，是否具有良好的发展潜力和前景。若会议结果否决该投资 项目建议书 ，委员会应提出具体意见，由派出股东代表在所投资公司股东大 会（股东会）上行使否决权。若会议通过该投资项目建议书，在此建议书 基础上，形成初步立项的确定，即可列入预算并进行可行性论证。第十三条 论证：依据初步立项，由股权管理部门应立即组织

9、投资主体单位并聘请专家 或专业机构，对项目进行充分的考察、评估和论证，并可委托独立的专家和专业机构提交详细的。专家的有关费用及的费用由初步立项指定单位承担。第十四条 审议：股权管理部门投融资委员会将项目的 及有关材料 汇总整理，充分会商相关部门，形成明确意见之后，于 形成后 5 个工作日内再次审议。在评议阶段邀请专家提出独立的项目论证报 告。在此基础上，形成委员会的审议结果。第十五条审批：对于投资金额额度在5000 万以下（含）的投资活动或占净资产33%（含）以下的单项投资，股权管理部门根据投融资委员会审议结果作出决策后，将 决议通知该所投资公司的股权代表，由派出股权代表在所投资公司的股东会（

10、股东大会）上依此决策意见进行表决；对于投资金额额度在 5000 万以上的投资活动或占净资产33%以上的单项投资，股权管理部门应将股权管理部门及投融资委员会审议结果上报总经理办公会，总经理办公会审议股权管理部 门投融资委员会决议后，形成集团公司的正式决议，由股权管理部门将总经 理办公会决议通知该所投资公司股权代表，由派出股权代表在所投资公司的 股东会（股东大会）上依此决策意见进行表决。第十六条如遇特殊情况，投资项目的决策时间紧迫，股权管理部门及投融资委员会可可在申请阶段后直接提请专家或专业机构论证，在独立专家和专业机构提出行性研究报告之后，报请集团公司召开总经理办公会，及时对该项目进行 审议和审

11、批。第四章项目跟踪实施与管理第十七条 项目合同及章程等法律文件草案由投资主体法定代表人对外正式签字生效。项目管理的基本原则是：“ 谁投资、谁管理、谁收益”，实行投资主体负责制，由投资主体对项目的策划、筹资、投资、建设、经营、还贷、分红以及资产 的保值增值承担责任。第十八条 集团公司多个主体联合投资的，按股份分享收益，原则上按出资比例授权其 中出资比例最高一方负责管理；投资项目股权管理状况、经营状况和投资收 益列入投资主体及其负责人的年度经营预算、年度绩效考核、任期业绩考核 内容。第十九条 集团公司有权根据维护国有资产增值保值的需要，根据法律和公司章程，对 投资项目的管理工作进行监控，但是不参与

12、投资主体及项目公司的日常经营 管理活动。第二十条 集团公司投资委员会有权对投资项目进行审计稽查，有权对项目公司涉及国 有资本变动或财务管理的重大事项进行研究和预审。第二十一条 投资项目经批准后，投资主体应立即指定项目经理人或执行人（以下简称项 目经理），全面负责项目的实施工作。所有投资项目原则上均应派驻现场管理人员。对于控股或投资金额在人民币5000 万元以上（含）或占净资产33%（含）的投资项目，投资主体必须派员担任一定的项目公司主要经营管理岗位（如：总经理、财务总监、副总经理、财务经理、其他核心部门经理），并应拥有与 股份相当的权利（如：单独或共同的签字权）；项目现场管理的项目经理和常 驻

13、项目的董事长、董事离职或工作变更，必须进行离任审计。项目经理原则 上应是参与项目前期论证工作的主要负责人。投资主体负责人可以兼任项目 经理。第二十二条 投资主体及项目经理应制订投资项目执行方案，主要内容包括： 注册资金、流动资金的筹措； 各合资方投入资产的评估、注册资金的验资； 向有关政府部门的报批和工商登记的安排； 董事会的组成、经理班子的聘任、我方派出人员的落实； 项目筹建及建设期施工的进度安排和组织，包括基建、设备和原辅材 料采购、人员招聘等； 生产技术准备和人员培训； 以产品营销为主要内容的市场发展计划。第二十三条投资项目执行方案根据其投资金额额度（依照第九条所规定）报所投资 公司董事

14、会或股东（大）会批准后。投资主体及项目经理应遵照执行。第二十四条 投资主体应根据集团公司和本公司的发展规划，结合市场和企业实际情况，通过董事会制定项目公司的发展规划及年度预算指标，相应份额作为投资主 体三年规划和年度预算指标的组成部分，并将管理、执行情况进行检查和考 评，反映到业绩考评报告中。第二十五条 集团公司对投资主体及其负责人的总体考核办法按集团公司有关绩效考核的 制度执行；其中，对投资项目专项考核时，项目经营指标及投资收益的绩效 考核标准，原则按项目建议书及可行性研究报告有关数据执行，主要指标需 调整的应由投资主体提出调整的理由和依据，报请集团公司预算委员会和总 经理办公会审核批准。第

15、二十六条 投资资金的运用应按下述办法进行监控：投资主体应及时向公司董事会报告资金到位情况及开户银行，并督促合作方 的资金及时到位，顺利完成验资工作；投资主体应制订或商有关合作方制订投资资金运用预算，并督促执行；投资主体及项目经理每三个月向公司董事会报告资金使用情况，派出董事应 据此定期向集团公司股权管理部门或投融资委员会汇报投资项目资金使用情况。第二十七条各投资主体及项目经理应根据投资项目执行方案定期向公司董事会、股项东（大）会报送项目进展报告，遇有影响权益的重大情况应立即报告。目进展报告的主要内容是： 项目的进展情况，包括资金投入、人员安排、工程进度等； 同期外部合作伙伴的运作情况； 筹建中存在的问题及解决的措施； 需请集团公司协助解决的问题； 其他合资方的合作情况。第二十八条 股权管理部门投融资委员会应根据派出董事、派出股权代表的汇报，建立投资项目实施进展情况报告制度，每三个月向集团公司股权管理部门汇总报告一次。第二十九条 项目执行过程中遇有影响项目进展的诸如人员安排、资金周转、业务协调、报批手续等问题，可由所投资公司董事会协商有关部门处理。第三十条 投资项目实施完毕，投资主体应在十五个工作日内提出项目执行情况报告，内容包括： 投资决算； 投资产品是否符合质量要求，项目是否具备正常运转的条件； 项目完成时，当初决定投资时的各项前提条件有无重大变化，是否达到可行性报