保荐代表人考试《投资银行业务》2023年真题演练及答案解析

1、保荐代表人考试投资银行业务2023年真题演练及答案解析1.上市公司前24个月内曾发行证券，合并营业利润下降了55%，归属于母公司净利润下降30%，则符合公开发行的条件。（ ）A.正确B.错误【答案】:B【解析】:上市公司证券发行管理办法第7条第7项规定，上市公司公开发行证券，其盈利能力应具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”的规定。其中“营业利润”为合并口径。2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权资产，根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三），下列关于本次股票发行方案的说法，正确的有（ ）。2017年9月真题应

2、当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析应当详细披露前次发行募集资金的使用情况发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资（股转系统公告201663号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前挂牌

3、公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。3.公司债券受托管理人应当履行下列哪些职责？（ ）2008年真题持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产

4、为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:公司债券发行与交易管理办法第50条规定，公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面

5、调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。4.根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法

6、的相关规定，以下说法正确的是（ ）。A.某创业板上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产30%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效B.某创业板上市公司向原股东配售股份，发行方式可以采用包销方式或代销方式C.某创业板上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末总资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效D.某创业板上市公司向不特定对象公开募集股份，发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价E.某创业板上市公司，最近一期末资产负债率低于45%，该

7、公司不可以非公开发行股票【答案】:D【解析】:根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法具体分析如下：AC两项，第34条第1款规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。B项，第12条第1款规定，向原股东配售股份（以下简称配股），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。D项，第13条，向不特定对象公开募集股份（以下简称增发），除符合本章第一节规定外，还

8、应当符合下列规定：除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价。E项，第9条第1款第5项规定，上市公司发行证券，最近一期末资产负债率高于45%，但上市公司非公开发行股票的除外。5.根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法，下列说法错误的是（ ）。A.科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另

9、行规定B.承销商应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取不低于获配应缴款一定比例的新股配售经纪佣金，承销商因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外C.承销商应当在发行与承销方案中明确新股配售经纪佣金的收取标准、收取方式、验资安排等事宜，并向本所报备D.设立专项资产管理计划参与战略配售的，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%E.发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人股东大会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜【答案】:E【解析】:根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证201

10、921号）具体分析如下：A项，第18条规定，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。BC两项，第20条规定，承销商应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取不低于获配应缴款一定比例的新股配售经纪佣金，承销商因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外。承销商应当在发行与承销方案中明确新股配售经纪佣金的收取标准、收取方式、验资安排等事宜，并向本所报备。DE两项，第19条规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项

11、资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。6.甲公司通常给予客户半年的信用账期。为了促进资金流转，提高资金使用效率，甲公司和保理公司签订了应收账款无追索权保理协议，保理公司向甲公司一次性授权5亿元人民币，甲公司可以在需要时随时向保理公司出售应收账款。历史上甲公司频繁向保理公司出售应收账款，并且金额重大，上述出售应收账款符合金融资产终止

12、的规定，甲公司应该将该应收账款分类为（ ）。A.持有至到期的金融资产B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D.以摊余成本计量的金融资产【答案】:B【解析】:题中应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。7.下列关于首次公开发行股票采用直接定价方式的说法，正确的有（ ）。2019年11月真题公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以采用直接定价方式不进行网下询价和配售，

13、全部向网上投资者发行首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足首次公开发行数量的70%时，可以中止发行网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第4条第1款规定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。项，第12条第1款规定，首次

14、公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。项，第9条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。8.某挂牌公司拟挂牌即采用做市转让方式，挂牌时总股本为3000万股。关于初始做市商合计持有的股份，以下情形正确的是（ ）。A.初始做市商为5家，1家做市商持有30万股，其他4家每家持有10万股B.初始做市商为4家，每家持有20万股C.初始做市商为5家，1家做市

15、商持有60万股，1家持有40万股，其他3家每家持有5万股D.初始做市商为4家，1家做市商持有40万股，其他4家每家持有20万股【答案】:D【解析】:全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（股转系统公告2017506号）第7条规定，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；全国股份转让系统公司规定的其他条件。本题中，挂牌时总股本为3000万股，

16、30005%150（万股）100万股，以孰低为准，做市商合计取得应不低于100万股，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。故D项正确。9.当期收益率的缺点表现为（ ）。零息债券无法计算当期收益不能用于比较期限和发行人均较为接近的债券一般不单独用于评价不同期限附息债券的优劣计算方法较为复杂不能反映每单位投资能够获得的债券年利息收益A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:当期收益率的优点在于简便易算，可以用于期限和发行人均较为接近的债券之间进行比较。其缺点是：零息债券无法计算当期收益；不同期限附息债券之间，不能仅仅因为当期收益高低而评判优劣。10.下列对上交所科创板上市公司表决权差

17、异安排的表述正确的是（ ）。A.发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东三分之二以上的人数通过B.发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，经股东大会同意可以在首次公开发行并上市后设置此类安排C.持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上D.单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案E.特别表决权股份可以按照上交所有关规定在二级市场进行交易【答案】:C【解析】:根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订），AB两项，第4.5.2条规定，发行人首次公开发行并

18、上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。C项，第4.5.3条规定，持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。D项，第4.5.7条规定，上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。E项，第4.5.8条规定，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但

19、可以按照本所有关规定进行转让。11.根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法，下列机构或人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告，上市公司应积极配合并承担必要费用的有（ ）。二分之一以上的独立董事董事会审计委员会控股股东监事会股东大会A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）第28条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必

20、要的费用。12.关于预受要约的规定，下列叙述正确的有（ ）。预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续收购人应当亲自向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管收购期限届满，发出部分要约的收购人，应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第42条第1款规定，同意接受收购要约的股东，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司

21、向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。13.下列哪些日期可以作为上市公司非公开发行股票的定价基准日？（ ）A.董事会决议公告日B.股东大会决议公告日C.发行期首日D.证监会核准发行日【答案】:C【解析】:上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）第7条第1款规定，上市公司证券发行管理办法所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。14.下列项目中可能引起资本公积变动的有（ ）。2013年11月真题与发行权益性证券直接相关的

22、手续费、佣金可转债转换成普通股股份支付行权自用房地产转为公允价值核算的投资性房地产，转换时公允价值大于账面价值以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以摊余成本计量的金融资产A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:项，与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金应该从溢价发行收入中扣除，扣除后的数额记入“资本公积”科目；项，投资人到期行使债券的转换权，债权发行方应按合同约定的条件计算转换的股份数，确定股本的金额，记入“股本”账户，同时结转债券账面价值，二者之间的差额记入“资本公积股本溢价”账户，此外，还要把可转换公司债券初始核算分拆确认的“资本公积其他资本公积”金额一同转

23、入“资本公积股本溢价”账户；项，以权益结算的股份支付行权时，根据实际行权确定的金额，借记“资本公积其他资本公积”科目，按应计入实收资本或股本的金额，贷记“实收资本”或“股本”，溢价部分记入“资本公积资本（股本）溢价”，以现金结算的股份支付行权时应冲减“应付职工薪酬”；项，非投资性房地产转为公允价值模式计量的投资性房地产，公允价值大于账面价值的差额计入其他综合收益；项，重分类日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值或账面价值作为以摊余成本计量的金融资产成本，若该项金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入所有者权益的利得或损失，仍应记入“其他综合收益”，在该金融资

24、产被处置时转入当期损益。该金融资产有固定到期日的，应当在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。15.下列关于可转换公司债券价值的说法正确的是（ ）。转股期限越长，转股的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高回售期限越长，回售的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高转股价格越高，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高股票波动率越大，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权的价值越高。16.保荐代表人出现下列（ ）情形之一的，中国证监会可根据情节轻

25、重，自确认之日起3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题未完成或者未参加辅导工作本人及其配偶持有发行人的股份伪造或者变造签字、盖章A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第68条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人选的监管措施：尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；未完成或者未参加辅导工作；重大事项未报告、未披露；未参加持续

26、督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会、证券交易所及其上市委员会的审核工作；伪造或者变造签字、盖章；严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。17.股东大会表决事项，须特别决议通过的有（ ）。A.股权激励计划B.公司减少注册资本C.公司清算D.章程修改E.公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%【答案】:A|B|C|D|E【解析】:上市公司章程指引（2019年修订）第77条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册

27、资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。18.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据上市公司收购管理办法，不考虑其他因素，下列说法正确的是（ ）。A.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B

28、.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选C.赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，由人民法院依法进行查处【答案】:A【解析】:A项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第60条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收

29、购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30

30、日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。19.甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述正确的有（ ）。当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项甲公司与乙公司谈判之前相关消息已

31、泄露，甲公司应当公告披露合并事项A.B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:上市公司信息披露管理办法第30条第1款规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。第2款第9项规定，前款所称重大事件包括公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭。第31条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发

32、生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。20.关于财务报告附注中关联方和关联交易的披露，下列说法正确的有（ ）。关联方授权公司无须使用该关联商标，故作为关联交易披露对外提供合并报表的，对于合并范围内企业之间的交易不予披露关键管理人员的薪酬，应作为关联交易披露企业与关联方发生关联交易，应披露该关联方关系的性质A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据企业会计准则第36号关联方披露的规定，具体分析如下：、两项，关键管

33、理人员薪酬属于关联交易类型，关联方授权公司不属于关联交易类型。第8条规定，关联方交易的类型通常包括下列各项：购买或销售商品。购买或销售商品以外的其他资产。提供或接受劳务。担保。提供资金（贷款或股权投资）。租赁。代理。研究与开发项目的转移。许可协议。代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。关键管理人员薪酬。项，第2条规定，企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。项，第10条规定，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。21.根据上市公司重大资产重组管理办法，以下

34、不属于独立财务顾问必须出具持续督导意见的事项是（ ）。A.交易各方当事人承诺的履行情况B.交易资产的交付或者过户情况C.管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状D.公司治理结构与运行情况E.资产重组实施完毕后净利润的实现情况【答案】:E【解析】:上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第38条规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：交易资产的交付或者过户情况；交易各方当事人承诺的履行情况；已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；管理层讨论与分析部分提及的各

35、项业务的发展现状；公司治理结构与运行情况；与已公布的重组方案存在差异的其他事项。独立财务顾问还应当结合本办法第13条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第至项事项出具持续督导意见，并予以公告。22.下列关于商业银行次级债券的说法，正确的有（ ）。2017年12月真题商业银行次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行，商业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级定期债务应遵循银监会发布的相关规定交易商协会对商业银行次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理商业银行公开发行次级债券的，其核心资本充足率不低于6%商业银行以私

36、募方式发行次级债券或募集次级定期债务，其核心资本充足率不低于5%发行人应在中国人民银行批准次级债券发行之日起60个工作日内开始发行次级债券，并在规定期限内完成发行A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:项，商业银行次级债券发行管理办法第7条规定，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。项，第9条规定，商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；核心资

37、本充足率不低于5%；贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近3年没有重大违法、违规行为。项，第10条规定，商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；核心资本充足率不低于4%；贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近3年没有重大违法、违规行为。23.以下有关非金融企业债务融资工具簿记发行的说法，正确的是（ ）。A.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档过程进行全程监督B.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑

38、付结束后的五年止C.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策，参与集体决策的总人数不得少于两名D.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露簿记建档发行结果，同时向银行间债券市场交易商协会报告E.发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，可在各自场所分别进行簿记【答案】:B【解析】:根据非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引（银行间市场交易商协会公告201314号）具体分析如下：A项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门

39、对簿记建档过程进行全程监督，对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、合法性及合规性出具书面意见。B项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。C项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于三名，内部监督部门应参与决策过程，并对决策结果予以书面确认。D项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场

40、公开披露簿记建档发行结果，同时向协会报告。E项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。24.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，下列关于投资银行业务内部控制制度保障的说法，正确的有（ ）。2019年6月真题分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构可以开展除项目承销等辅助性活动以外的投资银行类业对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少

41、于3年投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10证券公司不得委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，证券公司投资银行类业务内部控制指引第24条规定，证券公司应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防范利益冲突。分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构。项，第21条规定，证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部与分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动。非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不得开

42、展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。专门从事资产管理业务的证券公司分支机构开展资产证券化业务除外。项，第30条规定，证券公司应当针对管理和执行投资银行类项目的主要人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。项，第31条第1款和第2款规定，证券公司应当为投资银行类业务配备具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展投资银行类业务内部控制工作。投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10。项，第43条第1款规定，证券公

43、司应当根据监管要求、业务发展等情况的需要，建立内部控制执行效果定期评估机制。证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于1次。25.甲公司2009年10月1日借入专门借款5000万元用于建造厂房，年利率6%，借款期限为2年。2010年1月1日开工建设，并与当日支付施工款3000万元，剩余款项存入银行，全年取得利息收入50万元。2010年9月1日，因可预见的冰冻天气连续暂停建设3个月，于12月1日重新开工，2010年12月31日完工。则甲公司该厂房2010年度资本化的利息费用为（ ）万元。A.250B.300C.225D.175

44、【答案】:A【解析】:因可预见的冰冻天气中断属于正常中断，不管时间多长都不应当暂停资本化，则该厂房2010年度资本化的利息费用50006%50250（万元）。注意：本题开工前支付的借款费用应该费用化，即2009年支付的利息费用75万元（50006%3/12）应该费用化，计入当期财务费用。26.根据首次公开发行股票承销业务规范，下列关于配售的说法正确的是（ ）。A.公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，发行人应中止发行B.公募养老社保类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例C.同类配售对象获得配售的比例可以不相同D.主承销商对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，

45、公募养老社保类投资者的配售比例应当不高于其他承诺相同限售期的投资者【答案】:B【解析】:A项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第24条第3款规定，公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。BCD三项，第25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。27.某上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，根据关于

46、改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见，下列事项应当披露的有（ ）。退市原因退市后的发展战略独立董事意见财务顾问专业意见最近一期财务报告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:根据关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（2018年修订），上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对

47、上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披露。全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。28.甲公司以一项厂房交换乙公司的一台设备、一项对丙公司股权投资及一批存货。甲公司换出厂房的账面原值为3600万元，累计折旧为600万元，未计提减值准备，公允价值为4000万元。乙公司换出设备账面原值1200万元，累计折旧为

48、200万元，计提减值准备100万元，公允价值无法可靠计量；换出对丙公司股权投资账面价值为860万元，公允价值为1480万元，换出存货账面价值为1600万元，公允价值同样无法可靠取得。假定该交易具有商业实质，不考虑其他因素，则甲公司换入的固定资产的入账价值为（ ）万元。A.900B.907.2C.1071.43D.1130.4【答案】:B【解析】:乙公司换出设备账面价值1200200100900（万元），甲公司换入固定资产的入账价值（40001480）900/（9001600）907.2（万元）。29.根据上海证券交易所股票上市规则，下列关于上交所上市公司停牌和复牌的说法，正确的有（ ）。201

49、8年9月真题上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，上交所自公司披露定期报告之日起，对公司股票实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌公司未在法定期限披露季度报告的，公司股票应当停牌，直至公司披露季度报告的当日开市时复牌上市公司财务会计报告因存在重大会计差错，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌上市公司被有关部门调查的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌上市公司因收购人履行要约收购义务，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。A.、B.、C.、D.、E.、【答案】

50、:A【解析】:、两项，上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第12.8条规定，上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌。项，根据第12.7条规定，上市公司未在中国证监会和本规则规定的期限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。项，第12.10条规定，上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违

51、反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则或本所其他有关规定，情节严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。项，第12.14条规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。30.关于上交所科创板上市公司股权激励政策，下列表述正确的是（ ）。激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工、独立董事、监事单独或合计持有上市公司10%以上股份

52、的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者90个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式上市公司应当聘请财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见A.、B.、C.、

53、D.、E.【答案】:E【解析】:根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订），、两项，第10.4条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。项，第10.8条规定，上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股

54、本总额的20%。、两项，第10.6条规定，上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。31.根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行），上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列（ ）规定。具备健全且运行良好的组织机构现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求具有完整的业务体系和直接面向

55、市场独立经营的能力最近一年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据除金融类企业外，最近两期末不存在金额较大的财务性投资A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第9条规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：具备健全且运行良好的组织机构；现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市

56、公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。32.以下属于免征增值税的有（ ）。2011年真题改编A.农场销售自产产品B.一般纳税人提供管道运输服务C.农资部门批发农药D.图书销售【答案】:A【解析】:增值税暂行条例规定的免税项目：农业生产者销售的自产农业产品；避孕药品和用具；古旧图书；直接用于科学研究、科学试验和教学的进口仪器、设备；外国政府、国际组织无偿援助的进口物资和设备；由残疾人的组织直接进口供残疾人专用的物品；自己使用过的物品，指其他

57、个人（自然人）销售自己使用过的物品。B项，一般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退；C项适用低税率9%；D项，古旧图书才适用免征。33.下列关于首次公开发行股票采用直接定价方式的说法，正确的有（ ）。2019年11月真题公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以采用直接定价方式不进行网下询价和配售，全部向网上投资者发行首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足首次公开发行数量的70%时，可以中止发行网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有

58、期限并公开披露A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第4条第1款规定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

59、项，第9条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。34.根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则，以下说法错误的是（ ）。A.深交所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件B.深交所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查C.预先披露的招股说明书可以含有股票发行价格信息D.保荐人因其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被立案调查、侦查，尚未结案的，深交所不予受理发行人的发行上市申请文件E.发行人补正发行

60、上市申请文件的，深交所收到发行上市申请文件的时间以发行人最终提交补正文件的时间为准【答案】:C【解析】:A项，根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则第16条第1款规定，本所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。B项，第17条规定，本所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。C项，第16条第3款规定，依照前两款规定预先披露的招股说明书等文件不是发行人发行股票的正式文件，不能含有股票发行价格信息，发行人不得据此发行股票。D项，第14条第2项规定，