2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题4

1、2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题4姓名年级学号题型选择题填空题解答题判断题计算题附加题总分得分评卷人得分一、不定项选择题1.保荐代表人出现下述情形之一中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重 的，对其采取证券市场禁入的措施（）。I.配偶持有发行人股份H.通过从事保荐业务谋取不正当利益HL尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规那么和行业规范.发行保荐工作报告存在重大遗漏.未完成或者未参加辅导工作II, IVI ,IV, V1,11, IIII , II, III, IV V解析：D保荐方法第六十八条保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监 会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到

2、12个月内不受理相关保荐代表人具 体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：（一）尽职调查工 作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；（二）未完成或者未参加辅导工作；（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；（四）因保荐业 务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业 协会公开谴责；（五）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审 核委员会的审核工作；（六）严重违反老实守信、勤勉尽责义务的其他情形。D. 11,111,1V, V解析：发行审核委员会方法第二十九条规定，发审委会议表决采取记名投 票方式，每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时

3、同意票数到达 5票为通过，同意票数未到达5票为未通过。18.公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，（）应就公司在通过 发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。.主承销商.主要控股人.财务顾问.会计师.发行人律师1,11, IVI ,N, V V1 , 11,111, VII, III, IV, V解析：股票发行审核标准备忘录第5号一一关于已通过发审会拟发行证券的 公司会后事项监管及封卷工作的操作规程第一条规定，公司发行前，审核员 应催促发行人提供会后重大事项说明，要求主承销商及发行人律师、会计师对 公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。19.关于通过发审会后拟发

4、行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求，以下叙 述正确的有（）。I.发行公司在发审会通过后有重大事项发生或者需要重新上发审会审核的，中 国证监会发行监管部将暂缓安排发行；无重大事项发生的，办理最终封卷手续 II.封卷时，审核员应要求公司在提供的招股说明书或招股意向书上明确注明 “封卷稿”字样及封卷稿提交时间，注明全体董事及相关中介机构签署意见的 时间HL按时提交承诺函且无重大事项发生的，中国证监会安排发行；来能按时提交 承诺函或有重大事项发生的，中国证监会暂缓安排发行.中国证监会在公开发行前1周内通知通过发审会的发行人和中介机构，要求 其按照关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的

5、通知 （证监发行字2002 15号）第四条的要求将会后事项的有关材料报送.在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，有 关说明提交后，经审阅无异议的，公司方能于第2日刊登补充公告II,III, VII, III, IV1 , 11,111, V VI ,IV, V解析：CIV项，根据股票发行审核标准备忘录第5号一一关于已通过发审会拟 发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程，中国证监会在公开发 行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照关于加强对 通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（证监发行字2002 15号）第四条的要求将会后事项的有关材

6、料报送。.根据上海证券交易所股票上市规那么，信息披露的基本原那么为（）。I.及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的重大事件H.确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏in.上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕 交易或配合他人操纵证券交易价格N.上市公司存在或正在筹划重大收购、出售资产行为时，应当遵循分阶段披露 的义务v.上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于本 公司的报道I ,N, VIIJILW, VI , 11,111, V JII, III, IV.根据上海证券交易所股票上市交易规那么，上市

7、公司关联自然人包括（）OI .持有公司5%以上股份的个人股东I【.公司监事配偶的兄弟.公司高级管理人员.公司董事刚满16岁的子女.公司总经理的哥哥A. I III, IV, VB.IILM V1 , 11,111, V VI , II, IV解析：C上海证券交易所股票上市交易规那么第十条规定，上市公司的关联人 包括关联法人和关联自然人。其中，具有以下情形之一的自然人，为上市公司 的关联自然人：直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司 董事、监事和高级管理人员；直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织 关联法人的董事、监事和高级管理人员；第项和第项所述人士的关系密 切的家庭成员，包括

8、配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中国证监会、本所 或者上市公司根据实质重于形式原那么认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 导致上市公司利益对其倾斜的自然人。22.公司暂停上市的情形包括（）。.上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的.上市公司有重大违法行为.财务会计报告存在虚假记载，被责令改正调整后导致最近1年亏损.上市公司最近3年连续亏损.因发生财务会计报告重大会计过失被证监会责任改正，但未在规定期限内 改正11,111I , II, IV VI , II, III, IVI JILW, V23.以下属于上

9、市公司信息披露义务人的是（）。.董事会.控股股东.转让上市公司6%股份的股东M购买上市公司3%股份的股东I , IIIIJII VI ,11, IVI ,111, IV解析：B根据上市公司信息披露管理方法的规定，信息披露义务人不仅包 括上市公司、发行人，还包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的 董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方，以及为信息披露事 宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市 公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人。I 项，董事会不是信息披露义务人。IV项，持有公司5%以上股份的股东或者实际 控制人，其持有

10、股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市 公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务；通过接受委托或者信托等方 式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告 知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。24.证券发行募集文件存在虚假记载，致使投资者在证券交易中遭受损失的，下 列主体应承当何种法律责任说法正确的选项是（）。.发行人应当承当赔偿责任.除非证明无过错，否那么发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任 人员应当承当连带赔偿责任.除非证明无过错，否那么保荐人应当承当连带赔偿责任.除非证明无过错，否那么控股股东应当承当连带赔偿责任I ,11I ,

11、II, III VI ,111,1Vd. n,in,iv解析：B根据证券法的规定，当信息披露资料出现虚假陈述时，除发行 人、上市公司外，其它法律主体要依过错责任原那么或过错推定责任原那么承当民 事责任。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员 以及保荐人、承销的证券公司、证券服务机构承当的是过错推定责任，即一旦 行为人的行为致人损害就推定其主观上有过错，除非其能证明自己没有过错， 否那么应承当民事责任。发行人、上市公司的控股股东、实际控制人承当的是过 错责任，即只有当事人的主观过错致人损失时，才承当民事责任。IV项应为， 发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当

12、与发行人、上市公 司承当连带赔偿责任。25.通常，资本本钱的概念包括（）。I.最低期望报酬率I【.公司的资本本钱.投资工程的资本本钱.投资工程的取舍率.最低可接受的报酬率II, VII, III JIIJILIVHI, IV, V解析：B通常，资本本钱是指投资资本的机会本钱，也称为最低期望报酬率、 投资工程的取舍率、最低可接受的报酬率。资本本钱的概念包括公司的资本成 本和投资工程的资本本钱两个方面。26.影响资本本钱的因素有（）。.资本结构.投资政策.税率M利率.市场风险溢价.股利政策IIJIL V.V1I ,IV, VII, III, IV, VId. i ,n,ni,iv,v,vi v解析

13、：D资本本钱是指投资资本的机会本钱。影响资本本钱的因素有：外部 因素，包括利率、市场风险溢价和税率；内部因素，包括资本结构、股利政 策和投资政策。27.影响企业经营风险的因素不包括（）。.市场售价带来的风险.生产本钱因素产生的风险HI.调整价格的能力带来的风险.债务筹资带来的风险.产品需求带来的风险N V1,1VII,III, VV解析：A经营风险是指企业未使用债务时经营的内在风险。影响企业经营风险 的因素很多，主要有以下方面：产品需求；产品售价；产品本钱；调 整价格的能力；固定本钱的比重。IV项属于影响企业财务风险的因素。28.以下方式，能够降低企业经营风险的有（）。I.增加销售量H.降低变

14、动本钱HI.增加自有资本.增加固定本钱比例.降低单位销售价格Ill, IV, VI , II, III, IV d. i, n,iv, v 解析：A企业经营风险的大小常常使用经营杠杆来衡量，用于计算单一产品的 经营杠杆系数的计算公式为：DOLq= Q* (P-V) / Q* (PT) -F,式中： DOLq为销售量为Q时的经营杠杆系数；P为产品单位销售价格；V为产品单位 变动本钱；F为总固定本钱。贝小增加销售量和降低变动本钱会降低企业的经 营风险。HI项降低的是财务风险；IVV两项会增加经营风险。29.以下对财务杠杆系数的表述，正确的有()。.财务杠杆系数越大，财务风险越小.财务杠杆系数越大，

15、财务风险越大IH.财务杠杆系数越大，预期的每股收益也越大.财务杠杆系数说明的是息税前利润变化率相当于每股收益变化率的倍数.企业无负债时，财务杠杆系数为1I , III , 11,111II, III, IV Jd. I ,in,w, v解析：C财务杠杆系数越大，说明财务杠杆作用越大，财务风险也就越大；如 果固定性融资本钱债务利息或优先股股利等于0,那么财务杠杆系数为1,即不存 在财务杠杆效应。30.以下关于混合本钱的各类别，表达正确的有()。.半变动本钱通常有一般不随产量变化的初始值，相当于固定本钱.阶梯式本钱亦称步增本钱或半固定本钱HI.电费和 费等公用事业费，一般属于延期变动本钱.曲线本钱

16、和产量有依存关系，但并非直线关系.固定本钱的稳定性是针对本钱总额而言的，单位产品分摊的固定本钱正好相 反.变动本钱和产量之间的线性关系，通常只在一定的相关范围内存在I , II1,11, IV VI ,IIL V D. Ill, IV, V 解析：Bin项，延期变动本钱是指在一定业务量范围内总额保持稳定，超过特定 产量那么开始随业务量比例增长的本钱，电费和 费等公用事业费属于半变动本钱；本钱按其性态分类，可分为固定本钱、变动本钱与混合本钱三大类，VVI两项不属于混合本钱。31.某产品单价为10元，单位变动本钱为5元，固定本钱4000元，销量为 2000件。假定其他条件不变，要实现目标利润800

17、0元，可采取的措施有（）O.单价提高到11元I【.单位变动本钱降低至4. 5元.固定本钱降低至3000元W.销量增加400件V.销量增加到2400件I , 11,11111,1V, VI ,M V V1 , II,III, IV, V解析：C销售利润=单价销量-单位变动本钱销量-固定本钱。其他条件不变，目 标利润下：单价二（4000+8000） /2000+5=11 （元）；单位变动本钱=10-（4000+8000） /2000=4 （元）；固定本钱=2000 （10-5） -8000=2000 （元）；销 量二（4000+8000） / （10-5） =2400 （件）。32.某企业年销售收

18、入600万元，产品变动本钱300万元，销售和管理变动本钱 60万元，固定本钱200万元。那么（）。I .制造边际贡献为300万元H.产品边际贡献为240万元.边际贡献率为60%.销售利润为100万元.变动本钱率为40%I , II VII,IIII , 11,111I , III, IV解析：A制造边际贡献=600-300=300 （万元）；产品边际贡献=300-60:240 （万 元）；边际贡献率=240/600100%=40初 销售利润二600-300-60-200=40 （万 元）;变动本钱率=1-边际贡献率:1-40%=60%。33.某企业只生产一种产品，单价20元，单位变动本钱12元

19、，固定本钱为2400元，满负荷运转下的正常销售量为400件。以下说法中，正确的有（）O.保本状态下，该企业生产经营能力的利用程度为75%H.平安边际中的边际贡献等于800元.平安边际中的边际贡献等于1200元.该企业的变动本钱率为40%.该企业的生产经营较平安I , III , II, V VC.HLIVD. n,M V解析：B盈亏临界点销售量二固定本钱/单位边际贡献=2400/ （20-12） =300（件），那么盈亏临界点作业率=300/400=75%,即生产经营能力的利用程度为75%时，该企业处于保本状态；平安边际二正常销售额-盈亏临界点销售额二 （400-300） 20=2000 （元

20、），那么平安边际中的边际贡献;平安边际额边际贡献率=2000 （1-12/20） =800 （元）；变动本钱率=单位变动本钱/单价:12/20=60%；平安边际率:盈亏临界点作业率=25%,说明企业经营较平安。34.以下各项因素中，能够使平安边际提高的有（）。.单价上升.固定本钱增加.单位变动本钱降低.单位变动本钱上升.预计销售量增加I , III JII, V J1,11, IVHI, IV, V解析：B平安边际二正常销售额-盈亏临界点销售额，因此，单价上升、单位变动本钱降低、预计销售量增加均会导致平安边际提高。35.采用最大最小法进行敏感分析，分析的具体内容包括（）。I .固定本钱最大值H

21、.销售量最小值.单价的最小值.单位变动本钱的最大值.边际效益的最大值A. II, IIIi, ni, n,in,IV JD.HLM V解析：c敏感分析的目的之一，就是提供能引起目标发生质变的各参数变化的 界限，其方法称为最大最小法，具体包括：单价的最小值；单位变动本钱 的最大值；固定本钱最大值；销售量最小值。36.以下关于资产评估方法的采用正确的选项是（）。.对某非上市公司40%的股权，采用现金流量折现的方法评估.对没有市场价格的某机器设备，采用重置本钱法评估.某区域房地产交易活跃，对其中的50亩土地，采用市场法评估.在评估某企业的流动资产时，以该企业的应收账款的账面值直接确定为评估 值a.

22、n,in,N1 , 11,111I , II, III, IV JI , V解析：c资产评估的基本方法有三种：市场法、本钱法和收益法。其中，市场 法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比拟或类比分析以 估测资产价值的各种评估技术方法的总称。应用市场法进行资产评估，必须具 备以下前提条件：要有一个活跃的公开市场；公开市场上要有可比的资产 及其交易活动。收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断 资产价值的各种评估方法的总称。收益法应用必须具备以下条件：被评估资 产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所 承当的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评

23、估资产预期获利年限可以预 测。本钱法是指在评估资产时首先估测被评估资产的重置本钱，然后估测被评 估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置本钱中予以扣除而得到被评估 资产价值的各种评估方法的总称。采用本钱法评估资产具备的前提条件是： 被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；具备可利用的历 史资料（特别注意二者的可比性）；形成资产价值的耗费是必须的。37.在审计计划阶段，注册会计师确定会计报表层次的重要性水平时选用的判断 基础主要包括（）。I.资产总额H.资本公积m.净资产.营业收入.净利润I , II, VIIJILIVc. i ,in,M v jD. I , IIJILIV, V

24、解析：c在审计计划阶段，注册会计师在确定审计程序的性质、时间和范围 时，需要考虑计划的重要性水平。注册会计师应当合理选用重要性水平的判断 基础，采用固定比率、变动比率等确定会计报表层次的重要性水平。判断基础 通常包括资产总额、净资产、营业收入、净利润等。38.审计意见的基本类型包括（）。.无保存意见.保存意见HI.否认意见.无法表示意见.强调意见.说明意见I VIIJII, VI , II JI , II,HI, IV, V39.注册会计师经过审计后，认为被审计单位财务报表就其整体而言是公允的， 但还是应出具保存意见的审计报告的情况包括（）。.会计政策的选用不符合适用的会计准那么和相关会计制度

25、的规定，虽影响重 大，但不至于出具否认意见的审计报告H.注册会计师经过审计后，认为被审计单位财务报表没有按照适用的会计准那么 和相关会计制度的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审计单位的财务 状况、经营成果和现金流量in.审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的 审计证据，以至于无法对财务报表发表审计意见N.因审计范围受到限制，不能获取充分、适当的审计证据，虽影响巨大，但不 至于出具无法表示意见的审计报告V.财务报表已经按照适用的会计准那么和相关会计制度的规定编制，在所有重大 方面公允反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量保荐方法第六十九条保荐代表人出现以

26、下情形之一的，中国证监会撤销其 保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：（一）在与保 荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或 者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规那么和行业规范；（二）通 过从事保荐业务谋取不正当利益；（三）本人及其配偶持有发行人的股份；（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的文件；（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此题V属于第68条规定的情形。.保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下哪些权利（）。.列席发行人的经理会.对发行人的

27、信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅.对发行人违法违规的事项发表公开声明.不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料.出席发行人的董事会I , IIII, III, W JI ,III, IVI ,V解析：BI ,列席股东大会、董事会、监事会，不可列席经理会；V,只能列 席，不能出席。3.发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，仅当 同时符合以下（）情形时，可视为公司控制权没有发生变更。I.发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生 重大变化H.公司的股东在最近1个会计年度内没有发生重大变化in.保荐人按照相

28、关规定履行了持续督导义务.发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性.发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明I , III ,IV, V JV1 , II, III, IV, VII, IIII , II,IV, V d. i, n,m,iv 解析：A注册会计师经过审计后，认为被审计单位财务报表就其整体而言是公 允的，但还存在下述情况之一时，应出具保存意见的审计报告：会计政策的 选用、会计估计的做出或财务报表的披露不符合适用的会计准那么和相关会计制 度的规定，虽影响重大，但不至于出具否认意见的审计报告；因审计范围受 到限制，不能获取充分、适当的审计证据，虽影响巨大，但不至于出具无法表 示意

29、见的审计报告。II项应出具否认意见的审计报告；III项应出具无法表示意 见的审计报告；V项应出具无保存意见的审计报告。.以下应当在验资报告说明段中说明的事项有（）。I.已设立公司尚未对注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况作 出相关会计处理H.注册会计师与被审验单位在注册资本及实收资本确实认方面存在的异议且无 法协商一致III.被审验单位由于严重亏损而导致增加注册资本前的净资产小于实收资本 IV.验资截止日至验资报告日期间注册会计师发现的影响审验结论的重大事项 V.注册会计师发现有前期出资不实的情况以及明显的抽逃出资迹象IIJII, VI VI , II, III, IVI , n,

30、m,M V V解析：D验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师 认为应当说明的其他重要事项。验资报告说明段中，注册会计师认为应当说明 的其他重要事项包括：注册会计师与被审验单位在注册资本及实收资本确实 认方面存在的异议；已设立公司尚未对注册资本的实收情况或注册资本及实 收资本的变更情况作出相关会计处理；被审验单位由于严重亏损而导致增加 注册资本前的净资产小于实收资本；验资截止日至验资报告日期间注册会计 师发现的影响审脸结论的重大事项；注册会计师发现的前期出资不实的情况 以及明显的抽逃出资迹象；其他事项。.注册会计师对预测性财务信息出具的审核报告包括的要素有（）。I.指出所审

31、核的预测性财务信息H.提及审核预测性财务信息时依据的准那么山.说明管理层对预测性财务信息（包括编制该信息所依据的假设）负责.对预测性财务信息的可实现程度做出适当警示.注册会计师的签名及盖章.会计师事务所的名称、地址及盖章 vn.报告日期Ill, IV, VI, VIII , II ,111, VI , II ,111,IV, V, VII , 11,111,1V, V, VI,VD V解析：D预测性财务信息审计报告的要素包括：标题；收件人；指出所 审核的预测性财务信息；提及审核预测性财务信息时依据的准那么；说明管 理层对预测性财务信息(包括编制信息所依据的假设)负责；适当时，提及 预测性财务信

32、息的使用目的和分发限制，指明预测性财务信息仅限于已经明确 的特定主体使用，或者仅限用于在业务约定书中明确的用途；以消极方式说 明假设是杏为预测性财务信息提供合理基础；对预测性财务信息是否依据假 设恰当编制，并按照适用的会计准那么和相关会计制度的规定进行列报发表意 见；对预测性财务信息的可实现程度做出适当警示；注册会计师的签名及 盖章；(11)会计师事务所的名称、地址及盖章；(12)报告日期。42.前次募集资金使用情况报告的鉴证报告中，应当的基本内容有().责任方的界定.使用的标准IIL对鉴证对象信息的界定与描述.工作概述.必要时，对报告使用者和使用目的的限定.鉴证结论V,VII , II,HI

33、, IV, VIm,iv, vi, ii,in,mv,vi v解析：D前次募集资金使用情况报告的鉴证报告应当包含以下基本内容：标 题；收件人；对鉴证对象信息(适当时也包括鉴证对象)的界定与描述； 使用的标准；适当时，对按照标准评价或计量鉴证对象存在的所有重大固 有限制的说明；必要时，对报告使用者和使用目的的限定；责任方的界 定，以及对责任方和注册会计师各自责任的说明；按照其他鉴证业务准那么的 规定执行业务的说明；工作概述；鉴证结论；(11)注册会计师的签名及 盖章；(12)会计师事务所的名称、地址及盖章；(13)报告日期。.我国资产评估的基本方法包括()。I .收益法II.本钱法in.市场法N

34、.清算价格法V.收益终值法II, IVI , IIJII VI ,111, IV, VI ,V解析：注册资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对 象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准那么有关计量 方法的规定，分析市场法、收益法和本钱法三种资产评估基本方法及其他评估 方法的适用性，恰中选择一种或多种资产评估方法。.注册资产评估师在运用收益法进行资产评估时，可采用的方法包括（）。.增量收益折现法.内含报酬率法.多期超额收益折现法.现金流量折现法.销售百分比法I , I【，IVI ,111, IV VI , II ,111, VIll, IV, V解析：B注册资

35、产评估师运用收益法进行以财务报告为目的的评估，根据评估 对象的特点和应用条件，可以采用现金流量折现法、增量收益折现法、节省许 可费折现法、多期超额收益折现法等具体评估方法。5.根据资产评估准那么一一评估报告，关于资产评估报告的基本要求，以下 说法错误的有（）。I.注册资产评估师应当在评估报告中提供必要信息，使评估报告使用者能够合 理理解评估结论H.注册资产评估师执行资产评估业务，可以根据评估对象的复杂程度、委托方 要求，合理确定评估报告的详略程度.注册资产评估师执行资产评估业务，评估程序受到限制且无法排除，经与委 托方协商后仍需出具评估报告的，应当在评估报告中说明评估程序受限情况及 其对评估结

36、论的影响，并明确评估报告的使用限制.评估报告应当由三名以上注册资产评估师签字盖章，并由评估机构盖章.评估报告应当使用中文撰写，需要同时出具外文评估报告的以外文评估报告 为准I , VM V JI ,111, IV, VI , II,HI, IV解析：B评估报告应当由两名以上注册资产评估师签字盖章，并由评估机构盖 章；评估报告应当使用中文撰写，需要同时出具外文评估报告的，以中文评估 报告为准。46.以下工程，属于内部控制要素的有（）。I .控制环境II.控制活动IH.信息系统与沟通.风险评估过程.对控制的监督A. I , Vb. n,in,w, vI , II,HI, IVI , II JII.

37、IXW V解析：D内部控制是被审计单位为了合理保证财务报告的可靠性、经营的效率 和效果以及对法律法规的遵守，由治理层、管理层和其他人员设计和执行的政 策和程序。内部控制包括以下要素：控制环境；风险评估过程；信息系 统与沟通；控制活动；对控制的监督。47.甲投资者现没有拥有I上市公司的任何权益，拟收购甲公司33%的股份，下 列收购方式，符合上市公司收购管理方法的有（）。.要约收购，甲向甲公司所有股东发出收购其所持有的33%的股份.甲先与甲公司的股东乙签订协议，收购乙30%的股份，然后向甲公司所有股 东发出收购其所持有的3%的股份HI.甲与甲公司的股东丙签订协议，收购丙33%的股份，并向中国证监会

38、申请免 除发出要约。在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议.甲公司向甲定向增发33%的股份，向中国证监会申请免除以要约方式增持股 份并取得豁免.甲公司的股东将33%的股份赠与甲，向中国证监会申请以简易程序免除发出 要约并取得豁免IV, VI JIIJV Jc. i, n,m, vD. I jiliv, v解析：B上市公司收购管理方法第四十七条第三款规定，收购人拟通过协议 方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的局部，应当改以要约方式 进行；但符合本方法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发 出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监 会豁免且拟

39、继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议 前，应当发出全面要约。同法第六十三条第四款规定，因上市公司按照股东大 会批准确实定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,当事人可以向中国证监会申请以 简易程序免除发出要约。48.如果甲公司成为乙公司的第一大股东，甲公司有子公司从事与乙公司相同的 生产销售，甲公司准备在收购完成后，对子公司及乙公司的业务进行整合；并 改选公司董事会，那么以下表述正确的有（）。I.甲公司应提供具备规范运作上市公司的管理能力的说明II.甲公司应提供对上市公司后续开展计划的可行性说明，但无需就管理上市

40、公 司的能力进行说明IIL甲公司应提供防止同业竞争等利益冲突、保证乙公司经营独立性的说明 IV.因为甲公司自身并不从事与乙公司相同的业务，因此无需就同业竞争、保证 独立性等问题提供说明V.甲公司不可进行业务整合，不能改选董事会，要保证乙公司经营的独立性I ,III JI ,IVI , III, IVII,V解析：A根据上市公司收购管理方法第五十条规定，基于甲公司的实力和 从业经验对上市公司后续开展计划可行性的说明，可以修改公司章程、改选公 司董事会、改变或者调整公司主营业务，但应当提供其具备规范运作上市公司 管理能力的说明。收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易 的，应提供防止同业

41、竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明。49.A上市公司的管理层拟对，甲公司进行收购，以下表述符合上市公司收购 管理方法的有（）。.本次收购前，甲公司董事会共11名成员，其中独立董事5名.本次收购经甲公司董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意山.本次收购经甲公司出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3通过.因最近一期财务报表已经注册会计师审计，甲公司没有聘请资产评估机构提 供公司资产评估报告.因已聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，甲公司的独立董事没有单 独就本次收购出具意见II, IIIHI JI , VM V解析：B上市公司收购管理方法第五十一条规定，上市公司董事、

42、监事、高 级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进 行收购或者通过本方法第五章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应 当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员 中独立董事的比例应当到达或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业 资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董 事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经 出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应 当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意 见应当一并予以公告。I项，

43、甲公司董事会成员中独立董事的比例仅为5/11, 未满足“到达或超过1/2”的规定；II项，经甲公司董事会非关联董事作出决 议，应取得2/3以上独立董事同意；IVV两项，甲公司应聘请资产评估机构提 供公司资产评估报告，独立董事也应单独就本次收购出具意见。50.关于预受要约的规定，以下表达正确的有（）。I .预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续I【.收购人应当亲自向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管.收购期限届满，发出局部要约的收购人，应当按照收购要约约定的条件购买 被收购公司股东预受的股份.在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约的手续.在

44、要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受II , VHI, IV, VI ,111,1V, V JI , nn,iv解析：C1I项，根据上市公司收购管理方法第四十二条第一款规定，收购人 应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。51.以下人员，应在上市公司收购报告书或要约收购报告书上签字的有（）。I .各收购人的法定代表人（或者主要负责人）或者其指定代表 H.财务顾问及法定代表人（或授权代表人）、财务顾问主办人 III.收购人聘请的律师.收购人聘请的会计师.收购人聘请的资产评估师I ,IIII , IIJII J C.HLIV, V D. IJI,

45、 V 解析：B公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第16号一一上市公司 收购报告书第四十一条规定，各收购人的法定代表人（或者主要负责人）或 者其指定代表应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责 任”。第四十二条规定，财务顾问及其法定代表人或授权代表人、财务顾问主 办人应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述

46、或者重大遗漏，并对此蕊担相应的 责任”。第四十三条规定，收购人聘请的律师及其所就职的律师事务所应当在 上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人及本 人所代表的机构已按照执业规那么规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报 告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对此承当相应的责任”。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第17 号一一要约收购报告书第三条规定，各收购人的法定代表人（或者主要负责 人）或者其指定代表应当在要约收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明 以下声明：“本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本 要约收

47、购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准 确、完整，并对此承当个别和连带的法律责任”。第四条规定，财务顾问及其 法定代表人应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人 及本人所代表的机构已按照执业规那么规定的工作程序履行尽职调查义务，经过 审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件 实际履行收购要约，并对此承当相应的法律责任”。52.收购人甲以证券方式支付收购一家上市公司的价款，以下符合要求的有()OI.甲以证券支付收购价款，并提供该证券的发行人最近3年未经审计的财务会 计报告n.甲以其控股的一家在上海证券交易所上市交易的公司n的股份

48、作为支付收购 价款，在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的90%证券交由证券登 记结算机构保管.甲以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间仅 剩余一个半月.甲以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，同时提供现金方式供 被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的 方式和程序安排.甲以证券支付收购价款，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会 计报告、证券估值报告IIJIL VI ,IV, VIll, IV, V JD.HLIV解析：C采用证券支付须符合的要求有：应当提供该证券的发行人最近3年 经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配

49、合被收购公司聘请的独立财务顾 问的尽职调查二：作；应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付 的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购 人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当 不少于1个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的， 必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保 管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。53.关于收购要约有效期的规定，以下表达正确的有()。I.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，出现竞争要约 的除外H.在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要

50、约HI.采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前，不得卖出被 收购公司的股票，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购 公司的股票.收购要约期届满前15日内，收购人不得更改收购要约条件，出现竞争要约 的除外.出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满缺乏10日的，应当延长收购期限I ,IVHl, IV, Vc. I, jD. I ,111, V解析：cv项，根据上市公司收购管理方法第四十条第二款，出现竞争要约 时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满缺乏15日 的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过

51、最后一个 竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的， 应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。54.李某和王某为甲公司的大股东，假设其分别将所持甲公司局部股份转让给丙公 司，致丙公司在乙公司拥有权益的股份到达乙公司全部已发行股份的33%,同 时有丙公司的控制权，那么以下表述正确的有（）。I .由于丙公司拥有权益的股份已超过乙公司已发行股份的30$,因此将触发对 其他股东股份的全面要约收购II.由于丙公司拥有权益的股份已超过乙公司已发行股份的30%,因此成为B公 司实际控制人HI.如果丙公司预计无法在该项事实发生之日起30日内发出要约，那么应将其所 拥益的乙公

52、司的股份减持至30%或30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以 公告.如果丙公司将其所持股份减持至30%或30%以下之后，拟继续增持乙公司的 股份，可以采取协议方式.丙公司应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理I , III VII,IIII ,IVD.HI, V解析：A通过间接收购取得上市公司不同比例股份的处理方式有：收购人虽 不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股 份到达或超过一个上市公司已发行股份的5%,但来超过30%的，应当按照上市 公司收购权益披露的有关规定办理；收购人拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约

53、；收购人预计无法在事 实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东 将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日 内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方 式；拟依据有关规定申请豁免的，应当按照上市公司收购管理方法第四十 八条的规定办理。55.以下（）情形，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股 东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。I .上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资 产重组计划及具体时间表的I【.国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的IH.上市公

54、司回购股份涉及国有股东所持股份的.国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的.国有股东成员发生变化的I , 11,111IJI, VI , II,HI, IV JIll, IV, V解析：C除I HHIIV四项外，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准 后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息而直接签订转让协议的特殊情形 还包括：上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提 出重大资产重组计划及具体时间表的；国有股东因解散、破产、被依法责令 关闭等原因转让其所持上市公司股份的。56.以下各项属于财务顾问对目标公司提供的服务有（）。I .制定有效的收购防御策略H.监视目标

55、企业的股票价格in.帮助目标企业准备利润预测IV.帮助目标企业完成收购过渡事宜v.预警服务，对一个可能性收购目标提供早期的警告I , II, IVIll, IVI , 11,111, V JII JIL V解析：C财务顾问为目标公司提供的服务有：预警服务，对一个可能性收购 目标提供早期的警告；制定有效的反收购策略，阻止敌意收购；评价目标 公司和它的组成业务，以便在谈判中到达一个较高的要价；利润预测；编 制有关的文件和公告，包括新闻公告。57.关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，以下说法错误的有 （）O解析：B参见（首次公开发行股票并上市管理方法）第十二条“实际控制人 没有发生变更

56、”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号第四条规 定。4.关于在主板市场首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合的条 件，以下说法正确的有（）。I .最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元I【.最近3个会计年度经营获得产生的现金流量净额累计超过人民币6000万元 III.发行前股本总额不少于人民币3000万元.最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例不高于20%.最近1期末不存在未弥补亏损A. IIJV, Vb. I ,in,ivC. 1 , 11,111D.IILMV J解析：D根据首次公开发行股票并上市管理方法第三十三条的

57、规定，I项 应为，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；I【项应为，最近3个会计年度经 营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度 营业收入累计超过人民币3亿元。5.关于在创业板上市公司首次公开发行股票的发行人持续盈利能力的要求，下 列表达有误的有（）。1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响I【.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响HL发行人在用的商标、专

58、利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险.发行人最近2年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存 在重大依赖.发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益IV V1 , IIIIll, VII,M VI.派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上 市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导期，并进行依法查处 II.在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同.在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个 月内不得转让.在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问

59、应当在每季 度前3日内就上期对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交 易、主营业务调整、董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履 行承诺等事项向派出机构报告.收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守豁免申请的有关规定I JI VI ,IVIII, VI,II, IV解析：A根据上市公司收购管理方法第七十三条，I项，派出机构发现实 际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关 注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处；n项，在 持续督导期间，财务顾问与收购人可以解

60、除合同，但收购人应当另行聘请其他 财务顾问机构履行持续督导职责。58.收购人在收购上市公司A进行信息披露时，故意隐晡自己1年前因偷税漏税 1200万元被公安机关刑事立案事项（目前尚未结案），而披露说自己最近3年 未有重大违法行为和涉嫌有重大违法行为。对于这种情况，收购人可能面临的 监管措施或处分措施有（）。I.责令改正H.责令暂停HL改正前，该局部股份不得行使表决权.永久性市场禁入.停止收购I ,IIL VIIJIL VI , II,III, V J1,11, IV解析：C上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按 照上市公司收购管理方法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的