有限公司章程(出资认缴制2018)

1、章程第一章总那么第一条为标准公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，根据?中华人民XX国公司法?及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。第二条本公司章程自生效之日起，即成为标准高级管理人员、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第三条公司名称经工商行政管理部门核准为：_。公司住址：_。第四条经营期限：自工商行政管理部门核准设立之日起满_年止。第五条公司是中华人民XX国企业法人，股东以其认缴出资额对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债务承当责任。第六条公司认缴注册资本：人民币_万元。第七条公司经营X围：。第八条股东按投入公司的认缴资本额

2、享有所有者的资产收益、重大决议、选择管理者等权利。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承当民事责任，自主经营，自负盈亏。第二章公司股东及出资方式、出资额、权利和义务第九条公司出资人为公司的股东本公司的股东及其出资方式、出资额如下：股东名称出资方式出资金额万元出资比例出资时间第十条公司股东有以下权利：一出席股东会，按照股权比例行使表决权。二选举或者被选举为公司的董事、执行董事、监事。三按照股权比例分取红利，或者按照以股权比例为根底，经股东之间协商而形成的分配方案分取红利。四股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根

3、据认为股东查阅会计账簿有不正当目，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。五优先认购公司增加的注册资本。六转让全部或者局部股权。七在同等条件下优先购置其他股东转让的股权。八公司解散时，按照股权比例分取剩余的财产。第十一条公司股东有以下义务：一按时足额缴纳所有认购的股权。二股东在公司登记后，不得抽回资金。三公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时的其它股东对其承当连带责任。四依法转让股权。五遵守公司章

4、程。第十二条股权转让一公司股东之间可以相互转让其全部或局部股权。二股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意。股东须就欲转让股权事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。三经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主X行使购置权的，协商确定各自的购置比例。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权。四人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购置权。其他股东自人民法院通知之日起二十日不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。五股东转让股权后，

5、公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记录。对公司章程的该项修改不需要股东会表决。六有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。2公司合并、分立、转让主要财产的。3公司章程规定的营业期限满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议决定通过决议修改公司章程使公司存续的。自股东会会议之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。自然人股东死亡后

6、，其合法继承人可以继承股东资格。第三章公司机构及产生方法、职权、议事规那么第十三条公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资方案。二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。三审议批准董事、监事的报告。四审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。五审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。六对公司增加或减少注册资本做出决议。七对股东向股东以外的人转让股权做出决定。八对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。九修改公司章程。十公司章程规定的其他职权。第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持

7、。第十五条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。在同等表决权下，如发生争议，由执行董事做最后决定。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应六个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上有表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议方可召开。第十七条股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的由公司监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。第十九条召开股东

8、会议，应当于会期十五日以前通知全体股东。第二十条股东会会议做出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十一条公司做出合并、分立、减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二十二条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司设立XX公司缴纳出资的有关规定执行。第二十三条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举xx担任，执行董事为公司法定代表人。执行董事每届任期三年

9、，任期届满可以连选连任。执行董事在任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职导致股东会成员低于法定人数法人，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职权。执行董事行使以下职权：一负责召集股东会，并向股东会报告工作。二执行股东会决议。三决定公司经营方案和投资方案。四制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。五制定公司的年度财务预算方案和决算方案。六制定公司增加或者减少注册资本的方案。七拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案。八决定公司内部管理机构的设置。九根据股东会的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项。十制定公司的根本管理制度。第二

10、十四条公司设经理一名，由股东会选举产生。本届经理由执行董事兼任。经理对股东会负责，行使以下职权：一主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定。二组织实施公司年度经营方案和投资方案。三拟定公司内部管理机构设置方案。四拟定公司的根本管理制度。五制定公司的具体规章。六向股东会提请聘任或者解聘公司副经理、高级管理人员。七聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。八代表公司与公司职工签订劳动合同。九公司章程和股东会授予的其它职权。第二十五条公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。经股东会选举，本届监事由担任。第二十六条执行董事、经理和财务负责人不得兼任监事。第二十七条监事任期为

11、每届三年，届满可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职权。第二十八条监事会、不设监事会的监事行使以下职权：一检查公司财务。二对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进展监视，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。三当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正。四提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议。五向股东会会议提出提案。六依照?中

12、国人民XX国公司法?第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。七公司章程规定的其它职权第四章公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务第二十九条有以下情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：一无民事行为能力或者限制民事行为能力。二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。三担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。四担任因XX被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

13、的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年。五个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间内出现本条第一、二、五款所列情形的，应当解除其职务。第三十条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第三十一条董事、高级管理人员不得有以下行为：一挪用公司资金。二将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。三违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事

14、会同意，将公司借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。四违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进展交易。五未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。六承受他人与公司交易的佣金归为己有。七擅自披露公司秘密。八违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。第三十二条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。第三十三条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席并承受股东的质询。董事、

15、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的优先公司的监事提供有关情况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权。第三十四条董事、高级管理人员有?公司法?第一百五十条规定的情形的，的股东、股份连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上的股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的的监事向人民法院提起诉讼。监事有本法地一百五十条的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的XX公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的XX公司的监事，或者董事会、执行董事受到前款规定的股东书面请求后决绝提起诉讼的，可以由前款规定的股东直接向人民法院提起诉讼。第五章公司财务、会计第三十五条公

16、司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。第三十六条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计。第三十七条公司应将财务会计报告在做出报告十五日内送交股东查阅。第三十八条公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：一弥补亏损二按利润的百分之十提取法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。三股东按照持股比例将剩余利润分红。第三十九条公司的公积金按照?公司法?的有关规定列支。第四十条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第四十一条公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。第四十二条公司增加注册资本时，股东认缴资本

17、的出资，依照公司法设立XX公司缴纳出资的有关规定执行。第四十三条公司合并、分立、减资。一公司合并，应当有合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书的三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。二公司分立，其财产做相应分割。应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。三公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。第六章公司的解散事由与清算方法第四十四条公司有以下情形之一的，可以解散：一公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时。二股东会决议解散，由三分之二以上表决权的股东决定。三因公司合并或者分立需要解散的。四依法被撤消营业执照、责令关闭或者撤销。五人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第四十五条公司解散时，应依法成立清算组进展清算。依法定顺序清偿后，股东按实缴的出资比例分配公司剩余财产。清算过程中，发现公司财产缺乏以清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。第四十六条清算组应当成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权